证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2026-032
柳州钢铁股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于
年4月30日以电子邮件的方式送达各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9
人。本次会议由董事长卢春宁先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海
证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件
的相关规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市
的议案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司
对本次交易是否构成《重组管理办法》第十二条的重大资产重组和第十三条规定
的重组上市进行了审慎分析，认为本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，
具体如下：
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。经初步预估，
本次交易相关指标预计未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易系通过发行股份及支付现金购
买资产的方式，需经上海证券交易所审核同意及中国证监会同意注册后方可实
施。
本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的
控股股东为广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”），实际控制人
为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控
股股东为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府
国有资产监督管理委员会。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案
本次交易方案为公司拟向广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集
团”）发行股份及支付现金购买其持有的广西钢铁集团有限公司（以下简称“广
西钢铁”）13%股权；同时，公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（2）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柳钢集团。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（3）发行价格及定价方式
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二
十二次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 4.60 3.68
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 60 个交易日 5.11 4.09
前 120 个交易日 5.15 4.12
注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.35 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均
价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资
产。该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司
股东会审议批准并经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进
行调整，具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（4）发行数量
本次向交易对方发行的股份数量的计算方式为：向柳钢集团发行股份数量＝
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果
不足一股的尾数向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司无需支付。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以经上
市公司股东会审议批准，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（5）锁定期安排
根据《重组管理办法》相关规定，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新
增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相
符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（6）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成；上
市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，与
交易对方就业绩承诺、减值测试和相关补偿承诺事项进行协商，并签署相关协议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡
期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资
产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他
原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部
分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按
照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（8）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（2）发行对象和发行方式
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行
股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上
市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（3）定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%
且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的
授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 15.00 亿元且不超过本次发行股份购买资产交
易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总
股本的 30%。
本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发
行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的
尾数向下取整精确至股。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
募集配套资金的具体规模及发行股份数量将在重组报告书中予以披露。最终
发行股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（5）锁定期安排
本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对
象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述股
份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易
的现金对价和补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务
的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金
的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不
足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在本次配套募
集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，可以使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次发行股份购买资产并募集配套资金决议自公司股东会审议通过之日起
文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过关于本次交易构成关联交易的议案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，本次
交易的交易对方为柳钢集团，柳钢集团系公司的控股股东，根据《重大资产重组
管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过关于《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要的议案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司
根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，编制完成《柳州钢铁股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要（详见
本议案附件），并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。
鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将
编制《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东会审议。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过关于公司与广西柳州钢铁集团有限公司拟签署附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，为明
确交易双方的各项权利义务，公司与广西柳州钢铁集团有限公司拟签订附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
《发行股份及支付现金购买资产协议》
就定义、标的资产及作价、股份对价的发行及认购、现金对价的支付、标的资产
的交割及期间损益、先决条件、声明、保证与承诺、费用、协议的变更与解除、
不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律和争议解决等作出了约定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司
对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规
定进行了审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条
和第四十四条的规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。公司
对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》
（以下简称“《监管指引第 9 号》”）第四条的规定进行了审慎
分析，认为本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。经对
照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行逐项自查，公司不存在
相关情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。按照
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等
程序完备、合规。公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，提请董事会对该等文件的真实性、准确性、完整性进行审议，
并由全体董事承担个别以及连带责任。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。经向
上海证券交易所申请，公司股票自 2026 年 4 月 23 日开市起停牌。经公司董事会
谨慎自查，在停牌前 20 个交易日内公司股票（601003.SH）价格累计涨跌幅，以
及上证指数（000001.SH）和中证钢铁指数（930606）价格波动情况如下：
上市公司股票自 2026 年 4 月 23 日开市时起开始停牌，停牌前 20 个交易日
的区间段为 2026 年 3 月 25 日至 2026 年 4 月 22 日。剔除大盘因素和同行业板块
因素影响，公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超过 20%，未达到
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的相关标
准，未出现股价异常波动的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。本次交易
相关主体（包括公司及公司董事、高级管理人员、公司控股股东及其控制的企业
或主体，本次交易的交易对方及其董事、监事（如有）、管理人员，交易对方控
股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的各证券服务机构及
其经办人员（如有），以及参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条与《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买柳钢集团持有的广西钢铁集团有限公
司（以下简称“广西钢铁”）股权并募集配套资金暨关联交易，柳钢集团系公司
控股股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司
在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经自查，本次交易前 12 个月内，柳钢股份购买、出售资产情况具体如下：
下简称“惕艾惕”）签订了《资产转让协议》，柳钢股份以自有资金 1,216.35
万元（不含增值税）受让惕艾惕持有的炼铁总厂区域和转炉厂区域内等场所的实
物资产。柳钢股份已于 2025 年 12 月 29 日全额支付 1,216.35 万元转让价款，上
述交易事项已全部完成。上述交易事项中，惕艾惕为柳钢集团二级子公司，惕艾
惕的实物资产属于柳钢集团控制。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者
相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
下简称“临港壹号”）以现金认购股份方式按 1.1858 元/每元注册资本的单价向
广西钢铁增资总金额人民币 6.74 亿元，其中 5.6839 亿元计入注册资本，1.0561
亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁 2.3135%的股权。柳钢股份系临港壹号
有限合伙人之一，出资 10,100.00 万元，交易完成后，柳钢股份对广西钢铁的持
股比例由 45.83%下降为 45.11%。上述交易事项中，广西钢铁为本次交易的标的
公司，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次
交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
除上述事项外，截至本说明出具日，公司在本次交易前十二个月内不存在其
他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生
其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定
为同一或相关资产的情况。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。为保
护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
了保密义务。公司就在本次重组中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件以及
《公司章程》的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息范围、
流转程序、保密措施和责任追究等作出了明确规定。
公司严格控制参与本次重组的人员范围。公司郑重提醒和督促相关内幕信息
知情人，不得将重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不
得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，及时记
录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，登记内幕信息知情
人档案并制作重大事项进程备忘录，及时报送上海证券交易所。
为保证本次重组的相关事宜不被泄露，公司在与交易对方签署的附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次重组相关的信息保密事项进行
了约定。
综上所述，公司在本次重组中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严
格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息
在依法披露前的保密义务。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过关于聘请独立财务顾问等证券服务机构的议案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。根据
《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，为实
施本次交易，公司拟聘请独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构、资产评估机
构等证券服务机构，现提请董事会授权公司管理层按照法律法规及公司相关制度
规定，选聘本次交易相关证券服务机构，并与上述机构协商确定具体费用并签署
相关协议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
（十六）审议通过关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。为便
于相关工作的开展，拟提请股东会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如
下：
决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于确定或调整标的资产交易
价格、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；
审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；在股东会决议
有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管
部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具
体方案作出相应调整；
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
议和文件的修改；
新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据审批部门的意见对本次交
易的申请材料进行修改；
协议和文件，全权回复上海证券交易所等相关监管机构的反馈意见；
案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关
政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更
登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
关工商变更登记；
等中介机构，并决定和支付相应的中介机构服务费用；
锁定和在上海证券交易所上市事宜；
的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至所
授权事项办理完毕之日。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过关于暂不召集股东会对本次交易相关事项进行审议的议
案
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关事项的
临时股东会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次
交易的其他相关事项，并发布召开临时股东会的通知，提请临时股东会审议本次
交易相关的事项
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事卢春宁已回避表决。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司董事会
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