国泰海通证券股份有限公司
关于
宁夏中科生物科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二零二六年五月
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
湖南新合新 指 湖南新合新生物医药有限公司
上市公司、宁科生物 指 宁夏中科生物科技股份有限公司
中科新材 指 宁夏中科生物新材料有限公司
湖南醇投、产业投资人 指 湖南醇投实业发展有限公司
凯烁（湖北）生物科技有限公司、国民信托有限公
司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、北京和聚
私募基金管理有限公司、信辰（深圳）资产管理有限
公司、湖南甲骨文私募基金管理有限公司、深圳宇纳
私募证券基金管理有限公司、北京沐合管理咨询合伙
企业（有限合伙）、杭州紫琅管理咨询合伙企业（有
财务投资人 指
限合伙）、南京丰衍管理咨询合伙企业（有限合
伙）、湖北楚民投五号管理合伙企业（有限合伙）、
湖北华楚国科八号投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市前海久银投资基金管理有限公司、浙江润方投资管
理有限公司、北京捷钰管理咨询合伙企业（有限合
伙）
根据石嘴山中院制定的，由惠农区人民政府成立的清
临时管理人 指 算组，担任上市公司、中科新材预重整期间的临时管
理人
《详式权益变动报告 《宁夏中科生物科技股份有限公司详式权益变动报告
指
书》 书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
石嘴山中院、法院 指 宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院
财务顾问、国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
元、万元、亿元、元/ 指
人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
股
声 明
《预重整投资协议》，湖南醇投以产业投资人身份参与上市公司重整投资并指定
湖南新合新作为出资主体，认购上市公司资本公积转增股本。2025 年 5 月 13 日，
上市公司和临时管理人分别与财务投资人签署《预重整投资协议》，财务投资人
参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。
《民事裁定书》，石嘴山中院批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。
根据《重整计划》，本次权益调整中以上市公司现有总股本 684,883,775 股为
基数，按每 10 股转增约 13.593 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增
增完成后，上市公司总股本将增至 1,615,883,775 股。
本次资本公积金转增的 931,000,000 股股票不再向原出资人进行分配，其中
产业投资人湖南醇投指定的投资主体湖南新合新按照 1.12 元/股的价格认购
人按照 1.60 元/股的价格合计认购 525,827,272 股转增股票，支付重整投资款合计
本次权益变动后，湖南新合新直接持有上市公司 357,142,857 股股份，占上
市公司总股本的 22.10%，成为上市公司的控股股东。上市公司实际控制人由虞
建明变更为刘喜荣。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）接受委
托，担任湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“湖南新合新”、“收购人”）
收购宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称“宁科生物”、
“上市公司”、
“公
司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导
期从上市公司公告详式权益变动报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2025 年
沟通，国泰海通出具了 2025 年度及 2026 年第一季度（从 2025 年 11 月 20 日至
意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与
上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对
所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，湖南新合新未直接或通过其控制主体间接持有上市公司
的股份或其表决权。
本次权益变动后，湖南新合新直接持有上市公司 357,142,857 股股份，占上
市公司总股本的 22.10%，成为上市公司的控股股东。
本次权益变动后，上市公司实际控制人由虞建明变更为刘喜荣。
（二）本次权益变动公告情况
及实际控制人拟发生变更的提示性公告》《详式权益变动报告书》《国泰海通
证券股份有限公司关于宁夏中科生物科技股份有限公司详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见》。
投资款的公告》。
户的公告》
及实际控制人变更的公告》。
（三）上市公司权益变动实施情况
《证券过户登记确认书》，并顺利完成资本公积转增股票转入账户事项。
际控制人变更的公告》。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
公告义务；
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，湖南新合新严格遵守法律、行政法规等相关规定，依法规
范运作；宁科生物严格按照《公司法》、
《证券法》等有关法律法规及公司章程的
要求，规范运作。
经核查，本持续督导期间，湖南新合新以及宁科生物依法规范运作。
三、交易各方承诺履行情况
根据《详式权益变动报告书》及上市公司相关公告，收购人对保持上市公司
独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、股份锁定等事项作出承诺。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，
本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定以及收购人在《详式权益变动报
告书》中披露的后续计划，本财务顾问就本次收购后续计划的落实情况报告如下：
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人已经在《重整计划》
中披露了上市公司重整后的经营方案。
本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实
施经营方案。如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。”
经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来 12 个月对上市
公司主营业务进行调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司及其子公司重大资产、业务的处置及购
买或置换资产的重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露：“上市公司将通过本次重整剥离部分长
期闲置且与后续生产无关的资产，使上市公司卸下历史包袱、轻装前行。低效非
盈利资产剥离后，公司得以优化资源配置，更好地聚焦于具有良好基础和发展前
景的业务。
本次重整后，上市公司将引入实力雄厚的产业投资人湖南醇投彻底化解债务
危机和经营困局。上市公司将积极响应国务院发布的《关于加快建立健全绿色低
碳循环发展经济体系的指导意见》的政策精神，围绕“碳达峰”“碳中和”的战
略发展任务，优化和规模化生物发酵法生产技术，借助产业投资人的力量，全方
位提升上市公司质量。”
告》，计划利用公司当时长链二元酸生产线闲置的发酵能力，在发酵配料间新建
配套提取生产线，形成年产 2,400 吨 DHA 藻油的生产能力。同时，在生物肥车
间对现有生产线进行利旧技改，形成年产 6,000 吨苹果酸钙的生产能力。
截至 2026 年 3 月 28 日，本次生物发酵技改项目计划总投资金额为 10,012.30
万元，已实际完成投资约 2,800 万元（最终以结算金额为准）。
告》。根据该公告，公司认为现阶段继续实施该项目的必要性已发生变化，终止
生物发酵技改项目，转而逐步满产月桂二酸生产，扩展下游应用。
的公告》，上市公司与杭州合碳创物科技有限公司（以下简称：杭州合碳）合资
设立宁夏中科合碳创物生物科技有限公司（以下简称：中科合碳），中科合碳的
注册资本为人民币 2,000 万元，其中公司以货币出资人民币 1,020 万元，占注
册资本的 51%；杭州合碳以货币出资人民币 980 万元，占注册资本的 49%。
上市公司将其拥有的藻油脂肪酸发酵法技术许可及其后续改进技术（含后续
更新迭代技术等知识产权）许可给合资公司使用。藻油脂肪酸产品（包括 DHA
（二十二碳六烯酸）、EPA（二十碳五烯酸）、DPA（二十二碳五烯酸）及类似系
列产品）作为 2026 年重点引入的新产品。
经核查，截至本持续督导期期末，除前述技改项目终止以及新设合资公司外，
未发现收购人提议在未来 12 个月对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务
处置或重组计划。
（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
选举董事候选人的审查意见》。2025 年 12 月 11 日，宁科生物董事会召开第九届
董事第四十八次会议，审议通过了《关于宁夏中科生物科技股份有限公司董事会
换届选举的议案》，2025 年 12 月 30 日，宁科生物召开 2025 年第五次临时股东
会，审议通过相关议案。
本持续督导期内，宁科生物董事会选举刘喜荣先生、冯战胜先生、符杰先生、
王炜先生为公司第十届董事会非独立董事；赵向阳先生、刘辉先生、曾伟民先生
为公司第十届董事会独立董事。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
议通过了《关于拟增加注册资本暨修订<宁夏中科生物科技股份有限公司章程>
的议案》，2025 年 12 月 30 日，宁科生物召开 2025 年第五次临时股东会，审议
通过相关议案。
经核查，上市公司上述章程修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相
关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人除了对上市公司董事、高级管理人员作出
调整外，未对上市公司现有其余员工聘用做出重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策做出重大变动，也
不存在对上市公司分红政策做出其他重大安排的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司业务和组织结构进行重
大调整的情况，也不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。
五、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权
益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；
收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益
变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提
供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务
的情况。
（以下无正文）
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