青岛鼎信通讯股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董
事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，充分调动公司董事和高级管理人
员的工作积极性和创造性，加强内部风险控制、提高经济效益和管理水平，促
进公司健康、稳定、持续发展，公司董事会根据有关法律法规和监管要求，结
合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监）。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（三）与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；
（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会设置薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批
准后实施。
第六条 公司财务部门、人力资源部门等相关部门配合董事会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员
薪酬的构成如下：
（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准经股东会审议批
准。独立董事出席公司董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所产生
的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。
（二）非独立董事：公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他
职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。
（三）高级管理人员：在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应
的薪酬方案与绩效评价标准执行。
第八条 在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第九条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付以绩效评价为重要依据。
第十条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应在年度报告中披露具体原因；公司
在审议亏损年度的董事、高级管理人员薪酬方案时，董事会薪酬与考核委员会
需特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 薪酬的发放
第十一条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执
行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度或季度发放。公司非
独立董事、高级管理人员的月度薪酬按月发放，部分绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付。
第十二条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用后，剩余部分发放给个人。
第十三条 董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等发生的相关差旅费
用及其他合理费用由公司据实报销。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十七条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着
公司经营状况及外部环境的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的
需要。公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动、考核评
价情况等，不定期地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司经营状况与盈利状况；
（二）个人岗位调整或职务变化；
（三）公司组织结构的调整；
（四）同行业薪酬水平变化；
（五）通胀水平。
当上述因素发生重大变化时，董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对
本制度提出修订方案，经董事会、股东会审议通过后生效。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会制定、修订、解释，经股东会审议通过后实
施。
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