合兴汽车电子股份有限公司
会议资料
二零二六年五月
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案一：
《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》 ........ 7
议案二：
议案三：
议案四：
议案五：
《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》 ....... 18
议案六：
《关于 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案》 . 27
议案七：《关于<公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规
议案八：
《关于制定<合兴股份董事和高级管理人员薪酬管理制度>
议案九：《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
合兴汽车电子股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权
利，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《合兴汽车电子股份有限公司章程》
和《合兴汽车电子股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须
知。
一、本次股东会由公司董事会具体负责有关程序方面的事宜。各股东及股东
代表应按照本次股东会通知中规定的时间和登记办法办理参会手续，证明文件不
全或手续不全者，谢绝参会。
二、股东（含股东代表）参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权和
依照法律法规及公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务。
三、股东会设股东发言议程。要求在股东会上发言，需填写“股东会发言登
记表”，并向公司董事会登记。股东发言由会议主持人指名后，到指定的位置发
言，内容应围绕本次股东会的主要议案，每位股东发言的时间建议不超过 3 分
钟。股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有针对
性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过 5 分钟，全部回答问题时间不
超过 30 分钟。与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、
股东共同利益的问题，公司有权拒绝回答。
四、本次股东会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东
（包括股东代表）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股有一票表决权。出席会议的股东（含股东代表）应在议案右边的“同意”、
“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”
为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
五、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东代表作为计票人及监票人与
见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。
表决结果由会议主持人当场公布。
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
六、股东会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保会议的正常秩序
和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍照及录像，对
干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
合兴汽车电子股份有限公司
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2026 年 5 月 15 日（周五）14：00
（三）网络投票时间：2026 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通
过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
（四）现场会议地点：浙江省乐清市虹桥镇幸福东路 1098 号合兴汽车电子
股份有限公司办公楼五楼会议室
（五）股权登记日：2025 年 5 月 11 日
（六）会议投票方式：本次股东会采用的表决方式为现场投票和网络投票相
结合的方式
（七）会议出席对象
册的公司股东或其代表；
（八）注意事项：参加会议股东及股东代表的住宿费和交通费自理。
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
二、会议议程
（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代表请持股东账户卡同时
提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表
决票》；
（二）主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
（三）推选现场会议的计票人、监票人；
（四）宣读有关会议议案：
序号 议案
（五）听取 2025 年度独立董事述职报告及高级管理人员薪酬方案；
（六）与会股东或股东代表发言，公司董事高级管理人员回答提问；
（七）股东和股东代表对各项议案进行投票表决；
（八）主持人宣布休会，统计表决结果。
（九）主持人宣读表决结果及会议决议。
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（十）见证律师发表见证意见。
（十一）与会人员在会议决议、会议记录上签字。
（十二）主持人宣布会议结束。
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案一：
《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》等法律、法规、
规范性文件的相关规定以及监管部门对 2025 年年报工作的指导意见和要求，公
司编制了《合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度报告》和《合兴汽车电子股
份有限公司 2025 年年度报告摘要》，并遵照上海证券交易所的有关规定，具体详
见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站上刊登的《合兴汽车电子股份
有限公司 2025 年年度报告》和《合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度报告摘
要》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代
表审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案二：
《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等
的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事
会职责，认真推进股东会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤
勉尽责地开展各项工作。现就 2025 年度董事会工作情况报告如下：
一、报告期内经营情况
于上市公司股东的净利润 2.07 亿元，同比下降 22.19%。
所有者权益 20.92 亿元，同比增长 7.03%。
二、董事会主要工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会共召开 6 次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序
以及会议的提案、议案等符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等
法律、法规的规定和监管部门的规范要求。
序 召开日
会议届次 议案名称
号 期
第三届董事 2025 年 审议通过了以下议案：
会第七次会 4 月 25 2、《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
议 日 3、《关于 2024 年度审计委员会履职情况报告的
议案》
议案》
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
薪酬方案的议案》
所 2024 年度履行监督职责情况报告的议案》
况评估报告的议案》
专项报告的议案》
案》
第三届董事 2025 年 审议通过了以下议案：
会第八次会 7 月 8 日 2、《关于新增、修订公司部分管理制度的议案》
议 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》
议案》
议案》
则>的议案》
议案》
的议案》
议案》
理制度>的议案》
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
大会的议案》
第三届董事 2025 年 审议通过了以下议案：
议 日 2、《关于选举董事会审计委员会成员及推选召集
人的议案》
第三届董事 2025 年 审议通过了以下议案：
员的议案》
议
第三届董事 2025 年 审议通过了以下议案：
会议 日
第三届董事 2025 年 审议通过了以下议案：
会议 日
所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规
定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维
护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及
经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的
基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决
策。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
律法规和《公司章程》等管理制度的要求，全面执行公司股东会的决议，认真
履行股东会赋予的职责，积极推进董事会决议的实施，为公司各项重大事项的
科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。
序 会议届 召开日
议案名称
号 次 期
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
年年度 年5月 2、《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》
股东大 19 日 3、《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
会 5、《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
的议案》
的议案》
年第一 年7月 2.01 关于修订《股东会议事规则》的议案
次临时 29 日 2.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
股东大 2.04 关于修订《独立董事工作制度》的议案
会 2.05 关于修订《对外投资管理制度》的议案
（三）董事会各专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。
及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。2025 年，董事会审计委
员会召开 5 次会议、董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议及 1 次独立董事专
门会议。各专门委员会委员及独董本着审慎客观的原则，以勤勉尽责的态度，
结合自身专业背景及从业经验提出专业建议，向董事会提供专业意见，或根据
董事会授权就专业事项进行决策，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。
（四）董事会成员变动情况
董事蔡庆明先生因个人原因离职，公司补选了 1 名职工董事，董事会仍由 6 名董
事组成；公司不再设监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会
职权。公司根据《公司章程》的规定，组织召开了职工代表大会，选举唐荣华先
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
生为公司第三届董事会职工代表董事，与公司此前股东会选举产生的 3 名非独立
董事、2 名独立董事共同组成公司第三届董事会。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义
务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司
按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露
相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司
发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披
露的准确性、真实性和完整性。
四、投资者关系管理情况
公司认真做好投资者关系管理工作。为强化与投资者的良性互动，公司积
极开展投资者交流工作，公司定期召开年度、半年度、季度业绩说明会，公司
管理层及相关负责人积极参与，对业绩等情况深入介绍，并耐心解答投资者围
绕主营业务、未来规划等方面的提问，现场全部予以回应。
五、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司
自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完
善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股
东与公司利益的最大化。
六、2026 年董事会工作计划
所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，积
极发挥在公司治理中的核心作用，提高指标考核的透明度，加强对管理层规范
运营及治理水平监督。2026 年公司董事会将重点做好以下工作：
公司健全董事履职支撑保障机制。加强与经理层的紧密联系、沟通协调，
凝聚形成推动公司发展的强大合力。建立董事常态化培训机制，聚焦监管政策
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
更新、数智化治理前沿实践等核心内容，通过多样化形式提升董事的专业素
养、合规意识与决策能力，夯实董事高效履职的能力基础。同时，加强内控制
度建设，完善内部控制机制，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，做
好风险防控化解，增强对各类风险的预判预警和应对能力，保障公司健康、稳
定发展。
公司落实新《公司法》要求，切实保障董事会审计委员会依法依规行使监
督职权，夯实董事会决策前、中、后全流程监督责任，重点强化对财务信息披
露、内外部审计及内部控制的监督赋能，筑牢合规风险“第一道防线”。持续
提升审计委员会监督专业化水平，加强审计委员会与外部审计机构、内部审计
部门的联动协作，促进沟通协作与信息共享，精准把握风险导向，推动监督效
能与治理水平协同提升。
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，扎实做
好董事会日常工作、信息披露以及内幕知情人的管理工作，确保公司合法合规
运营，保证信息披露的真实性、准确性、完整性。此外，董事会将持续加强公
司与投资者关系管理工作，采取多种形式加强与投资者沟通交流，搭建企业和
投资者之间交流和沟通的桥梁，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，维
护与投资者长期稳定的和谐互信关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价
值最大化和股东利益最大化。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代
表审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案三：
《关于 2025 年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2025 年
元，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 576,917,757.12 元。在充分考
虑公司发展对资金的需求基础上，董事会提议以 2025 年度利润分配实施公告确
定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数进行利润分配，具体分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。截至本公告披露之
日，公司总股本为 40,100 万股，此次拟分配的现金红利总数为 8,020 万元（含
税），本次派发现金红利约占公司 2025 年度归属于上市公司股东净利润的 38.77%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容请见公司于 2025 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站刊登的《合兴
汽车电子股份有限公司 2025 年年度利润分配方案公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代
表审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案四：
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）开展的 2025 年度财务
审计工作安排合理、高效有序、科学规范，并有效实施了信息控制及保密工作，
公司对上会会计师事务所（特殊普通合伙）所开展的公司 2025 年度审计工作表
示肯定和满意。公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及
下属子公司 2026 年度的财务审计和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91310106086242261L
类型：特殊普通合伙
主要经营场所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
首席合伙人：张晓荣
成立日期：2013 年 12 月 27 日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资
报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建
设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培
训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
资质情况：会计师事务所执业证书（编号 31000008）；首批获准从事金融
相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发〔2000〕358 号；中国银行
间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等
相关资质；首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。
截至 2025 年末，上会合伙人数量为 11 人，注册会计师人数为 551 人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 191 人。
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
上会 2025 年度经审计的收入总额为 6.92 亿元，其中审计业务收入为 4.84
亿元，证券业务收入为 2.38 亿元。2025 年度上市公司年报审计客户家数为 87
家，主要行业涉及采矿业；制造业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；
房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；水利、
环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。2025 年度上市
公司年报审计收费总额为 0.74 亿元，与公司同行业（制造业）的上市公司审计
客户家数为 61 家。
截至 2025 年末，上会计提的职业风险基金为 0.00 万元、购买的职业保险
累计赔偿限额为 11,000.00 万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政
部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上
会已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼
中承担民事责任情况。
上会近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理措施
管理措施 12 次和自律监管措施 0 次和纪律处分 2 次。
（二）项目信息
上会作为公司 2025 年度财务报告及内部控制的审计机构，原委派项目合伙
人张炜、签字注册会计师范娱瑾、项目质量控制复核人唐慧珏为公司提供审计服
务。鉴于原委派项目合伙人张炜、项目质量控制复核人唐慧珏已连续为公司提供
审计服务达到 5 年，另签字注册会计师范娱瑾因事务所内部工作安排调整，根据
《中国注册会计师执业道德守则第 4 号——审计和审阅业务对独立性的要求》的
相关要求，现委派项目合伙人叶辉、签字注册会计师陈韩慧、项目质量控制复核
人汪思薇负责公司 2026 年度财务报告及内部控制审计相关工作。本次变更后，
项目合伙人为叶辉，签字注册会计师为陈韩慧，项目质量控制复核人为汪思薇。
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本次变更项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人过程中相关工
作安排有序交接，变更事项不会对公司 2026 年度财务报告及内部控制审计工作
产生不利影响。
（1）拟签字项目合伙人：叶辉，2003 年成为注册会计师，2009 年开始从事上
市公司审计，2020 年开始在上会会计师事务所执业，2026 年起为本公司提供审
计服务；近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及 4 家上市公司。
（2）拟签字注册会计师：陈韩慧，2018 年开始从事上市公司审计，2025 年成
为注册会计师，2025 年开始在上会会计师事务所执业，2026 年起为本公司提供
审计服务；近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及 0 家上市公司。
（3）质量控制复核人：汪思薇，2006 年起在上会执业并从事上市公司审计至
今，2006 年获得中国注册会计师资格，2026 年起为公司提供审计服务。近三年
为多家上市公司提供复核服务。
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、
行政监管措施和自律处分。质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、
行政监管措施和自律处分。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性
的情形。
公司 2025 年审计服务的费用总额为 72 万元（其中财务审计费用为 60 万元，
内部控制审计费用为 12 万元）。2026 年度预计审计费用 72 万元（其中财务审计
费用 60 万元，内部控制审计费用 12 万元）。同时公司董事会提请股东会授权经
营管理层根据 2026 年审计业务具体的工作量及市场价格水平进行适当调整。
本议案已经公司第三届审计委员会 2026 年第三次会议、第三届董事会第十
三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案五：
《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及法律、行政法规、规范性文件和《合兴
汽车电子股份有限公司章程》的规定，结合 2025 年度日常关联交易发生的实际
情况，以及 2026 年度生产经营计划安排，具体情况如下：
（一）2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与
上年（前 上年（前
关联交易类 实际发生金
关联人 次）预计 次）实际发
别 额差异较大
金额 生金额
的原因
采购（商品 合兴集团有限公司及其 300.00 154.48 -
及劳务） 子公司
销售（商品 合兴集团有限公司及其 1,240.00 727.15 业务需求减
及劳务） 子公司 少
合兴集团有限公司及其 130 110.36 -
房屋租赁
子公司
合兴集团有限公司及其 28 19.44 -
许可费收入
子公司
合计 1,698.00 1011.43 -
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
如下：
单位：万元
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本年年 本次预
初至披 计金额
占同类 露日与 占同类 与上年
关联交 本次预计 业务比 关联人 上年实际 业务比 实际发
关联人
易类别 金额 例 累计已 发生金额 例 生金额
（%） 发生的 （％） 差异较
交易金 大的原
额 因
向关联
方采购 合兴集
零部件
产品、 团有限
产品的
商品和 公司及 1,185.00 1.18 122.55 154.48 0.15
采购计
接受劳 其子公
划增加
务 司
向关联
方销售 合兴集
产品、 团有限
商品和 公司及 993.00 0.53 197.85 727.15 0.39 -
提供劳 其子公
务 司
合兴集
团有限
房屋租
公司及 162.00 7.48 27.77 110.36 5.09 -
赁
其子公
司
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
合兴集
团有限
许可费
公司及 20.00 100.00 4.44 19.44 100.00 -
收入
其子公
司
销售商
乐清杰
品
贝特电
子科技 30.00 0.02 5.05 8.89 0.00 -
有限公
司
采购商
乐清市
品
熠新副
食品贸 10.00 7.12 2.45 2.15 1.53 -
易有限
公司
合计 2,400 - 360.11 1,022.47 - -
二、关联方介绍和关联关系
（一）合兴集团有限公司
法定代表人：陈文葆
统一社会信用代码：913303821455889926
注册地址：浙江省温州市乐清市虹桥镇幸福东路 1298 号
注册资本：人民币壹亿伍仟万元整
成立日期：1996 年 08 月 22 日
主要股东：陈文葆
主要经营业务或管理活动：一般项目：货物进出口；技术进出口；输配电
及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；机械
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
电气设备销售；机械电气设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；模具制
造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；金
属制品研发；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属材料销售；
企业管理咨询；非居住房地产租赁；控股公司服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合兴集团有限公司为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条第（一）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履
约能力，能严格遵守合同约定。
（二）浙江合兴电工有限公司
法定代表人：陆竞
统一社会信用代码：91330382769606722T
注册地址：浙江省温州市乐清市虹桥镇幸福东路 1298 号
注册资本：人民币贰仟万元整
成立日期：2004 年 11 月 24 日
主要股东：合兴集团有限公司
主要经营业务或管理活动：输配电及控制设备及配件、高低压电器、建筑
电器、电器成套设备、五金工具、仪器仪表（不含计量器具）、电线电缆塑料
制品、金属制品的研发、制造、加工、销售；塑胶原材料、金属材料销售；从
事电气科技领域内的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江合兴电工有限公司为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项规定的关联关系情形，与公司构成
关联关系。
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履
约能力，能严格遵守合同约定。
（三）芜湖合兴电器有限公司
法定代表人：陆竞
统一社会信用代码：9134022159571436X2
注册地址：芜湖市湾沚区安徽新芜经济开发区西次六路 3456 号
注册资本：人民币叁佰万元整
成立日期：2012 年 5 月 4 日
主要股东：合兴集团有限公司
主要经营业务或管理活动：配电开关控制设备及相关注塑件、五金件、模
具、工艺品、仪器仪表（不含计量器具）、服装设计、制造、销售。
芜湖合兴电器有限公司为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项规定的关联关系情形，与公司构成
关联关系。
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履
约能力，能严格遵守合同约定。
（四）上海卓兴模具有限公司
法定代表人：陈文葆
统一社会信用代码：913101177294537251
注册地址：上海市松江区新桥镇申港路 125 号 6 幢 5 层
注册资本：人民币叁仟万元整
成立日期：2001 年 9 月 30 日
主要股东：合兴集团有限公司
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
主要经营业务或管理活动：模具生产、销售，五金工具销售，仪器仪表
（除特种）销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海卓兴模具有限公司为公司控股股东的全资子公司，符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项规定的关联关系情形，与公司构成
关联关系。
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履
约能力，能严格遵守合同约定。
(五) 浙江合为企业管理有限责任公司
法定代表人：陈文葆
统一社会信用代码：91330401MAE8JXL23F
注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区长风路 222 号 1 号办公楼 3 楼
注册资本：人民币陆仟万元整
成立日期：2024 年 12 月 19 日
主要股东：合兴集团有限公司和上海卓兴模具有限公司
主要经营业务或管理活动：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江合为企业管理有限责任公司为公司控股股东的控股子公司，符合《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项规定的关联关系情形，与
公司构成关联关系。
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履
约能力，能严格遵守合同约定。
（六）乐清杰贝特电子科技有限公司
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
法定代表人：陈杰
统一社会信用代码：91330382063194164Q
注册地址：浙江省温州市乐清市虹桥镇东电子信息产业园虹桥镇幸福东路
注册资本：人民币伍佰万元整
成立日期：2013 年 3 月 5 日
主要股东：陈杰、郑婷婷
主要经营业务或管理活动：一般项目：配电开关控制设备研发；电子元器
件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制
造；电子元器件与机电组件设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制
设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；模具制造；模具销售；汽车零部件
研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；真空镀膜
加工；喷涂加工；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
公司实际控制人陈文葆兄弟之子陈杰担任该公司执行董事兼总经理并持有
该公司 90%的股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的
关联关系情形，与公司构成关联关系。
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履
约能力，能严格遵守合同约定。
（七）乐清市熠新副食品贸易有限公司
法定代表人：蔡晓萍
统一社会信用代码：913303827291134641
注册地址：浙江省温州市乐清市虹桥镇西街村幸福东路 597 弄 3 号
注册资本：50 万元
成立日期：2001 年 6 月 6 日
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
主要股东：赵百荣、蔡晓萍
主要经营业务或管理活动：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
保健食品（预包装）销售；日用百货销售；日用品销售；劳动保护用品销售；
食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；水产品批发；水产品零
售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
公司原董事蔡庆明姐姐蔡晓萍担任执行董事并持有该公司 40%的股权，符
合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，与公司
构成关联关系。由于蔡庆明先生于 2025 年 7 月离任公司董事职务，其离任未满
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履
约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的
原则进行，交易价格均按照市场公允价格为依据执行，并根据自愿、公平、平
等互利、诚实信用的原则进行交易；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格
和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协
议，对关联交易价格予以明确。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营
活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远
发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公
正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司
和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资
产独立性等产生不利影响。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。因关联董事回避表
决，实际参加表决出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人，现提请股东会
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
审议，本议案表决时关联股东合兴集团有限公司、陈文葆、陈文义、蔡庆明、
汪洪志、周汝中、周槊、陆竞、倪旭亮需回避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案六：
《关于 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司 2026 年业务发展所需资金需求，公司及子公司 2026 年度拟向银行
申请总额不超过人民币 15 亿元的综合授信额度，综合授信业务包括但不限于：
短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、
抵押贷款、票据池等。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际
融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，
具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。
公司董事会提请股东会授权董事长或其授权人士与相关银行机构签署上述
授信额度内的具体文件及办理贷款具体事宜。授权有效期限自 2025 年年度股东
会审议通过之日起至下一年度股东会审议预计银行授信额度事项时为止。授信期
限内，授信额度可循环使用。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代
表审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案七：
《关于<公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划>的
议案》
各位股东及股东代表：
为进一步增强利润分配政策的透明度和可操作性，完善和健全公司利润分配
决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，
便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2025 年修订）》及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司未来三年（2026-2028 年）
股东分红回报规划。议案具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《合兴汽车电子股份有限公司未来三年（2026—
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代
表审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案八：《关于制定<合兴股份董事和高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》
各位股东及股东代表：
为加强公司董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，建立
科学有效的激励和约束机制，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公
司章程》的最新规定，结合公司实际情况，董事会制定了《公司董事、高级管理
人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《合兴汽车电子股份有限公司董事和高级管理人
员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代
表审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案九：
《关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司依据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司经营
实际，并参考行业及周边地区薪酬水平，对 2025 年度董事的薪酬进行了确认，
并制定了 2026 年度薪酬方案。
一、公司董事 2025 年度薪酬确认情况
根据行业状况及公司 2025 年度生产经营实际情况，公司对独立董事及在公
司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员进行了考核并确定薪酬。公司独
立董事的薪酬以津贴形式按月发放，独立董事的津贴为 12 万元/年（含税）。
内容详见《公司 2025 年年度报告》相应章节披露内容。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
独立董事因出席公司董事会、股东会等因职责履行发生的合理费用由公司承担
并报销。
在公司担任具体职务的非独立董事，按公司相关薪酬管理制度与绩效考核
制度领取薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬两部分组成，基本薪酬按月发放，绩效
薪酬依据公司相关考核制度发放，不另行领取董事津贴；不在公司担任具体职
务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴，确需支付的，应由股东会
审议决定，但其因出席公司董事会、股东会等履行董事职责发生的合理费用可
由公司承担并报销。
关联股东汪洪志、周汝中、唐荣华回避表决。
请各位非关联股东及股东代表审议。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取 2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，
对公司 2025 年度的独立董事工作情况分别编制了《2025 年度独立董事述职报
告》。
具体内容请见本公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站披露的
《合兴汽车电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》（邱雅雯）、《合兴
汽车电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》（王哲）。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
合兴汽车电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取高级管理人员薪酬方案
关于 2026 年高级管理人员薪酬方案
公司依据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司经营
实际，并参考行业及周边地区薪酬水平，公司制定了 2026 年度高级管理人员薪
酬方案。具体方案如下：
一、适用对象
公司 2026 年度任期内的高级管理人员
二、适用期限
三、薪酬方案
高级管理人员依据其在公司担任的管理职位，按公司相关薪酬管理制度与绩
效考核制度领取薪酬。高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。其
中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司高
级管理人员的薪酬中基本工资按月发放，高级管理人员部分绩效薪酬可以在月度
或者年度报告披露和绩效评价前发放，但需留有一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付。
四、其他事项
期发放。
方案自董事会审议通过之日起生效。
合兴汽车电子股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
