江苏赛福天集团股份有限公司
会议资料
证券代码:603028
议案 6：关于公司及下属子公司 2026 年度向金融机构申请综合授信的议案 .....18
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，江苏赛
福天集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的相关
规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵守。
员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对
干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以
制止，并及时报告有关部门查处。
大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后
顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登
记的先后顺序发言，发言时间原则上不超过 3 分钟。
应与本次股东会的相关议案有直接关系，与本次股东会议题无关、将泄露公司商业
秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
序等事项可参见本公司 2026 年 4 月 23 日于上海证券交易所网站发布的《关于召开
反，会务组人员有权加以制止。
一、会议基本情况
会议室
二、会议议程
与会股东和代理人审议下述议案，并发表意见：
议案一：《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》；
议案二：《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》；
议案三：《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》；
议案四：《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》；
议案五：《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》；
议案六：《关于公司及下属子公司 2026 年度向金融机构申请综合授信的议案》；
议案七：《关于 2026 年度对外担保预计的议案》；
议案八：《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》；
议案九：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由律师、股东代表对投票和
计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由北京市中伦(上海)律师事务
所作现场见证。
（1） 见证律师宣读现场表决结果及法律意见书。
（2） 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。
（3） 主持人宣布会议结束。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
议案一
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司 2025 年度董事会工作的
实际情况，董事会拟定了 2025 年度董事会工作报告。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
附件：《2025 年度董事会工作报告》
江苏赛福天集团股份有限公司
市规则》《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律法规、规范性文件和内部
制度要求，忠实履行股东会赋予的各项职责。董事会持续强化履职能力建设，充分
发挥独立董事作用，依法依规履行信息披露义务。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，
认真执行股东会及董事会各项决议，切实维护公司及全体股东合法权益，保障公司
持续健康稳定发展。现将公司董事会 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、董事会履职情况
（一）董事会会议情况
董事会严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，
向全体股东负责，忠实勤勉地履行职责。董事会全年共召开 9 次会议（详见附表 1：
进行了审议，并做出决议。
（二）信息披露及投资者关系管理工作
规则》及公司相关制度规定，履行上市公司信息披露义务。本年度在指定媒体及交
易所网站共发布公告 68 份（详见附表 2：2025 年信息披露工作一览表），真实、
准确、完整、及时地披露定期报告及临时公告，保障投资者及时知悉公司经营情况、
财务状况、重大决策等重要信息，切实履行信息披露职责，维护股东知情权。公司
按规定完成内幕信息知情人登记报备工作，全体董事、高级管理人员及其他相关知
情人员能够在窗口期及信息敏感期严格遵守保密要求，切实保护投资者合法权益。
公司董事会办公室持续做好投资者关系管理工作，通过现场调研、投资者热线、
线上会议、投资者说明会等多种方式与投资者保持沟通交流，在保障投资者知情权
的同时，严格做好未公开重大信息的保密管理。
（三）股东会决议执行情况
公司股东会全面采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，为广大投资者参
与公司决策提供便利。2025 年度，董事会共召集召开股东会 4 次。公司董事会严格
按照股东会授权及《公司章程》规定履职，坚持平等对待全体股东；在股东会召集、
提案、出席、议事、表决及会议记录等环节均规范有序；认真贯彻执行股东会各项
决议，组织落实股东会审议通过的相关事项，切实保障公司全体股东的合法权益。
（四）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。各专门委员会严格依据其工作细则规定的职权开展工作，针对公司
重大发展战略、定期报告、内部控制评价报告、关联交易、对外投资、股权激励等
相关事项进行审议并发表明确意见，充分发挥自身专业优势和决策辅助作用，为董
事会科学决策提供了有力支撑，也为公司经营管理、战略投资、财务审计等相关工
作提供了专业合理的意见和建议。
（五）独立董事的履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《董事会议事规则》及《公司章程》的有关规定和要求，本着对公司及全体股东负
责的态度，勤勉尽责、认真履行独立董事职责，积极出席董事会及股东会，仔细审
阅各项议案，充分运用自身专业知识，独立、客观地发表意见，同时就相关议案提
出合理化建议，切实维护公司全体股东的合法权益，有效发挥了独立董事在参与决
策、监督制衡、专业咨询方面的作用。
（六）董事会自身建设及其他工作
公司董事及高级管理人员根据中国证监会的培训要求，积极参加相关培训。报
告期内，公司董事、高级管理人员分别参加了上海证券交易所、江苏上市公司协会、
江苏证监局组织的信息披露、上市公司合规治理等相关培训。公司董事会办公室不
定期组织公司董事、高级管理人员及控股股东参与监管部门相关新规培训，确保公
司董事、高级管理人员及控股股东第一时间掌握监管政策变化，提高其对保密义务、
信息披露义务的认知敏感性，督促其积极履行相关义务，进一步规范公司信息披露
行为、提升信息披露质量。
二、2026 年工作的总体计划安排
（一）推动 2026 年经营目标落地实施
董事会持续发挥治理核心作用，锚定年度经营目标，细化实施路径、明确责任
分工，督促目标落地。顺应市场动态优化策略，推动生产、组织、管理协同升级，
强化资源整合与高效利用，提升公司核心竞争力及可持续发展水平。
（二）持续提升规范化治理效能
严格遵循监管最新要求，结合公司战略，完善内控体系与规章制度，优化治理
架构，在股东会授权范围内科学决策，健全权责机制，保障公司规范高效运作。
（三）抓实董事会日常工作
优化信息披露质量，规范会议召集与决议执行，强化专门委员会支撑；畅通与
管理层沟通督导，常态化开展董高监管培训，提升决策效率与合规履职能力。
（四）强化中小投资者权益保护
切实保障中小投资者知情权，规范信息披露流程、强化未公开信息保密管理，
创新沟通渠道，及时回应投资者关切，公平对待全体投资者，持续维护投资者合法
权益。
（五）深化战略、资本与创新协同
依托资本市场平台，助推产业升级，强化主营业务核心竞争力。聚焦技术、模
式、管理等多维度创新，加快前沿技术引进与新产品产业化，巩固行业优势。
力推进各项工作落地，实现公司与全体股东利益最大化。
特此报告，请予以审议。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
附表 1：2025 年董事会召开情况一览表
届次 议案
第五届董事会第十二次会议 关于控股公司收购股权暨关联交易的议案
（2025-4-14） 关于注销控股子公司暨关联交易的议案
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案
关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
关于公司 2024 年度内部控制审计报告的议案
关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案
关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
关于公司 2024 年度审计委员会履职报告的议案
关于对会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告的议案
关于董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情
况评估及履行监督职责情况报告的议案
第五届董事会第十三次会议 关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案
（2025-4-23） 关于公司及下属子公司 2025 年度向金融机构申请综合授
信的议案
关于 2025 年度对外担保预计的议案
关于预计 2025 年度日常关联交易的议案
关于公司 2024 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的
议案》
关于公司计提商誉减值准备的议案
关于公司 2025 年第一季度报告的议案
关于修订<公司章程>及部分公司制度的议案
关于补选公司董事的议案
关于补选第五届董事会审计委员会委员的议案
关于提请召开江苏赛福天集团股份有限公司 2024 年年度
股东会的议案
第五届董事会第十四次会议
关于 2025 年度向有关金融机构申请融资租赁额度的议案
（2025-5-15）
第五届董事会第十五次会议 关于 2023 年员工持股计划公司层面业绩指标考核递延的
（2025-6-19） 议案
关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
第五届董事会第十六次会议 的议案
（2025-8-7） 关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案
关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案
关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议案
关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案
第五届董事会第十七次会议 关于取消监事会并修订<公司章程>的议案
（2025-8-20） 关于修订公司部分治理制度的议案
关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案
关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予相关事项的议
第五届董事会第十八次会议 案
（2025-8-25） 关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案
关于公司 2025 年第三季度报告的议案
关于修订<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案
第五届董事会第十九次会议
（2025-10-29）
关于修订<2023 年员工持股计划管理办法>的议案
关于提请召开 2025 年第三次临时股东会的议案
第五届董事会第二十次会议
关于全资子公司利润分配的议案
（2025-11-17）
附表 2：2025 年信息披露工作一览表
披露日期 公告编号 公告标题
公告
薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明
度的公告
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告
关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告
关于股份性质变更暨 2025 年限制性股票激励计划股份授予
的进展公告
关于控股公司办理融资租赁售后回租业务并为其提供担保的
公告
议案二
关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式（2025 年修订）》和《上海证券交
易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关规定和要求，公司已经编制完成 2025
年年度报告。
具体内容详见公司于 4 月 23 日对外披露的《2025 年年度报告》及其摘要。本
议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请
各位股东及股东代表审议。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
议案三
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，
鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利。公司结合当
前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远
利益，公司 2025 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
议案四
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券
监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计机构，能够认真履行其审计职责，
并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。
根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟继续聘请中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告的审计机构和内部控制审计机构，负责
公司 2026 年度财务报告审计和内部控制审计，聘用期为一年，并提请股东会授权公
司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
具体内容详见公司于 4 月 23 日对外披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提
请各位股东及股东代表审议。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
议案五
关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事履职指引（2024 年修订）》的规定，独立董事原则上
应当亲自出席上市公司年度股东会，并提交年度述职报告对其履行职责的情况进行
说明。
现将编制完成的《2025 年度独立董事述职报告》，内容详见上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn），向各位股东及股东代表汇报。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
议案六
关于公司及下属子公司 2026 年度向金融机构申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
根据公司的业务发展和资金需求计划，公司及公司下属子公司拟向银行及其他
金融机构申请综合授信融资额度，最高限额不超过人民币 35 亿元（或相当于此金额
的外币），最终金额以各金融机构实际审批的额度为准。上述额度内可循环使用。
授信业务种类包括但不限于各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇
票、票据质押、信用证、出口打包借款、出口押汇、保函、非融资类保函、保理、
银行信贷证明、订单融资、资金业务、提货担保等。
为提高工作效率，董事会提请股东会授权公司管理层代表公司全权办理上述银
行授信相关事宜，包括但不限于签署各项协议、承诺书和一切与上述业务有关的文
件及一切其他手续。授权期限自股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之
日止。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
议案七
关于 2026 年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司发展需要及 2026 年度资金需求，实现高效筹措资金，根据授信银行
等金融机构要求及根据上海证券交易所《自律监管指引第 1 号——规范运作》的规
定，公司或控股公司预计 2026 年为合并报表范围内的下属子公司（含新设立、收购
的下属公司）合计提供担保 121,000 万元，其中：公司或控股公司为资产负债率 70%
以上的下属子公司提供担保总额不超过 78,000 万元；为资产负债率 70%以下的下属
子公司提供担保总额不超过 43,000 万元。期限为自本议案经股东会审议通过之日起
至 2026 年年度股东会召开之日止。担保额度在授权时间内可循环使用（若新增担保
在年内解除，则该笔担保额度可重复使用），如原有担保到期需展期，该次担保需
重新计算额度。
在担保额度内，公司可根据实际经营需要将担保额度在公司合并报表范围内各
主体间作适度调剂，其中资产负债率为 70%以上的子公司之间的担保额度可以调剂
使用；资产负债率低于 70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率 70%
以上的子公司与资产负债率低于 70%的子公司之间的各类担保额度不可互相调剂。
为提高决策效率，公司提请董事会和股东会授权公司董事长或公司管理层在上
述计划担保额度内确定具体担保事项以及额度调剂事宜，并签署与担保相关的协议
等必要文件。
具体内容详见公司于 4 月 23 日对外披露的《关于公司 2026 年度对外担保预计
的公告》。本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
议案八
关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常生产经营需要，公司现对 2026 年度日常关联交易进行预计，具体情
况如下：
一、2025 年度日常关联交易预计和执行情况
额为 1,447.56 万元。具体如下：
单位：万元 币种：人民币
关联交易内 2025 年度预计 2025 年度实际发生
关联方
容 金额 金额
苏州优弘投资管理有限公司 提供服务 0 13.68
苏州天鸿伟业置地有限公司 提供服务 300 1.89
苏州市吴中资产经营管理有限公司 提供服务 300 2.55
苏州市吴中建业发展有限公司 提供服务 0 8.96
苏州腾越精密制造有限公司 提供服务 300 9.64
苏州新申智能装备有限公司 提供服务 500 -80.81
销售商品/
赛福天能源建设发展（山西）有限公司 30,000 699.91
接受服务
安徽联鹏智能装备有限公司及其下属公司 采购商品 10,000 669.73
其他 - 10,000 122.01
合计 51,400 1,447.56
二、2026 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本次预计金额
关联交易类 上年实际发 与上年实际发
关联方 预计金额
别 生金额 生金额差异较
大的原因
提供服务 苏州天鸿伟业置地有限公司 100 1.89
提供服务 苏州市吴中资产经营管理有限公司 100 2.55
预计相关业务
提供服务 苏州腾越精密制造有限公司 200 9.64 增加
销售商品/
赛福天能源建设发展（山西）有限公司 10,000 699.91
提供服务
- 其他 10,000 122.01 /
- 合计 20,400 836 /
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
统一社会信用代码 91320506681642729X
成立日期 2008-11-05
法定代表人 李强
注册资本 50,000 万人民币
注册地址 苏州吴中经济开发区越溪苏街 111 号经发大楼 6 楼
房地产开发与经营。物业管理；自有房屋租赁。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
与上市公司的关联关系 共同控制公司的法人控制的公司
统一社会信用代码 91320506757319013G
成立日期 2003-12-04
法定代表人 戴宏
注册资本 246,000 万人民币
注册地址 苏州市吴中区越溪街道苏街 111 号
政府授权范围内的国有及集体资产的投资、经营、管理；自有
房屋租赁；物业管理；停车场管理；装饰材料销售；汽车租赁。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：住房租赁；建筑材料销售；有色金属合金销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司的关联关系 共同控制公司的法人控制的公司
统一社会信用代码 91320506588410640K
成立日期 2011-12-16
法定代表人 戴宏
注册资本 20,000 万人民币
注册地址 苏州市吴中区越溪街道苏旺路 318 号 1 幢
一般项目：电子元器件制造；通信设备制造；计算机软硬件及
经营范围 外围设备制造；模具制造；智能基础制造装备制造；电子产品
销售；通讯设备销售；模具销售；智能基础制造装备销售；住
房租赁；物业管理；自有资金投资的资产管理服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与上市公司的关联关系 共同控制公司的法人控制的公司
统一社会信用代码 91140100MA0M0KLQ8M
成立日期 2023-06-29
法定代表人 宋宪伟
注册资本 4,000 万人民币
山西省太原市小店区长风街 131 号华德中心广场 E 座四层 21-23
注册地址
号（山西恒富众创空间有限公司 560）集群登记
一般项目：以自有资金从事投资活动；发电技术服务；风力发
电技术服务；电力行业高效节能技术研发；工程和技术研究和
试验发展；工程管理服务；太阳能发电技术服务；储能技术服
务；电容器及其配套设备销售；工程技术服务（规划管理、勘
察、设计、监理除外）；信息系统集成服务；数据处理和存储
支持服务；软件开发；招投标代理服务；货物进出口；人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；对外承包工程；
经营范围
规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；
建设工程勘察；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
与上市公司的关联关系 公司关联自然人林柱英先生、周锦峰先生控制的企业
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，公司就日常关联交易
与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、定价政策和定价依据
上述日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，
且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不存在损害另一方利益的
情形。
五、交易目的和对公司的影响
上述交易保证了公司的正常生产经营，交易价格按照市场化原则确定，不会对
公司及下属企业财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存
在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司于 4 月 23 日对外披露的《关于预计 2026 年度日常关联交易
的公告》。本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议
通过，关联董事已回避表决，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东应回避表
决。
江苏赛福天集团股份有限公司董事会
议案九
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全公司董事及高级管理人员绩效考核与薪酬管理体系，构建科学规
范、激励与约束并重的运行机制，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际经营管理
需要，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，以有效调动董事及高级管理人
员的工作积极性与创造性，提高公司的经营管理效益。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）现提请各位股东及股东代表审议。
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