辽宁东和新材料股份有限公司
章程
二零二六年五月
第一章 总 则
第一条 为维护辽宁东和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由辽宁东和耐火材料集团有限公
司整体变更成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司以发起设立方式设立，依法在鞍山市市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一信用代码 91210300732307497N。
第三条 公司于 2022 年 12 月经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于
向不特定合格投资者发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2023 年 3 月 30 在北交所
上市。
第四条 公司注册名称:辽宁东和新材料股份有限公司。
第五条 公司住所:海城市牌楼镇南沟村，邮政编码 114207。
第六条 公司注册资本为人民币 16,554.00 万元。
第七条 公司设立日期为 2001 年 10 月 19 日。
第八条 公司董事长代表公司执行公司事务，公司的法定代表人由执行公司事
务的董事或公司总经理担任。
执行公司事务的董事或公司总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:加快脚步，安全增效，用户至尊，诚信守道。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：制造销售：电熔镁、电熔铬、耐
火砖、耐火材料、冶金炉料、非金属矿产品、建材以及经营本企业自产产品及相关
技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式，登记存管于中国证券登记结算有限责
任公司。若公司股东对持有公司股票的事项存在争议，应当以中国证券登记结算有限
责任公司证券簿记系统记录的数据为准。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如
下：
序 认购股份数 占股本总额比
发起人姓名 出资方式 出资时间
号 （股） 例(%)
合计 90,300,000 100 -- --
第二十条 目前，公司已发行的股份总数为 16,554.00 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以
上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本:
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会（或北交所）规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年
内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在北交所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人及其亲属以及上市前直接持有 10%以上股份的股东
或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公
司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公司股票公开发行并上市之日起 12 个
月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密
切的家庭成员。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的类别享有权利、承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅本款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销，
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会、监事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十六条规定的交易事项；
（十一）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项；
（十三）审议批准本章程第五十一条规定的财务资助事项；
（十四）审议批准本章程第五十二条规定的购买、出售资产交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北京证
券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750 万元（公司未盈利的情况下可豁免适用本标准）；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元（公司未盈利的情况下可豁免适用
本标准）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定披露或审议。
相关计算方式参照《上市规则》中的规定执行。
第四十七条 公司提供担保的，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同
意。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款
第（一）、（二）、（三）项的规定，但公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露
前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时
披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
股东会审议本条第二款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第四十八条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应该按照本章程有关需股东会审议的
交易的规定提供评估报告或者审计报告，并由董事会审议通过后提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《北京证券交易所股票上市规则》第 7.2.9 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公
司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
第四十九条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提
交董事会或者股东会审议；如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交
易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据本章程提交董事会或者股东
会审议并披露。
第五十条 公司与同一关联方（包括关联自然人或关联法人）进行的交易，以及
与不同关联方（包括关联自然人或关联法人）进行交易标的类别相关的交易，在连续
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规
定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和
披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务
的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第五十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。
上述所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续
提供财务资助或者追加财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司的且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本条关于提供财务资助的规
定。
第五十二条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提供评估报告或者审计
报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已按照本
章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、北交所业务规则或本章程规定的其他情形。
本条第二款第（三）项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的
公司股份计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当向公司所在地中国证监会派出机构
和北交所报告，说明原因并公告。
第五十四条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议地点：公司住
所地或股东会会议通知确定的其他地点。
公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给
予每个提案合理的讨论时间。
公司应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
第五十五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十六条 股东会会议由董事会依法召集，董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
独立董事向董事会提议召开临时股东会需经全体独立董事过半数同意。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审议委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向北交所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所提
交有关证明材料。
审计委员会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、董事会秘书应当予
以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 个交易日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第六十条规定的
提案进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在临
时股东会召开 15 日前通知各股东。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十四条 股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
非职工董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位非职工董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日发出通知并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该
组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委
托书。
受托人为法人或非法人组织的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举
的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体,股东会不得将其法定职权授予董事会行使。
股东会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后作为章程的附件。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，股东会会议记录由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、电话、视频、网络及其他方式有效
表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及北交所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的由股东会决议的事项，由股东会以普通决议通过。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议下列对中小投资者利益有影响的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司）、提供财务资助、变更募集资
金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、申请转板或者向境外其他证券交易所申请股票；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 63 条第 1 款、第 2 款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会
上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明
确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其
说明情况并回避。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行
审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决，
公司应当在股东会决议中对此作出详细说明。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由本章程规定的需由特别决议通过
的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方
为有效。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
非职工董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司有表决权股份总数
不能超过拟选人数。
（二）独立董事由公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司有表决权股
份 1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
股东提名非职工董事（含独立董事）时，应当在股东会召开 10 日前，将提案、
提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会或审计委员会，非职工董事
（含独立董事）的最终候选人由董事会或审计委员会确定，董事会或审计委员会负责
对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事。
第八十七条 公司选举 2 名以上非职工董事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
第八十八条 董事选举采用累积投票制，应执行下列程序：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不
能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数；否则，
该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东拥有的
投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本
公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股
份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选
人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最
低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
（四）如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候
选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
（五）如 2 位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分
人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事
项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，将不对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络、通讯或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于电话、视频、网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、电话、视频、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会表
决通过当日。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定为不适合担任公司董事、高级管
理人员等，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职；如
不主动离职的，公司解除其职务。
第一百〇二条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇三条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其辞
任生效或者任期届满后 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。董事对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十一条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等影响。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百一十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东 中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百一十四条 公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中
国证监会、北京证券交易所业务规则及本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、兼顾制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中、小投资者合法
权益。
第一百一十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事候选人原则上最多在3家境内上市公司(含公司)担任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第一百一十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第一百一十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第一百一十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百二十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第一百二十一条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百二十二条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北京证券交易
所和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
（三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，2名及以上独立董
事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会未予以采纳的；
（四）向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为，董事会
未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百二十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办
法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规
定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中、小投资者沟通等多种方式
履行职责。
第一百二十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第一百二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第一百二十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合任职规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百二十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起60日内完成补选。
第一百二十九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第三节 董事会
第一百三十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十一条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1 名。
第一百三十二条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会或本章程授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）负责投资者关系管理工作；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决
程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十六条 董事会审议达到下列标准的交易事项（除提供担保、提供财
务资助外），达到股东会审议权限的应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十七条 董事会审议达到下列标准的关联交易（除提供担保、提供财务
资助外），达到股东会审议权限的应当提交股东会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交
易，且超过 300 万元。
董事会审议关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决。
第一百三十八条 由股东会和董事会审批之外的交易事项由董事长审批，董事长
与交易存在关联关系的，应提交董事会审议。
第一百三十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
从董事中选举产生。
第一百四十条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董
事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力
时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董
事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董
事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的 1 名董事履行职务。
第一百四十二条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、
微信、信函、传真等；通知时限为：会议召开 3 日前通知全体董事。但情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。
第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百四十八条 董事会采用举手表决、记名投票或者电子通讯方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议等方
式进行并作出决议，并由参会董事会后补充签字。
第一百四十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名董事的委
托代为出席会议；独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十二条 公司董事会设立审计委员会，审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百五十三条 董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计
委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，审
计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百五十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当 1 人 1 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员，均由董事
会聘任或解聘。
第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事或监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百五十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十九条 总经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百六十一条 总经理工作制度包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副
总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。总经理
因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定 1 名副总经理代理。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责
信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有
关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及
其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在
履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十四条 高级管理人员在任职期间出现本章程规定的不得担任高级管
理人员情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内辞职。
高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。高级管理人员辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，并应遵守高级管理人员与公司之间的劳动合同规定，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告；在每一会计年度前上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述定期报告和中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章及北交所的规定
进行编制并披露。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可
供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二））利润分配形式：公司采取积极的现金、股票以及现金与股票相结合的股
利分配政策，凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以
现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值。
和公司实际经营情况拟定，提交股东会审议决定。
股票股利分配条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增
长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利
分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序
董事会在制定公司利润分配方案时，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董
事和中小股东的意见。独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董
事会审议通过后提请股东会审议。
如公司因经营需要而发生重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司
经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事
会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。公
司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，期满后可以续聘。
第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）以微信、电话或电子邮件方式发出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
公司通知以微信方式送出的，以微信发送的时间为送达日期；公司通知以电子邮件方
式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司应以北交所指定信息披露平台为刊登公告和其他需要披
露信息的媒体。
第九章 投资者关系管理和信息披露
第一节 投资者关系管理
第一百八十七条 公司建立投资者关系管理制度，投资者关系管理的负责人由
董事会秘书担任。
第一百八十八条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、
真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的
误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资
者咨询解释工作。
第一百八十九条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规和北交
所业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大
信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过规定信息披露
平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百九十条 公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待全体投资者，避免
出现选择性信息披露。公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者
也提出相同的要求，公司应当予以提供。
第一百九十一条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百九十二条 公司应当加强与中小股东的沟通和交流，建立与投资者沟通
的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会，公司董事
长（或者总经理）、财务总监、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，
会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存
在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当
包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单
等。
第一百九十三条 公司开展业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动，
应当编制投资者关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当及时披露或以北交所规
定的其他方式公开。
第二节 信息披露
第一百九十四条 公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真实、准
确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百九十五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
公司披露信息的真实、准确、完整、及时。
第一百九十六条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年
度报告、半年度报告和季度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、
审计委员会决议公告以及其他重大事项。
第一百九十七条 公司应在北交所指定信息披露平台披露信息。公司在其他媒
体披露信息的时间不得早于在北交所指定信息披露平台的披露时间。
第一百九十八条 董事会秘书为公司信息披露事务负责人，具体负责信息披露
事务。董事会秘书不能履行职责时，公司董事会应当及时指定 1 名高级管理人员负
责信息披露事务。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第二百条 公司合并支付的价款不超过公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百〇三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第二百〇四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇五条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇六条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百〇七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百一十条 公司有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程规定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会
确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组
成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 党组织
第二百一十九条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
建立党的工作机构；配备足够数量的党务工作人员，开展自身建设。党组织机构设置、
人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。
第二百二十条 公司党组织充分发挥战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，保证
党和国家方针政策在本企业贯彻落实，服务改革发展，凝聚广大职工，保证生产经
营工作科学、高效开展，创造一流发展业绩。
第二百二十一条 强化党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中
的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和
整治选人用人中的不正之风。
第十二章 修改章程
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都含本数；
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和股东会、董
事会审议通过的其他公司治理相关制度。
第二百三十一条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。本章程未尽事宜
或本章程与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市规则的规定有冲
突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市规则的规定为准。
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