上海威派格智慧水务股份有限公司
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关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年薪酬方案的议案 ......... 21
上海威派格智慧水务股份有限公司
会议时间：2026 年 5 月 14 日（星期四）下午 2：30
会议地点：上海市嘉定区恒定路 1 号公司会议室
召 集 人：公司董事会
参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事及高级管理人员、见
证律师
主要议程：
一、大会主持人宣布 2025 年年度股东会开始，报告出席会议的股东及参会
人员情况。
二、审议股东会议案
序号 议案名称
三、宣读公司 2025 年年度股东会决议。
四、请大会见证律师对本次股东会出具《法律意见书》。
五、通过股东会相关决议并签署相关文件。
六、宣布 2025 年年度股东会结束。
上海威派格智慧水务股份有限公司
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东会上依法行使职
权，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》和《公司章程》等有关
规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委
托代理人；本公司董事和高级管理人员；公司聘请的见证律师等相关人员。
二、会议的表决方式
按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参加本
次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、
统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息
公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统
计出最终表决结果，并回传公司。
三、要求和注意事项
该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言内容应围绕股东
会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况
的，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询。每位股东发言的时间原则上不
超过 5 分钟。
权。
议案一
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东：
市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规及《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》等规定，切实履
行股东大会赋予的董事会职责，确保董事会科学决策和规范运作，严格执行股东
大会各项决议，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实维护
公司及股东合法权益。现将公司董事会 2025 年度经营情况及 2026 年度工作计划
报告如下：
一、公司 2025 年度总体经营情况回顾
威派格作为智慧水务领域的领军企业，专注于提供从水源地到用户端的全链
条智慧水务解决方案供应商，通过物联网、大数据、云计算和人工智能等高新技
术，推动水务管理的智能化升级。公司经过十余年在水务行业的持续投入与专注
发展，已从二次供水核心业务出发，发展成为集智慧水务系统研发、解决方案实
施和全场景服务于一体的高新技术企业。解决方案覆盖了智慧供水、城市管网调
度、漏损和产销差管理、营收与客户服务、水利信息化、智慧水厂建设、直饮水、
老旧小区供水改造等领域，有效解决了城市、乡镇和农村的用水问题。
慧水务主航道，坚定推进战略转型。在全员的共同努力下，公司克服了部分项目
验收延迟、收入确认不及预期等阶段性挑战，经营质量显著改善，现金流状况大
幅优化，战略转型成效逐步显现，为未来的高质量发展奠定了坚实基础。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-15,262.07 万元左右。
尽管受 TOG 类业务项目验收进度整体延后等因素影响，收入确认规模未达预期，
但公司通过深入推进降本增效、优化业务结构，实现了同比减亏约 5932.83 万元，
展现了强大的经营韧性。
公司坚定不移地向高价值领域转型，业务结构优化成果显著。截至报告期末，
公司在手订单保持稳步增长，新签项目质量显著提升。其中，智慧水务、智慧水
厂等综合性项目的签单毛利率实现明显提升，合同预付款比例也有较大幅度提
高，标志着公司的市场竞争力和盈利能力正在持续增强。
公司将现金流管理置于核心位置，通过专项部署应收账款清收工作，取得了
突破性成效。报告期内，公司经营性现金流量净额约为 7,492.12 万元，同比大幅
改善 23,782.12 万元，整体运营资金状况保持稳健。同时，公司全面启动组织架
构优化与降本增效工作，通过职能整合、资源优化及运营效率提升，有效对冲了
收入端的压力，内部管理基础进一步夯实。
展望 2026 年，公司已围绕项目验收推进、应收账款清收、费用管控等方面
制定了专项部署。公司将继续保持战略定力，全力落实各项降本增效举措，优化
资源配置，全力改善经营效益，坚定不移地推动公司业绩实现扭亏为盈，为股东、
员工及社会创造更大价值。
二、报告期内召开的董事会有关情况
参加
参加董事会情况 股东会情
董 是
况
事 否独
本 亲 以 委 缺 是否
姓 立董 出席
年应参 自出 通讯方 托出 席 连续两次
名 事 股东会的
加董事 席次 式参加 席次 次 未亲自参
次数
会次数 数 次数 数 数 加会议
李纪玺 否 7 7 0 0 0 否 3
孙海玲 否 7 7 0 0 0 否 3
柳兵 否 7 7 0 0 0 否 3
陈平 否 7 7 0 0 0 否 3
何云喜 否 7 7 0 0 0 否 3
韩强 否 7 7 0 0 0 否 3
明新国 是 7 7 0 0 0 否 3
沈诚 是 7 7 0 0 0 否 3
郑凯 是 7 7 0 0 0 否 3
三、2025 年度董事会工作计划
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好日常工作，科学高效
决策重大事项。
（一）持续规范信息披露，做好护投资者关系管理
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等要求做好信息披露工作，严把信息披露质量关，切实提升公司规范运作水
平和透明度。加强公司信息披露培训，提升信息披露专业水平，进一步促进公司
规范运作，维护广大投资者权益。继续强化投资者关系管理，与投资者保持良性
互动。
（二）加强内控建设，进一步提升规范运作水平
董事继续按照《证券法》、
《上市公司治理准则》等规范运作文件，结合公司
实际情况，进一步完善内部控制制度体系，提升规范运作水平。按照相关法律法
规的要求，查漏补缺，健全公司内控制度，不断完善风险防范机制。加强董事、
监事及高管履职培训，助力科学高效决策重大事项，充分发挥董事会在公司治理
中的核心作用。
（三）充分发挥董事会专门委员会作用
董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求规范运作，积极落实股
东大会各项决议，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。充分发挥独立董事
的作用，加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究。通过发挥董事会专门委
员会的专业作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率。
（四）多重措施并举，确保稳定发展
智慧水务行业发展瞬息万变，公司要紧跟市场发展趋势，深耕主业，充分发
挥公司技术、市场优势，充分挖掘行业市场、社会市场等细分市场，夯实市场转
型基础；继续坚持高质量发展理念，把握客户需求新趋势，加强技术、产品创新；
加强内部管理，充实人才储备，提升员工综合素质，探索有效的激励机制，完善
绩效考核体系，提高经营效率。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
议案二
公司 2025 年年度报告及摘要
各位股东：
根据上海证券交易所相关要求，公司编制了 2025 年年度报告及摘要，具体
内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上
发布的《威派格 2025 年年度报告》及摘要。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
议案三
公司 2025 年度财务决算报告
各位股东：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
同期增减(%)
营业收入 1,160,387,427.29 1,239,978,196.54 -6.42 1,417,200,519.75
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质 1,158,288,986.61 1,237,800,987.76 -6.42 1,416,287,707.56
的收入后的营业收入
-256,453,85
利润总额 -161,590,745.53 不适用 11,368,131.58
归属于上市公司股东的净
-152,620,709.03 -211,949,036.73 不适用 23,337,578.67
利润
归属于上市公司股东的扣
-175,185,233.65 -238,245,281.16 不适用 -10,993,332.39
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
本期末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 3,083,905,385.15 3,291,864,003.78 -6.32 3,339,324,118.51
二、主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2025年 2024年 2023年
减(%)
基本每股收益（元／股） -0.28 -0.43 不适用 0.05
稀释每股收益（元／股） -0.28 -0.43 不适用 0.05
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.33 -0.49 不适用 -0.02
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -8.05 -11.52 增加3.47个百分点 1.14
扣除非经常性损益后的加权平均
-9.27 -12.95 增加3.68个百分点 -0.54
净资产收益率（%）
三、分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 106,688,279.19 224,799,650.00 259,265,934.80 569,633,563.30
归属于上市公司股东的净利润 -65,823,385.35 -14,242,855.49 6,404,444.78 -78,958,912.97
归属于上市公司股东的扣除非
-68,556,959.68 -21,667,334.29 7,217,651.38 -92,178,591.06
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -85,997,068.10 8,381,758.26 37,370,173.02 115,166,338.35
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
议案四
关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度审计机
构，具体审计费用由公司经营层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计
业务工作量和市场等情况协商确定。，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 24 日在
上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上发布的《威派格关于续聘会计师事务
所的公告》。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
议案五
公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，
公司董事会对 2025 年度募集资金存放与使用情况做了专项报告。具体内容详见
公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息
披露媒体上发布的《威派格关于 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
议案六
公司 2025 年度利润分配方案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2025 年度合并
归属于上市公司股东的净利润为负，公司结合当前经营情况、未来发展规划和资
金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，董事会提出公司 2025
年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本和其他
方式的分配。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
议案七
关于公司 2026 年度拟申请银行综合授信的议案
各位股东：
为满足公司发展需要及日常经营资金的需求，公司及子公司 2026 年度预计
向合作的商业银行申请总额不超过人民币 16 亿元的综合授信额度，用于办理流
动资金贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。公司及子公司 2026 年度向
银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，期限为自 2025 年年
度股东会审议批准之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。董事会提请股东会
授权公司董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内
各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议以
及相关抵押、质押、保证合同等文件）。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
议案八
关于公司制定《董事、高管薪酬管理制度》的议案
各位股东：
根据《公司法》、
《证券法》
、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范
性文件，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理，促进规范运作，
公司制定了《董事、高管薪酬管理制度》详见附件 1。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
议案九
关于公司董事 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年薪酬方案的议案
各位股东：
一、2025 年度董事薪酬情况
根据《公司章程》等有关规定，公司 2025 年度正常向董事发放了薪酬，具
体发放情况如下：
单位：人民币 万元
序号 姓名 所任职位
（税前薪酬）
董事、副总经理、
董事会秘书
董事、副总经理、
财务总监
上述各董事的薪酬符合公司制定的薪酬方案，综合考量各岗位特性、履行职
责、任职能力等因素确定，并依据公司实际经营情况及内部薪酬与绩效考核相关
制度执行，薪酬发放符合实际情况。
二、2026 年度董事薪酬方案
为保证公司董事履行其相应职责和义务，公司制定董事 2026 年度薪酬方案
如下：
（一）公司独立董事领取固定津贴为人民币 9 万元/年/人（税前），按季度
发放。独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他
必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。
（二）公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资
管理规定，不再另行领取董事薪酬或津贴。
（三）在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效
评价标准执行。在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（四）董事、高级管理人员在下属企业担任董事长、总经理、副总经理等职
务的，并且主要工作职责在下属企业的，按照下属企业章程等有关规定，由下属
企业负担其薪酬费用。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
议案十
关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年薪
酬方案的议案
各位股东：
一、2025 年度公司薪酬情况
根据《公司章程》等有关规定，公司 2025 年度正常向高级管理人员发放了
薪酬，具体发放情况如下：
单位：人民币 万元
序号 姓名 所任职位
（税前薪酬）
董事、副总经理、
董事会秘书
董事、副总经理、
财务总监
上述各高管的薪酬符合公司制定的薪酬方案，综合考量各岗位特性、履行职
责、任职能力等因素确定，并依据公司实际经营情况及内部薪酬与绩效考核相关
制度执行，薪酬发放符合实际情况。
二、2026 年度高管薪酬方案
为保证公司高管履行其相应职责和义务，公司制定高管 2026 年度薪酬方案
如下：
（一）在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩效
评价标准执行。在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（二）董事、高级管理人员在下属企业担任董事长、总经理、副总经理等职
务的，并且主要工作职责在下属企业的，按照下属企业章程等有关规定，由下属
企业负担其薪酬费用。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
议案十一
关于公司未来三年（2027-2029 年）股东回报规划的议案
各位股东：
为切实维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》
（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件以及《上海威派格智慧
水务股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定，特制定《上海威派
格智慧水务股份有限公司未来三年（2027-2029 年）股东回报规划》
（以下简称“本
规划”）。具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展目标、股东要求和意愿、
盈利能力、财务结构、外部融资环境等因素的基础上，按照法律法规、部门规章
及规范性文件的相关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的一致性、合理性和
稳定性。
二、股东回报规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及公司《章程》的前提下，充分重视对投
资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、未来三年（2027 年-2029 年）股东回报的具体计划
（1）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中
现金分红优先于股票股利，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现
金分红。
（2）利润分配的期间间隔
当公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配，公司原
则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期
现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
（1）现金分红的具体条件和比例
满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式
分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，公司最近 3 年以现金方式累
计分配的利润原则上不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比
例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。
①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大投资计划、重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产以及对外投
资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最
近一期经审计总资产 30%以上事项。根据《公司章程》的规定，重大投资计划或
重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东会审议通过。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司经营状况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司
可以提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东
的整体利益。
董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金
支出安排的基础上，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资
回报的利润分配政策，每三年制定明确清晰的股东回报规划。公司股利分配具体
方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东会审
议决定。董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以
上表决通过。公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司股东会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利（股份）的派发事项。
四、股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，股东回报规划由董事会根据公
司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段
及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见后，制
定该时段的股东回报规划，提交公司董事会审议通过后报股东会审议。
请各位股东审议。
上海威派格智慧水务股份有限公司董事会
上海威派格智慧水务股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（经公司第四届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“公司”）
的董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动
公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华
人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等有关法
律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职
工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度应遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事和高级管理人员进行考
核以及初步确定薪酬方案的管理机构。公司人力资源部和财务部应配合董事会薪
酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制定与实施。
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公司董事会负责审议公司高级管
理人员的薪酬。
第六条 公司薪酬与考核委员会负责组织在当年度结束后根据对董事、高级
管理人员绩效评价的相关政策要求及公司薪酬制度等进行薪酬方案评价并审核
确认；独立董事的履职评价则采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会对薪
酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第三章 薪酬构成
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪
酬的构成如下：
（一）公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准。独立董事
参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包括
但不限于交通费、住宿费等由公司承担。
（二）公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪
资管理规定，不再另行领取董事薪酬或津贴。
（三）在公司担任具体职务的高级管理人员按其岗位对应的薪酬方案与绩
效评价标准执行。在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员薪酬原则上由
基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于
基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（四）董事、高级管理人员在下属企业担任董事长、总经理、副总经理等职
务的，并且主要工作职责在下属企业的，按照下属企业章程等有关规定，由下属
企业负担其薪酬费用。
第四章 薪酬管理
第九条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任
者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
第十条 公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩
效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公
司经营情况的不断变化而做相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会
薪酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。
第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）组织结构调整或岗位变动；
（四）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第五章 薪酬止付与追索
第十三条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降
薪或不予发放绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事
和高级管理人员职责的。
第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与日后修改的有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的，
以相应法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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