上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688202 证券简称：美迪西
上海美迪西生物医药股份有限公司
二〇二六年五月
上海美迪西生物医药股份有限公司
议案七：关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额、内部投资结构的议案
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为维护全体股东的合法利益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议
的顺利进行，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“《证券法》”）
《上海美迪西生物医药股份有限公司股东会议事规则》以及《上
海美迪西生物医药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的要求及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员
可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言，应于股东会召开前一
天向会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按会议主持人的安排进行，
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经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举
手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及
所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5
分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法
律意见书。
十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调
整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在
会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。
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一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2026 年 5 月 14 日（星期四）10:00
(二)现场会议地点：上海市浦东新区川大路 585 号上海美迪西生物医药股份
有限公司会议室
(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 14 日至 2026 年 5 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
(四)会议召集人：上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
(五)会议主持人：董事长 CHUN-LIN CHEN 先生，或受半数以上董事推举的
董事
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及其所持
有的表决权数量
(三)主持人宣读会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
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规划的议案
额、内部投资结构的议案
议案
的议案
注：本次股东会还将听取《公司高级管理人员薪酬方案》。
(六)针对会议审议议案，股东及股东代理人发言和提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会，统计表决结果
(九)复会，主持人宣布表决结果
(十)主持人宣读股东会决议
(十一)见证律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布会议结束
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议案一：关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2025 年公司经营情况和董事会工作情况，董事会编制了《2025 年
度董事会工作报告》提请各位审议，具体内容请见议案附件一。
本议案已经2026年4月21日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议
通过。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
附件一：《2025 年度董事会工作报告》
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附件一：
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各位股东及股东代理人：
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东
会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心
竞争力。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：
一、2025 年度主要经营情况
报告期内，国内创新药研发持续复苏，行业需求逐步回暖。公司抓住行业发
展机遇，精细化运营管理，持续深化国际化拓展，充分发挥一体化研发平台资源
和优势，推进各个项目研发稳步进行，核心经营能力显著提升，呈现向好态势。
报告期内，公司实现营业收入 11.63 亿元，同比增长 12.08%。；实现归属于母公
司所有者的净利润-1.68 亿元，较上年同期亏损减少 1.63 亿元。2025 年，公司
巩固现有的竞争优势，把握行业回暖的机遇，不断加强技术平台和人才队伍建设，
夯实临床前一体化综合研发服务能力，积极推进各项提质增效措施，提升运营效
率和盈利能力。
二、2025 年度董事会日常工作情况
(一)股东会召开情况
公司 2025 年共召开 3 次股东会，相关股东会的召集、提案、召开、表决、
决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规
则》的有关规定。
(二)董事会召开会议情况
《证券法》等法律法规及《公司章程》和公
司相关管理制度的要求，根据公司业务发展需要及时召开董事会会议，认真审议
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议案，有效地发挥了董事会的重要作用。
第四届董事会董事长的议案、关于部分募投项目延期的议案、关于公司《2024 年
度总经理工作报告》的议案、关于《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年
员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于全资子公司对外投资暨关联交易
的议案、关于调整公司使用闲置自有资金进行现金管理投资品种的议案等议案，
历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性
文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
(三)各专门委员会召开会议情况
财务负责人的议案、关于增加 2025 年度日常关联交易预计的议案、关于公司
《2024 年度财务决算报告》的议案等议案。
年度总经理工作报告》的议案、关于公司《2024 年度董事会工作报告》的议案、
关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案等议案。
总经理的议案、关于补选第四届董事会独立董事的议案等议案。
董事薪酬方案的议案、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案、关于《上海美迪
西生物医药股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、关于
《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案等议案。
(四)董事会履职、绩效评价结果及其薪酬情况
《证券法》等法律法规以及《公司
章程》和相关管理制度的要求，认真执行或配合相关主体全面落实了股东会的各
项决议，认真履行股东会赋予的职责，对公司的发展战略、经营决策和完善公司
治理等方面提出了重要建议，维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，
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为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。
报告期内，在公司担任具体职务的非独立董事按其具体任职岗位领取薪酬，
董事不在公司任职的不领取薪酬，独立董事领取固定年度津贴。根据《公司章程》
等公司相关制度规定，综合结合年度经营目标完成度、个人履职表现、行业薪酬
水平等维度综合评定，报告期内在公司担任具体职务的董事均完成对应考核指标。
报告期内，公司董事薪酬支付合法合规，暂不存在止付追索情形。经公司董事会
薪酬与考核委员会评价确认，公司董事 2025 年度税前报酬总额情况如下：
报告 期 内从 公
任期起始日 任期终止日 司获 得 的税 前
姓名 职务 任职状态
期 期 报酬 总 额（ 万
元）
CHUN-LIN
董事长 现任 2015-8-31 2028-1-12 138.65
CHEN
蔡金娜 董事 现任 2021-11-22 2028-1-12 120.32
QINGCONG
董事 现任 2025-1-13 2028-1-12 259.20
LIN
陈国铠 董事 现任 2025-1-13 2028-1-12 77.98
陈勇航 董事 现任 2025-1-13 2028-1-12 25.43
赖卫东 独立董事 现任 2021-11-22 2028-1-12 12.00
王剑锋 独立董事 现任 2025-1-13 2028-1-12 11.00
王峥涛 独立董事 现任 2025-5-13 2028-1-12 7.59
陈金章 董事长 届满离任 2015-8-31 2025-1-13 0.00
林长青 董事 届满离任 2015-8-31 2025-1-13 0.00
陈国兴 董事 届满离任 2015-8-31 2025-1-13 0.00
马大为 独立董事 离任 2021-11-22 2025-5-13 4.41
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许金叶 独立董事 届满离任 2018-11-13 2025-1-13 1.00
注：公司于 2025 年 1 月 13 日完成新一届董事会换届选举及高级管理人员聘任工作，
“报告期内从公司获得的税前薪酬总额”为上述人员在本报告期内担任董事期间从公司获
得的税前报酬总额，包含基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金
以及其他形式从公司获得的报酬，不含股份支付金额。
份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》，绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
(五)独立董事履职情况
公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，在 2025 年度工作中有
效行使独立董事职责和职权，勤勉尽责，与公司的董事、高级管理人员及相关工
作人员保持充分沟通，及时获悉公司的重大事项的进展情况，对历次董事会审议
的议案认真审阅、详细询问并提出客观、有针对性的意见和建议，并召开 2 次独
立董事专门会议，审议通过了关于预计 2025 年度日常关联交易的议案、关于全
资子公司对外投资暨关联交易的议案等议案，充分发挥独立董事参与监督与决策
的重要作用，促进了公司规范运作，提高了决策科学性和客观性，切实维护了公
司及全体股东的利益。
(六)投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，采用现场和网络投票相结合的方
式召开股东会，以便广大投资者参与公司股东会审议事项的决策，对于投资者提
问的问题进行专业、全面、客观的解答。报告期内，公司召开 3 次业绩说明会，
加强公司与投资者之间的沟通交流，并通过投资者电话、邮箱、上证 e 互动、现
场调研等多种渠道对投资者关心的问题及时进行回复，实现公司与各类投资者顺
畅的双向沟通。
(七)信息披露工作执行情况
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信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。报告期内，公司经过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公
告上网资料共 136 项。
(八)投资者回报情况
公司董事会重视对投资者的合理投资回报，重视投资者的意见和诉求，综合
考虑公司实际经营情况、所处发展阶段、资本开支计划等因素，妥善制定每年的
权益分派方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定发展的需求。
报告期内，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为 50,075,280.68 元
（不含印花税、交易佣金等交易费用），以回购方式实现了对投资者的权益回报。
(九)公司治理
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司章程指引》等相关
法律法规以及公司实际情况，公司对相关治理制度进行了梳理。
报告期内，公司修订并制定了《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事
规则》
《独立董事工作制度》
《关联交易决策制度》
《对外投资管理制度》
《内部审
计管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓、豁免制度》
等 27 项规章制度，不断完善内控规范体系，确保公司合法合规运作。
三、2026 年展望
面对更加复杂的经济形势和激烈的竞争环境，2026 年董事会将更加勤勉尽
责，进一步提升决策能力和公司整体治理水平，确保公司持续、稳定、健康发展。
同时，公司会继续加强内部管理工作，认真做好公司董事会、股东会等相关会议
决议事项落实，保证公司规范运作，确保重要事项程序合规合法，信息披露及时
有效，促进公司高质量发展。
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董事会
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议案二：关于公司《2025 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件要
求，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等制度规定，忠实勤勉地履
行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项独
立发表了意见，努力维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，充分发挥
独立董事在公司规范运作等方面的监督作用。现将 2025 年度独立董事履职总
体情况做出汇报，具体内容详见公司 2026 年 4 月 23 日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年度
独立董事述职报告（许金叶-已届满离任）》《上海美迪西生物医药股份有限
公司 2025 年度独立董事述职报告（马大为-已离任）》《上海美迪西生物医
药股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（赖卫东）》《上海美迪西生物
医药股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（王剑锋）》《上海美迪西生
物医药股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（王峥涛）》。
本议案已经2026年4月21日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议
通过。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案三：关于公司《2025 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据2025年公司整体经营情况，董事会编制了《2025年度财务决算报告》
提请各位审议，具体内容请见议案附件二。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的公司第四届董事会第十一次会议审
议通过。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
附件二：《2025 年度财务决算报告》
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附件二：
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各位股东及股东代理人：
公司2025年度财务决算报告已编制完成，公司2025年度财务报表经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现简要
汇报如下，详细内容请查阅公司年度报告。
一、财务报告的范围和执行的会计制度
会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为
记账本位币。
二、报告期内总体经营情况
（一）主要财务数据及指标变动情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2025 年度 2024 年度 本期比上年同期增减(%)
营业收入 116,306.25 103,774.57 12.08
归属于上市公司股东的净利润 -16,782.82 -33,084.58 不适用
归属于上市公司股东的扣除非经常
-18,115.69 -34,771.32 不适用
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 10,517.44 -2,274.76 不适用
归属于上市公司股东的净资产 193,422.01 214,015.72 -9.62
总资产 262,207.31 282,325.97 -7.13
基本每股收益（元／股） -1.27 -2.47 不适用
稀释每股收益（元／股） -1.27 -2.47 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收
-1.37 -2.60 不适用
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -8.26 -14.24 增加 5.98 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
-8.92 -14.97 增加 6.05 个百分点
资产收益率（%）
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（二）财务状况、经营成果和现金流量分析
单位：万元 币种：人民币
本期期末较上期
科目 2025 年年末 2024 年年末 变动情况说明
期末增减（%）
交易性金融 主要系购买的理财产
资产 品到期赎回所致。
主要系期末票据未承
应收票据 44.64 - 不适用
兑所致。
应收款项融 主要系期末在手票据
- 198.19 -100.00
资 减少所致。
主要系本期预付货款
预付账款 5,572.04 1,225.67 354.61
增加所致。
主要系工程履约保证
其他应收款 1,133.97 1,804.49 -37.16
金计提坏账所致。
主要系一年内到期的
一年内到期
的非流资产
致。
长期股权投 主要系新增投资所
资 致。
其他非流动 主要系本期新增投资
金融资产 私募基金所致。
主要系本期在建工程
在建工程 8,723.28 16,919.02 -48.44
完工转固所致。
主要系本期新确认使
使用权资产 6,633.30 3,452.15 92.15
用权资产所致。
递延所得税 主要系本期可抵扣亏
资产 损增加所致。
主要系本期长期资产
其他非流动
资产
致。
主要系本期偿还一年
短期借款 17,967.65 29,223.76 -38.52 以内的短期借款所
致。
主要系本期缓缴三项
应付职工薪 社会保险费及期末应
酬 付员工薪酬增加所
致。
主要系子公司间往来
应交税费 840.12 336.52 149.65 开票增加导致期末未
交增值税增加。
其他应付款 3,837.78 746.08
购义务所致。
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主要系本期偿还一年
长期借款 - 2,100.00 -100.00
以上长期借款所致。
主要系本期办公厂房
租赁负债 5,456.30 2,066.72 164.01 的租赁重新签约所
致。
主要系报告期递延所
递延所得税
- 14.04 -100.00 得税资产与负债以抵
负债
销后净额进行披露。
单位：万元 币种：人民币
本期比上年同期
科目 2025 年度 2024 年度
增减(%)
营业收入 116,306.25 103,774.57 12.08
营业成本 96,117.79 97,227.41 -1.14
销售费用 8,898.05 8,141.63 9.29
管理费用 11,802.63 11,361.82 3.88
财务费用 923.82 -697.77 不适用
研发费用 10,441.28 9,672.90 7.94
营业利润 -17,143.72 -37,516.57 不适用
利润总额 -18,499.64 -38,107.51 不适用
归属于上市公司股东的净利润 -16,782.82 -33,084.58 不适用
主要变动情况说明如下：
（1）报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为-16,782.82万元，较上年
同期亏损减少16,301.76万元。公司净利润较上年同期大幅减亏，主要系公司加
快全球化战略布局，充分发挥研发平台资源和优势，提升项目实施及项目交付的
效率，公司营业收入实现稳步增长，同比增长12.08%，其中境外主营业务收入占
比提升至47.15%。公司在推动营业收入增长的同时，持续深化提质增效，营业成
本同比下降，综合毛利率同比提升11.07个百分点，盈利能力稳步改善；同时报
告期内市场需求回暖，公司加强了应收账款管理，相关应收账款、长期资产、存
货等减值损失较去年同期减少9,839.85万元，综合推动公司经营业绩明显改善，
实现亏损规模大幅收窄。
（2）报告期内财务费用增加1,621.59万元，主要系报告期内利息收入减少352.59
万元，同时由于汇率波动，产生汇兑损失395.63万元，综合导致财务费用增加。
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单位：万元 币种：人民币
本期比上
项目 2025 年度 2024 年度 年同期增
减（%）
经营活动现金流入小计 129,712.81 112,599.62 15.20
经营活动现金流出小计 119,195.37 114,874.38 3.76
经营活动产生的现金流量净额 10,517.44 -2,274.76 不适用
投资活动现金流入小计 126,038.48 140,172.52 -10.08
投资活动现金流出小计 118,582.15 149,169.71 -20.51
投资活动产生的现金流量净额 7,456.33 -8,997.18 不适用
筹资活动现金流入小计 38,402.20 32,000.00 20.01
筹资活动现金流出小计 56,999.62 42,671.10 33.58
筹资活动产生的现金流量净额 -18,597.42 -10,671.10 不适用
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -210.68 613.39 -134.35
现金及现金等价物净增加额 -834.33 -21,329.65 不适用
主要变动情况说明如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，经营活动产生的
现金流量净额为10,517.44万元，较上年同期增加12,792.20万元，主要系报告期
内公司营业收入增加的同时公司加强应收账款管理，客户回款增加20,362.94万
元，同时公司对营运资金进行合理规划，整体经营性现金流状况显著改善所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，投资活动产生的
现金流量净额为7,456.33万元，较上年同期增加16,453.51万元，主要系本期购
买的理财产品较上年同期减少、长期资产投入等较上年同期减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，筹资活动产生的
现金流量净额为-18,597.42万元，较上年同期减少7,926.32万元，主要系本期偿
还借款增加所致。
三、投资情况
报告期内固定资产、无形资产和其他长期资产支付6,903.39万元，同比减少
报告期内，为满足公司实验动物（猴）的供应，公司通过全资子公司美迪西
普亚医药科技（上海）有限公司以受让23%股权的方式投资普莱（福建）生物有
限责任公司，目前已实际出资2,190.60万元；公司参与私募基金投资3,600.00万
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元。
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董事会
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议案四：关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规
划的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《公司法》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制
定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司通过综合分析自身盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东
的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
二、本规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司的股利分配应
当重视对投资者的合理投资回报，股利分配政策应当保持连续性和稳定性；在公
司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将实
施积极的现金股利分配政策。
三、未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划具体如下
（一）利润分配的形式和周期
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公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式
分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配。在有条件
的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。
（二）利润分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御
风险以及持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期分红除外）；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
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列情形，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比
例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的公司第四届董事会第十一次会议审
议通过。具体内容详见公司 2026 年 4 月 23 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司未来三年（2025
年-2027 年）股东分红回报规划》。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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议案五：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币-16,782.82 万元，2025 年末母公司期末未分配利润
为人民币 1,054.14 万元。
鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司实际经营
情况和长期发展资金需求，公司 2025 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以
资本公积金转增股本，剩余的未分配利润滚存至下一年度。
根据《上市公司股份回购规则》的规定，“上市公司以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相
关比例计算”。公司 2025 年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为
采用集中竞价方式、要约方式回购公司股份并注销的回购（以下简称“股份回购
并注销”）金额为 10,018,279.98 元，现金分红和股份回购并注销的金额合计
二、2025 年度不进行利润分配的情况说明
经审计，公司 2025 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币-
“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值”。
同时，综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资
金需求等因素，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公
司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，因此公司 2025 年
度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
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本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的公司第四届董事会第十一次会议审
议 通 过 。 具 体内容详见公司 2026 年 4 月 23 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于 2025 年度利润
分配预案的公告》（公告编号：2026-008）。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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议案六 ： 关于公司《2025 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的公司第四届董事会第十一次会议审
议通过。具体内容详见公司 2026 年 4 月 23 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年年度报告》
及《上海美迪西生物医药股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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议案七：关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额、
内部投资结构的议案
各位股东及股东代理人：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 7 日出具的《关于同意上海美
迪 西 生 物 医 药 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2023]265 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。截至 2023 年 8
月 4 日止，公司募集资金总额人民币 100,000.00 万元，扣除承销保荐费等各项发
行费用 1,470.93 万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 98,529.07 万
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向特定对象发行 A 股股票的资金
到位情况进行了审验，并出具了《上海美迪西生物医药股份有限公司验资报告》
（信会师报字[2023]第 ZA14977 号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专
项账户内，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了
募集资金专户存储三方及四方监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据《上海美迪西生物医药股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票募集说明书》及经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会
议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意根
据实际募集资金净额，对募投项目拟投入的募集资金投资金额进行了调整。
经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议和公司 2025 年
第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入
新项目、永久补充流动资金及继续存放在募集资金专户的议案》，同意使用“美迪
西北上海生物医药研发创新产业基地项目”终止后的剩余募集资金 28,990.00 万
元（含孳息，最终金额以结转时募集资金账户实际余额为准）中的 4,000.00 万元
向全资子公司 MEDICILON USA CORP 增资以实施“海外营销及研发中心项目”，
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专户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。
本次募集资金投资项目的具体情况及截至 2025 年 12 月 31 日的使用情况如
下：
单位：万元
项目达
调整后拟 募集资金 到预定
序 拟投资总 募集资金
项目名称 使用募集 累计投入 可使用
号 额 投入进度
资金 金额 状态日
期
美迪西北上海生物医药
研发创新产业基地项目
药物发现和药学研究及
项目
海外营销及研发中心项 2027 年
目 8月
合计 217,614.65 98,529.07 76,216.94 - -
注：1、总数与各分项值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将向特定对象发行 A 股股票募集资
金投资项目“药物发现和药学研究及申报平台的实验室扩建项目”达到预定可使用状态的
日期延期至 2027 年 1 月。
三、本次募投项目调整投资金额、内部投资结构的具体情况及原因
（一）本次募投项目调整投资金额及内部投资结构的具体情况
根据公司实际需求及募投项目的实施情况，公司拟对“药物发现和药学研究
及申报平台的实验室扩建项目”
（以下简称“实验室扩建项目”）的投资金额及内
部投资结构进行调整。公司积极优化整体资源配置，在满足项目规划的前提下结
合实际需求，拟将继续存放在募集资金专户的剩余募集资金中的 4,000.00 万元投
入到实验室扩建项目，具体情况如下：
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单位：万元
本次调整前实 本次调整后实
序 调整募集资
项目名称 原拟投资总额 际拟投入募集 际拟投入募集
号 金金额
资金金额 资金金额
美迪西北上海
生物医药研发
创新产业基地
项目
药物发现和药
学研究及申报
平台的实验室
扩建项目
海外营销及研
发中心项目
用途待定募集
资金
合计 217,614.65 98,529.07 98,529.07 -
根据上述募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况，涉及调整金额
的实验室扩建项目的具体投资明细同步发生了变化，具体调整情况如下：
单位：万元
序 调整前投 调整后投 调整前使用募 调整后使用募 调整募集
项目名称
号 资金额 资金额 集资金金额 集资金金额 资金金额
设备及软件购
置费
工程建设其他
费用
合计 19,870.49 24,138.41 17,700.00 21,700.00 4,000.00
注：建筑工程费包括设计、土建、装修、暖通、电梯等工程费用。
（二）本次募投项目调整投资金额及内部投资结构的原因
实验室扩建项目的投资金额是公司结合当前市场环境、行业发展趋势及公司
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实际情况等因素制定的，近期国内创新药研发持续复苏，行业需求逐步回暖，公
司为巩固现有的竞争优势，把握行业回暖的机遇，确保募集资金使用的有效性和
必要性，并适应外部环境变化，依据公司实验室扩建项目实际实施情况，结合本
项目对建筑工程及设备软件购置需求的变化，经审慎评估和综合考量，适当调增
了建设及购置开支。本次内部投资结构的调整，有利于该项目的具体实施，符合
项目建设的实际情况。
四、对公司的影响
本次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额、内部投资结构是公司
根据实际经营需求和募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司生产
经营、财务状况和经营成果等产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金使用效率，优化公司资源配置，符
合公司长远发展的要求。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的公司第四届董事会第十一次会议审
议 通过 。 具 体内容详见 公 司 2026 年 4 月 23 日刊登在 上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于调整部分募集
资金投资项目拟投入募集资金金额、内部投资结构的公告》（公告编号：2026-
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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议案八：关于续聘公司 2026 年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作过程中，
能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，
能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。为保持公司审计工作的稳定性、
有效性，公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度
审计机构及内控审计机构，聘期一年。
公司董事会提请股东会授权公司管理层根据 2026 年度的具体审计要求和审
计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的公司第四届董事会第十一次会议审
议 通过 。 具 体内容详见 公 司 2026 年 4 月 23 日刊登在 上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于续聘公司 2026
年度审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2026-012）。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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议案九：关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，完善公司董事和高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司的经营管理水平，公
司根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
该制度已经2026年4月21日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司2026年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《董事及高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）》。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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董事会
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议案十：关于公司董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
结合公司未来发展需要，根据国家有关的法律法规及《公司章程》的有关规
定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事的薪酬方案如下：
(一)非独立董事薪酬方案
标准与绩效考核领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事的薪酬包括基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十；
津贴。
(二)独立董事薪酬方案
独立董事年度津贴为人民币12万元（税前），按季度发放，不足一年者按比例
计算。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
在股东会批准上述薪酬方案的前提下，进一步授权公司人力资源部组织考核
及决定具体薪酬发放事宜。
本方案由薪酬与考核委员会拟订。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原
则，本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案十一：关于向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，公司及下属子公
司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”，以下同）拟向银行申请额度不
超过 12 亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为自公司 2025 年
年度股东会审议通过之日起至下一年度审议相同事项的董事会或股东会召开之
日止。授信期限内，授信额度可循环使用。授信品种包括但不限于：短期流动资
金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、并购贷款、
抵押贷款等。以上授信额度不等于公司及下属子公司的实际融资金额，实际融资
金额应在授信额度内，并以银行与公司及下属子公司实际发生的融资金额为准，
具体融资金额将视公司及下属子公司运营资金的实际需求来合理确定。
为及时办理相关业务，董事会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定
以公司及下属子公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并
授权公司总经理与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但
不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。若遇到相关合
同签署日期在有效期内，但是合同期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动
延长至合同有效期截止日。
本议案已经 2026 年 4 月 21 日召开的公司第四届董事会第十一次会议审
议 通过 。 具 体内容详见 公 司 2026 年 4 月 23 日刊登在 上海证券交 易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向银行申请授
信额度的公告》（公告编号：2026-014）。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
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听取：《公司高级管理人员薪酬方案》
各位股东及股东代理人：
结合公司经营发展的实际情况，根据国家有关的法律法规及《公司章程》
的有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司高级管理人员
的薪酬方案如下：
高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作性质，按照公司
薪酬标准与绩效考核结果领取薪酬。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、市
场薪资行情等因素确定。绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考核标准
的达成情况等进行综合考评后确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本议案关联董事
CHUN-LIN CHEN、蔡金娜、QINGCONG LIN、陈国铠回避表决，现提请各位
股东及股东代理人听取。
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