证券代码：688327 证券简称：云从科技
云从科技集团股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月
议案八：《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
听取：《2025 年度独立董事述职报告（周忠惠、周斌、王延峰、徐欣、高慧、赵
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关
规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人
员遵守执行：
一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序、资料方面的事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前 10 分钟，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次
股东会现场会议。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行
其法定义务。股东行使上述权利应当遵守会议秩序，每次股东发言和质询的时间原
则上不得超过 5 分钟，内容应围绕本次会议的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东
以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每
项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多
选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东会在进行表决时，股东和股东代理人不
可进行发言。
六、除符合条件出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、股东发言由会议主持人组织，股东发言时应先报告所持股票数量和持股人
名称。股东在股东会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟，经主持人同意后方可延长发言时间。主持人可安排公司董事和
其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或涉及国家秘密、公司
商业秘密或可能损害公司、股东利益的问题，会议主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置
于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。若在会议召开
中存在干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为。会议主持人或公司其他
相关人员有权根据《上市公司股东会规则》第二十三条的规定责令其退场。如其不
服从，工作人员可采取相应的措施加以制止。
九、与会股东应听从会议工作人员安排，共同遵守并维护好股东会秩序和安全。
为保证每位参会股东的权益，谢绝任何人在会议现场录音、照相和录像。
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：2026 年 5 月 13 日 15:00
网络投票时间：2026 年 5 月 13 日
本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台 的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
现场会议地点：上海市浦东新区川和路 55 弄张江人工智能岛 11 号楼会议室
主持人：董事长周曦先生
序号 会议议程
一 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格
宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事及列席高级管理人员；
二
主持人宣布会议正式开始
三 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过
宣读议案，提请股东审议如下议案：
非累积投票议案：
议案 1：《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
议案 2：《关于续聘 2026 年审计机构的议案》
议案 3：《关于<2025 年度利润分配预案>的议案》
议案 4：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案 5：《关于<2026 年度董事薪酬方案>的议案》
四
议案 6：《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
议案 7：《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
议案 8：《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案》
议案 9：《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
本次股东会尚需听取《2025 年度独立董事述职报告（周忠惠、周斌、王延峰、徐欣、
高慧、赵沛霖）》《2026 年度高级管理人员薪酬方案》
股东发言及现场提问
五 股东及股东代表对议案进行投票表决
回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果
六 通过交易系统统计网络投票表决结果
序号 会议议程
主持人宣布各项议案表决结果
见证律师发表法律意见
与会董事签署股东会决议
与会董事、董事会秘书、会议主持人签署股东会会议记录
主持人宣布会议结束
议案一：《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《云从科技集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《云从科技集团股份有限公司董事会
议事规则》的规定，公司董事会对 2025 年度的工作情况进行了总结。具体内容详
见附件 1。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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议案二：《关于续聘 2026 年审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
一、拟续聘审计机构的基本情况
（一） 机构信息
机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日
组织形式 特殊普通合伙企业
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号
截至 2025 年 12
首席合伙人 钟建国 250 人
月合伙人数量
注册会计师人数 2,363 人
上年末从业人
员类别及数量 签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师人数
最近一年经审计的收入总额 29.69 亿元
审计业务收入
业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
上年度上市公司审计客户家数 756 家
制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，水利、环境和公
共设施管理业，电力、热力、燃气及水
生产和供应业，科学研究和技术服务
主要行业 业，农、林、牧、渔业，文化、体育和
最近一年上市
娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商
公司审计情况
务服务业，采矿业，金融业，交通运输、
仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作
等
审计收费总额 7.35 亿元
本公司同行业上市公司审计客户家
数
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金
和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累
计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于
《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担
民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的
情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气 2017
年度、2019 年度年报审
已完结（天健需在 5%的
华仪电气、 计机构，因华仪电气涉
范围内与华仪电气承担
投资者 东海证券、 2024 年 3 月 6 日 嫌财务造假，在后续证
连带责任，天健已按期
天健 券虚假陈述诉讼案件中
履行判决）
被列为共同被告，要求
承担连带赔偿责任。
类别 措施 次数
刑事处罚 0
行政处罚 4
天健近三年因执业行为受
监督管理措施 18
到
自律监管措施 13
纪律处分 5
刑事处罚 0
行政处罚 15
监督管理措施 63
业行为分别受到
自律监管措施 42
纪律处分 23
（二）项目信息
签字注册会计 项目质量控制复
人员 项目合伙人
师 核人
姓名 义国兵 陈嘉颖 宁一锋
成为注册会计师时间 2013 年 2019 年 2008 年
开始从事上市公司审
计时间
开始在天健执业时间 2013 年 2024 年 2008 年
开始为公司提供审计
服务时间
近三年签署或复核上 近三年签署或复核上 近三年签署上市公 近三年复核上市公司
市公司审计报告情况 市公司审计报告 7 家 司审计报告 3 家 审计报告超过 3 家
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
天健会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对
独立性要求的情形。
（1）审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术
的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等
因素定价。
（2）审计费用：财务审计费用为 110 万元（含子公司审计费用），内控审计
费用为 25 万元，聘期 1 年。
（3）较上一期审计费用的变化情况：与 2025 年度基本持平。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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议案三：《关于<2025 年度利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属于母公
司所有者的净利润为人民币-55,560.98 万元。根据《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》以及《云从科技集团股份有限公司章程》等有关规定，鉴于公司 2025 年
度归属于母公司所有者的净利润为负，同时结合公司生产经营及未来资金投入的需
求，为保证公司的正常经营和持续发展，公司 2025 年度拟不进行利润分配，不派
发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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议案四：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善云从科技集团股份有限公司的法人治理结构，建立科学、合理的
董事及高级管理人员薪酬激励与约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的积
极性和创造性，提升公司经营管理效益。公司根据《中华人民共和国公司法》 《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的最新规定，结合公司所处人工智能行业的薪酬水平与公司实际经
营状况，拟对原《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行全面修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4
月修订）》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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议案五：《关于<2026 年度董事薪酬方案>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《云从科技集团股份有限公司章程》《云从科技集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则》及《云从科技集团股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区
的薪酬水平，拟定 2026 年度董事薪酬方案如下：
一、方案适用对象
适用对象为公司 2026 年度任期内的董事（含独立董事）。
二、适用期限
适用期限为 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
三、薪酬发放方案
（一）关于担任管理职务的非独立董事薪酬
在公司任职并担任具体管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的《劳动合
同》、具体任职岗位对应的薪酬与考核管理办法领取职务薪酬，不再另行领取董事
薪酬或津贴。
（二）关于未担任管理职务的非独立董事薪酬
未在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取董事薪酬或津贴。
（三）关于独立董事薪酬
公司独立董事实行津贴制，按月发放，发放标准为 15 万元人民币/年（税前）。
独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
四、其他规定
的薪酬（津贴）中代扣代缴个人所得税。
际任期和履职考核情况计算并予以发放。如涉及相关补偿情况，应当符合公平原则，
不得损害公司合法权益。
议通过后失效。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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议案六：《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司生产经营需要，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，解
决经营资金需求，结合公司年度经营计划、公司财务预算分析，2026 年度公司及
合并报表范围内子公司计划向银行等金融机构申请不超过人民币 20 亿元的综合授
信额度（最终以银行等金融机构实际审批的授信额度为准）；授信种类包括各类贷
款（含抵押、信用、担保贷款等）、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保
理等融资品种（包含但不限于上述融资品种），具体内容以公司及合并报表范围内
子公司与债权人（贷款银行等金融机构）签订的合同为准。上述授信额度不等于公
司及合并报表范围内子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及合并报表范围
内子公司资金的实际需求来确定。
为提高工作效率，及时办理融资业务，具体授信及融资业务由股东会授权公司
法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关
手续，并签署相关法律文件，财务中心负责具体办理相关事宜。授权期限自公司
内，上述授信额度可循环使用。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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议案七：《关于为控股子公司提供担保额度的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司实际业务需要，为提高决策效率，进一步满足子公司日常经营和业务
发展资金需要，保证其业务顺利开展，公司预计 2026 年度为控股子公司（重庆中
科云从科技有限公司）提供合计不超过人民币 1 亿元（或等值外币）的担保额度（可
滚动使用）。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营
发生的履约类担保。
应回避表决的关联股东名称：常州云从信息科技有限公司。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》（公
告编号：2026-009）。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。本项议案为特别表决事
项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之
二以上通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
云从科技集团股份有限公司
议案八：《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董事
会提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2025 年年度股东会审议
通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向
特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-010）。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。本项议案为特别表决事
项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之
二以上通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案九：《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当
在两个月内召开股东会。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
云从科技集团股份有限公司
听取：《2025 年度独立董事述职报告（周忠惠、周斌、王延峰、徐欣、
高慧、赵沛霖）》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规以及云从科技集团股份有限公司《独立董事工作制度》的相关规定，
公司独立董事编制了《云从科技集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（周
忠惠、周斌、王延峰、徐欣、高慧、赵沛霖）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《云从科技集团股份有限公司 2025 年度独立董事
述职报告（周忠惠、周斌、王延峰、徐欣、高慧、赵沛霖）》。
云从科技集团股份有限公司
听取：《2026 年度高级管理人员薪酬方案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《云从科技集团股份有限
公司章程》
《云从科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《云
从科技集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结
合目前经济环境、公司实际经营情况，并参考所处行业、所在地区的薪酬水平，拟
定公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案如下：
一、方案适用对象
适用对象为公司 2026 年度任期内的高级管理人员。
二、适用期限
适用期限为 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
三、薪酬标准
公司高级管理人员依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗位、绩效考
核结果等领取薪酬。薪酬由基本薪酬（固定工资）、绩效薪酬（绩效奖金）和中长
期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。具体构成如下：
薪资逐月发放。
经营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调。绩效评价依据经审计的财务数据开展，
年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放。其中一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据
实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。相关方案在公司根据实际情况推
出中长期激励方案时另行确定。
四、其他规定
代扣代缴个人所得税。
际任期和履职考核情况计算并予以发放。
云从科技集团股份有限公司
附件 1：《2025 年度董事会工作报告》
云从科技集团股份有限公司
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、
《云从科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《云从科技集团股份有限公司董事会议事规则》
等有关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定，本着对公司和全体股东负
责的态度，谨慎、认真、勤勉地履行职权，开展董事会的各项工作，贯彻股东会的
各项决议，促进公司内控建设的有效性，保障公司的良好运作。现将公司 2025 年
董事会的工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况回顾
公司是一家提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企业，致力
于助推人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级。公司一方面凭借着自主研发
的人工智能核心技术打造了人机协同操作系统，通过对业务数据、硬件设备和软件
应用的全面连接，把握人工智能生态的核心入口，为客户提供信息化、数字化和智
能化的人工智能服务；另一方面，公司基于人机协同操作系统，赋能智慧金融、智
慧治理、智慧出行、智慧商业、泛 AI 等应用场景，为更广泛的客户群体提供以人
工智能技术为核心的行业解决方案。
报告期内公司主要会计数据如下：
单位：人民币元
本期比上年同期
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
增减(%)
营业收入 500,598,522.34 397,684,607.77 25.88 628,122,118.15
扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质 496,245,825.70 396,788,133.31 25.07 626,799,517.60
的收入后的营业收入
利润总额 -573,849,149.32 -708,525,376.44 不适用 -654,690,410.25
归属于上市公司股东的净
-555,609,808.04 -695,687,560.64 不适用 -643,457,156.38
利润
归属于上市公司股东的扣
-654,381,996.36 -722,323,870.76 不适用 -688,879,824.41
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-80,651,462.19 -307,051,752.30 不适用 -239,748,686.02
净额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 1,230,001,455.40 1,982,248,295.74 -37.95 2,748,521,233.94
二、2025 年度董事会履职情况
公司董事会由 9 名董事组成，6 名非独立董事，3 名独立董事，独立董事占全
体董事的 1/3。公司董事会下设 4 个专门委员会及独立董事专门会议，分别为战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，2025 年度因公司董事会
届满，于 2025 年 11 月 28 日召开 2025 年第三次临时股东大会，选举产生第三届董
事会成员。其中，第二届董事会成员组成情况如下表：
职务 第二届董事会成员
董事 周 曦、杨 桦、李继伟、李夏风、游 宇、刘 佳
独立董事
周忠惠、周 斌、王延峰
（暨独立董事专门会议成员）
战略委员会委员 周 曦、王延峰、杨 桦
审计委员会委员 周忠惠、周 斌、李夏风
提名委员会委员 周 斌、王延峰、周 曦
薪酬与考核委员会委员 王延峰、周 斌、杨 桦
第三届董事会成员组成情况如下表：
职务 第三届董事会成员
董事 周 曦、杨 桦、李继伟、李夏风、游 宇、刘 君
独立董事
徐 欣、高 慧、赵沛霖
（暨独立董事专门会议成员）
战略委员会委员 周 曦、杨 桦、赵沛霖
审计委员会委员 徐 欣、高 慧、李夏风
提名委员会委员 高 慧、赵沛霖、杨 桦
薪酬与考核委员会委员 赵沛霖、徐 欣、周 曦
（一）董事会召开情况
报告期内，公司共召开 9 次董事会会议，按照法律法规及公司章程的要求，围
绕年度报告、季度报告、股权激励、对外担保、募集资金使用、治理结构调整、董
事会换届等重大事项及时审议，有效发挥了董事会的决策作用。所有议案均依法依
规完成审议，涉及关联交易事项的，关联董事均依规回避表决。
（二）董事会专门委员会会议召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
公司各专门委员会议事规则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履
职情况如下：
控制度完善和落实、年度审计报告、半年度财务报告、内审工作情况以及聘任财务
总监等事项进行审议，并对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，积极协调管理
层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。报告期内，审计委员会积极
履行职责，充分发挥审计监督作用。
计划相关事项、董事和高级管理人员薪酬等事项进行了认真讨论分析和审议，与会
委员凭借自身专长提出合理化建议并发表审核意见。
事和独立董事、聘任高级管理人员进行了审查并发表意见。
（三）股东会召开情况
公司董事会根据相关法律、法规及《公司章程》规定，认真履行股东会召集人
职责，报告期内董事会合计召集年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，审议事项
涵盖股权激励计划、年度报告、利润分配、对外担保、公司治理制度修订及董事会
换届选举等重要议题。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格恪守勤勉尽责、独立公正的原则，积极主动履行
自身职责，按时出席公司股东会、董事会及其专门委员会各类会议，认真履职、审
慎审议。针对公司定期报告、利润分配预案、对外担保、募集资金使用、内部控制
评价、审计机构选聘等各类重大事项，独立董事深入研判、审慎把关，主动提出具
有建设性的改进意见和建议，为公司规范运作、合规经营及可持续发展提供了有力
支撑。同时，独立董事持续加强与其他董事、高级管理人员及外部审计机构的常态
化沟通交流，及时、全面掌握公司生产经营、财务状况、风险管理等核心情况，充
分发挥专业优势，为公司经营管理优化、内部控制完善提供专业指导，切实维护中
小股东合法权益，有效提升公司决策的科学性、公正性与合规性。
（五）公司治理情况
公司在严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所各项规定的基础
上，加强和规范内部控制，扎实提高公司经营管理水平和风险防范能力，不断完善
治理结构，持续推进内部控制建设、评价、审计等相关工作，将规范治理理念贯穿
决策、执行、监督全过程。
报告期内，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期
安排》《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件要求，
结合公司实际情况，公司对治理结构进行调整，取消监事会，由董事会审计委员会
行使《公司法》规定的监事会职权，同步修订《公司章程》，废止有关监事会的制
度及规定并修订及制定治理制度共 27 项。
公司治理结构和管理制度符合最新监管要求，公司运营各方面均符合《公司法》
《上市公司治理准则》等法律、法规规定，并进一步努力提升公司治理水平，提高
公司管理质量、运营效率。
（六）信息披露情况
公司高度重视信息披露管理，加强信息透明度建设，维护公司和全体股东的合
法权益。公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的最新规定，修订《信
息披露事务管理制度》并制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，以提升公司信息
披露管理水平和信息披露质量。2025 年度，公司披露临时公告 59 份，编制与披露
定期报告 4 份，信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平。
（七）投资者关系管理情况
为加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，推
动公司完善治理结构，切实保护投资者的利益，根据相关法律、法规和规范性文件，
以及《公司章程》的最新规定，公司修订了《投资者关系管理制度》。公司始终坚
持按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于信息披露的有关要求，真实、
准确、完整地报送及披露信息。除业绩说明会等投资者关系管理活动外，公司其他
投资者关系管理与保护情况如下：
并通过上证 e 互动平台予以发布。
认真对待每位投资者的提问，为确保披露的信息真实、准确，部分问题会向公司相
关部门核实、确认后，再进行答复。
复投资者关心的问题，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解；同时，
充分听取投资者的意见和诉求，并及时将投资者意见和建议汇总后反馈给公司管理
层，形成良性互动。
三、2026 年工作计划
能为核心目标，秉持勤勉务实、审慎尽责的工作理念，严格恪守法律法规及公司章
程要求，依法合规行使董事会职权，切实履行各项法定义务与责任。本年度，董事
会将聚焦治理能力提升，持续推进公司治理结构优化升级，进一步健全并强化内部
控制体系，优化组织架构设计，不断提升公司整体运营的统筹协同能力、精细化管
理水平及风险防控与抵御能力，为公司高质量发展筑牢治理根基。
信息披露方面，2026 年董事会将严格执行相关法规制度及监管要求，坚守信
息披露核心原则，确保披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，持
续优化信息披露流程，着力提升信息披露质量与透明度，切实保障投资者的知情权。
同时，积极搭建多元化投资者沟通平台，主动践行投资者关系管理责任，加强与广
大投资者的常态化、深层次互动交流，增进双方理解互信，凝聚发展共识，为公司
发展营造良好的资本市场环境。
力保障公司经营发展稳健有序，奋力实现全体股东权益最大化，持续提升公司在资
本市场的公信力、影响力与核心竞争力，夯实公司长远发展根基，推动公司实现持
续、健康、高质量发展，为股东、员工及社会创造更大价值。
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