证券代码：688255 证券简称：凯尔达
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会议资料
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股
东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东会规则》以及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等相关规定，杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以
下简称“公司”）特制定 2025 年年度股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会
场。
三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖
公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。
五、股东（或股东代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东（或股东代表）参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，
不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东（或股东代表）要求在股东会现场会议上发言，应提前在公司股
东会签到处登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东（或股东
代表）现场提问的，应当按照会议议程举手示意，并按会议主持人的安排进行。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定举手先后顺序时，由
主持人指定发言者。
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股东（或股东代表）发言和提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每
次发言原则上不超过 5 分钟。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股
东（或股东代表）所提问题。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可以在
会后向公司董事会秘书咨询。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公
司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、股东（或股东代表）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东（或股东代表）的发言，在股东会进行表决时，股东（或股东代表）不再
进行发言。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止。
八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权。
九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。现场出
席会议的股东（或股东代表）务必签署姓名。现场未填、错填、字迹无法辨认、
没有投票人签名或未投票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决
结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或
侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门
处理。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意
见书。
十三、公司不向参加股东会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排
参加股东会股东（或股东代表）的食宿等事项，以平等对待所有股东。股东
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（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东（或股东代表）自行
承担。
十四、本次股东会登记方法等具体内容，请参见公司于 2026 年 4 月 23 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股
份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-020）。
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一、会议时间、地点及投票方式
股份有限公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 14 日至 2026 年 5 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日（2026 年 5 月 14 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
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注：本次会议还将听取 2026 年度高级管理人员薪酬方案的报告。
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）计票人、监票人统计现场表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东会结束
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议案一：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》《董事会议事
规则》等规章制度的相关规定，从维护全体股东利益出发、勤勉尽责、认真依
法履行股东会赋予的各项职权，不断强化内部管理，持续规范公司治理，促进
公司持续、健康、稳定的发展，具体内容详见附件《2025 年度董事会工作报
告》。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于上市公
司股东的净利润为 26,173,187.89 元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表
中期末未分配利润为 83,181,209.50 元。公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，
本次利润分配具体方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不进行资本公积
金转增股本，不送红股。截至 2026 年 4 月 21 日，公司总股本 109,858,870 股，
扣减公司回购专用证券账户中 3,419,134 股后的股本为 106,439,736 股，以此计
算 合 计 派 发 现 金 红 利 15,965,960.40 元 （ 含 税 ）。 本 年 度 公 司 现 金 分 红 总 额
年度未以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式进行股份回购并注销。
截 至 2026 年 4 月 21 日 ， 公 司 通 过 回 购 专 用 账 户 所 持 有 本 公 司 股 份
如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司
总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持现金
派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额，并将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不触及《上海证
券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 15,965,960.40 31,412,061.00 15,706,330.50
回购注销总额（元） 0 0 0
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归属于上市公司股东的净利润（元） 26,173,187.89 31,240,238.53 24,870,520.52
母公司报表本年度末累计未分配利润 83,181,209.50
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总额 63,084,351.90
（元）
最近三个会计年度累计回购注销总额
（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 27,427,982.31
最近三个会计年度累计现金分红及回购
注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购
否
注销总额（D）是否低于3000万元
现金分红比例（%） 230.00
现金分红比例（E）是否低于30% 否
最近三个会计年度累计研发投入金额
（元）
最近三个会计年度累计研发投入金额是
否
否在3亿元以上
最近三个会计年度累计营业收入（元） 1,688,555,478.17
最近三个会计年度累计研发投入占累计
营业收入比例（%）
最近三个会计年度累计研发投入占累计
否
营业收入比例（H）是否在15%以上
是否触及《科创板股票上市规则》第
被实施其他风险警示的情形
二、2026 年中期分红授权安排
为进一步加大投资者回报力度，公司根据中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规规定，结合公司实际情况，可进行中期分红，中期分红金额不超过
相应期间归属于上市公司股东的净利润。为简化分红程序，董事会提请股东会
授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的 2026 年中期现金分红方案并实
施。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司
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于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议，同时提请股东会授
权公司董事会具体执行上述利润分配方案。
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议案三：关于 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，公司
情况出具《2025 年度独立董事述职报告》，现向股东会汇报。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
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议案四：关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等规范性文件的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司拟对现
时适用的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修
订，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第七十三条 第七十三条
股东会由董事长主持。董事长不 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董 能履行职务或不履行职务时，由过半
事长主持；副董事长不能履行职务或 数董事共同推举的一名副董事长主
不履行职务时，由过半数董事共同推 持；副董事长不能履行职务或不履行
举的一名董事主持。 职务时，由过半数董事共同推举的一
名董事主持。
第一百一十一条 第一百一十一条
公司设董事会，对股东会负责。 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 9 名董事组成，其中独立董 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名。设董事长 1 人，副董事长 1 事 3 名。设董事长 1 人，副董事长 2
人。董事长和副董事长由董事会以全 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 第一百二十条
公司副董事长协助董事长工作，董 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务 事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长 的，由过半数董事共同推举的一名副
不能履行职务或者不履行职务的，由 董事长履行职务；副董事长不能履行
过半数董事共同推举一名董事履行职 职务或者不履行职务的，由过半数董
务。 事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十五条 第一百四十五条
公司设总经理 1 名，由董事会决 公司设总经理 1 名，由董事会决
定聘任或解聘。公司设副总经理 5-8 定聘任或解聘。公司设副总经理 5-8
名（其中常务副总经理 1 名），财务 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1
负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董 名，由董事会决定聘任或解聘。
事会决定聘任或解聘。
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除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。《股东会议事规
则》《董事会议事规则》根据相关法律法规及《公司章程》修订后的内容调整。
董事会提请股东会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事
宜，具体备案结果以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议
案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司拟对《董事
及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司
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现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：关于续聘 2026 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2025 年度财务及内部控制
审计机构时圆满完成各项工作。鉴于该所在工作中能够严格按照中国注册会计
师的执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责，较好地完成了公司 2025 年度
各项审计任务，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度财
务及内部控制审计机构，会计师事务所基本情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 250 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.88 亿元
审计业务收入 26.01 亿元
计)业务收入
证券业务收入 15.47 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
公司（含 A、 业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科
涉及主要行
B 股）审计情 学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文
业
况 化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁
和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、
仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578 家
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照
相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已
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计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险
基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办
法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年存在执业行为相关民事诉讼，
在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。近三年因执业行为在相关
民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健会计师事务所（特殊普通合 已完结（天健会计师事
华仪电气股份有限 伙）作为华仪电气股份有限公司 务所（特殊普通合伙）
公司、东海证券股 2017 年度、2019 年度年报审计机 需在 5%的范围内与华仪
投资 2024 年 3
份有限公司、天健 构，因华仪电气涉嫌财务造假， 电气股份有限公司承担
者 月6日
会计师事务所（特 在后续证券虚假陈述诉讼案件中 连带责任，天健会计师
殊普通合伙） 被列为共同被告，要求承担连带 事务所（特殊普通合
赔偿责任。 伙）已按期履行判决）
上述案件已完结，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按期履行终审
判决，不会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）履行能力产生任何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施
到行政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：赵静娴，2009 年起成为注册会计师，2007
年开始从事上市公司审计，2009 年开始在本所执业，2023 年起为本公司提供审
计服务；近三年签署或复核久立特材、南亚新材、会通股份、五新隧装等多家
上市公司审计报告。
签字注册会计师：余睿扬，2021 年起成为注册会计师，2018 年开始从事上
市公司审计，2019 年开始在本所执业，2026 年起为本公司提供审计服务。
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质量控制复核人：胡福健，2014 年起成为注册会计师，2012 年开始从事上
市公司审计，2014 年开始在本所执业；2025 年起为本公司提供审计服务，近三
年签署或复核 4 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
公司 2025 年度审计费用为人民币 110.24 万元（含税），其中：2025 年度
财务审计费用为 89.04 万元（含税），内部控制审计费用为人民币 21.20 万元
（含税）。2026 年度审计费用定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和
会计处理复杂程度以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素
综合确定。董事会提请股东会授权公司管理层按照市场一般情况，综合考虑参
与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定审计费
用。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司
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议案七：关于确认 2025 年度董事薪酬及 2026 年度董事薪酬方
案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合
公司经营发展实际、行业薪酬水平及董事履职情况，公司拟确认 2025 年度董事
薪酬及 2026 年度董事薪酬方案，具体如下：
一、确认 2025 年度董事薪酬
公司对 2025 年度董事的薪酬制定与发放情况予以确认，具体如下：
从公司获得的税前报
序号 姓名 2025 年度职务
酬总额（万元）
二、2026 年度董事薪酬方案
（一）适用范围
公司 2026 年度任期内的董事。
（二）适用期限
（三）薪酬（津贴）方案
公司结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水
平，拟将 2026 年度不在公司担任除董事外其他职务的董事（含独立董事）津贴
标准确认为 7 万元/年（税前），按年发放。
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中长期激励收入等构成。
（1）基本薪酬：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。
（2）年度奖金：根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核等综合确定。考核
周期为年度考核，最终根据当年考核结果统算兑付。
（3）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对在公
司担任除董事外其他职务的董事中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于
股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖
金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
基本薪酬按月平均发放。年度奖金根据年终考核结果一次性发放。年度奖
金和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付。
（四）其他事项
扣代缴。
际绩效计算薪酬并予以发放。
针对本议案，关联股东凯尔达集团有限公司、海南珍金投资合伙企业（普
通合伙）、安川电机（中国）有限公司回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案八：关于购买董事及高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高
级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司及全体股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定，公司拟为公司
及全体董事、高级管理人员购买责任保险。方案如下：
一、董事和高级管理人员责任险具体方案
（一）投保人：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
（二）被保险人：公司、公司全体董事及高级管理人员（具体以最终签订
的保险合同为准）
（三）赔偿限额：不超过 5,000 万元/年（具体金额以最终签订的保险合同
为准）。
（四）保险费预算：不超过 30 万元/年（具体金额以最终签订的保险合同为
准）。
（五）保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）。
为提高决策效率，董事会拟提请公司股东会在上述权限内授权经营管理层
及其授权人员办理责任保险购买的相关事宜。授权范围包括但不限于：
同时，董事会提请股东会在上述保险方案范围内授权管理层在本次保险合
同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上
述保险方案范围内无须另行提交董事会、股东会审议。
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针对本议案，关联股东凯尔达集团有限公司、海南珍金投资合伙企业（普
通合伙）、安川电机（中国）有限公司回避表决。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公
告。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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附件一：
会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司治理准则》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《杭州凯尔达焊
接机器人股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《董事会议事规则》
等规章制度的相关规定，围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作。
公司全体董事依法认真履行股东会赋予的职责，不断强化内部管理，持续规范
公司治理，推动公司持续、健康、稳定的发展，维护公司及股东权益。
现将 2025 年度董事会工作情况汇报如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
公司 2025 年度实现营业收入 649,729,308.51 元，同比增长 16.62%；归属于
母公司股东的净利润 26,173,187.89 元，同比下降 16.22%；归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 16,706,449.37 元，同比下降 16.06%。主要系：2025
年度为应对市场竞争加剧的影响，公司持续加大投入，提高公司产品的市场竞
争力，研发费用、销售费用同比增长，工业机器人销量持续提升，但综合毛利
率同比下降和财务费用同比增加等因素，使公司净利润同比下降。
对回暖，公司业绩同比有所恢复。
二、2025 年度董事会日常工作情况
召集、召开。公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，不存在连续两次不
出席董事会的情况。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会
的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规的规定。报告期内，公司共计召开
了 10 次董事会会议，具体情况如下：
（一）董事会召开情况
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序号 召开日期 会议届次 会议决议
审议通过了：
日 四次会议
等额置换的议案》。
日 五次会议 1.《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》。
第四届董事会第 审议通过了：
六次会议 1.《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》 ；
务的事项》
案》；
日
案的议案》；
级管理人员薪酬方案的议案》；
的议案》；
议案》；
案》；
议案》；
情况报告的议案》；
第四届董事会第 审议通过了：
七次会议 1.《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》；
日
案》；
归属期归属条件成就的议案》。
日 八次会议
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未归属的限制性股票的议案》；
归属期归属条件成就的议案》。
第四届董事会第 审议通过了：
九次会议 1.《关于 2025 年半年度报告及摘要的议案》
；
日
年度评估报告》。
第四届董事会第 审议通过了：
十次会议 1.《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议
案》；
案》；
日 3.5.《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议
案》；
和买卖本公司股票管理制度>的议案》 ；
案》；
议案》；
第四届董事会第 审议通过了：
十一次会议 1.《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》；
日
案》。
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第四届董事会第 审议通过了：
十二次会议 1.《关于 2025 年第三季度报告的议案》
；
日
理的议案》；
第四届董事会第 审议通过了：
十三次会议 1.《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》；
；
日
的事项》；
。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
序号 召开日期 会议届次 通过议案
大会 9.《关于预计 2025 年度公司日常性关联交易的议案》 ；
项》；
劳务的事项》；
事、监事薪酬方案的议案》。
的议案》；
时股东大会
议案》；
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项》；
日 时股东会
务的事项》；
董事会严格按照《公司章程》及有关规则履行职责，执行股东会的各项决
议，及时推进决议事项落地，切实维护公司及全体股东利益。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
公司第四届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会。2025 年董事会各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性文件及
公司各专门委员会实施细则履行职责，充分发挥专业支撑作用，提升董事会决
策科学性。
报告期内，各专门委员会履职情况如下：
战略委员会是董事会设立的负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性
建议的专门工作机构。2025 年，公司战略委员会共召开了 2 次会议，审议了公
司 2025 年发展战略报告等事项，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议
记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会战略委员会实施细则》的要
求规范运作。
报告期内，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司定期报告、财务
信息、内部审计工作进行了指导、监督、检查，有效加强了公司内部审计和外
部审计之间的沟通。2025 年，公司审计委员会共召开了 6 次会议，历次会议的
召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》
及《董事会审计委员会实施细则》的要求规范运作，进一步健全完善公司内部
控制制度，保障了制度的有效执行，为公司健康、可持续发展做出了贡献。
提名委员会是董事会设立负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准、
选择程序并对公司董事和高级管理人员的人选提出建议的专门工作机构。报告
期内，公司提名委员会委员根据公司《董事会提名委员会实施细则》规定履行
职责，进一步完善公司治理结构，规范公司董事和高级管理人员选聘程序。
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职资格进行审慎审查，会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均严
格按照《公司法》《公司章程》及《董事会提名委员会实施细则》的要求规范运
作。
薪酬与考核委员会是董事会设立负责制定公司董事(不含独立董事)及高级
管理人员的考核标准，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方
案，并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核的专门工作机构。报告期
内，公司薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定履
行职责，积极开展相关工作，审查董事和高级管理人员的薪酬方案。2025 年，
公司薪酬与考核委员会共召开了 4 次会议，对董事和高级管理人员的薪酬以及
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项进行了审议，会议的召集、提案、召
开、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会薪酬
与考核委员会实施细则》的要求规范运作。
（四）独立董事履职情况及独立董事专门会议工作情况
公司 2025 年度在任 3 名独立董事分别为会计专业独立董事江乾坤先生、法
律专业独立董事倪仲夫先生及行业独立董事卢振洋先生。公司独立董事严格按
照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，恪尽职守、独立审
慎，积极出席董事会、各专门委员会、独立董事专门会议及股东会。2025 年公
司共召开 4 次独立董事专门会议，3 位独立董事持续关注公司生产经营、募集
资金管理与使用、关联交易、财务状况、内部控制、信息披露等事项，与公司
其他董事、管理层及董事会秘书保持常态化沟通，客观公正发表专业意见，对
审议事项均未提出异议，有效发挥独立监督与专业咨询作用，切实维护公司及
中小股东合法权益。
（五）信息披露及内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司董事会严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定
及时完成信息披露工作，并真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露
义务，确保广大投资者能够及时了解公司的重大事项，切实保护投资者的合法
权利。
公司依据相关法律、法规和《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规
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定，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信
息知情人进行登记并做好窗口期、敏感期提醒工作，严格按照监管要求予以管
理。
（六）投资者关系维护情况
报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，与投资者保持良好的互动
交流，切实保障投资者的知情权，为股东提供准确的投资决策依据。通过信息
披露、定期报告业绩说明会、投资者热线、上证 e 互动、投资者现场调研等多
种渠道，积极回应投资者关切，主动传递公司经营与发展情况，构建畅通、高
效、透明的投资者沟通机制，公司资本市场认可度不断增强。
三、2026 年度董事会重点工作
发展目标，切实发挥在公司治理中的核心引领作用，统筹推进经营发展提质增
效、治理架构持续优化、信息披露规范透明、风险防控精准有效、投资者回报
稳定可期等重点任务，全力以赴推动公司实现更高质量、更可持续的发展。
（一）聚焦主业发展，前瞻布局新增长极
深耕焊接机器人主业，持续夯实技术研发、产品迭代与市场服务能力，巩
固并提升在行业中的核心竞争优势。与此同时，密切关注产业变革与技术演进
趋势，稳妥推进具身智能等前沿领域的前瞻性布局，探索业务协同与生态延展
路径，构建主次分明、梯次递进的业务发展新格局。
（二）完善治理体系，提升规范运作水平
持续健全法人治理结构，进一步厘清股东会、董事会与管理层之间的权责
边界，构建决策科学、执行有力、监督有效的治理运行机制。完善覆盖公司治
理各环节的制度体系，强化人才梯队建设与差异化考核激励，将可持续发展理
念融入日常经营管理，持续提升治理效能与运行效率。
（三）增强信息透明，畅通投资者沟通渠道
严格执行信息披露相关制度，确保披露内容真实、准确、完整、及时、公
平，持续提升信息披露的针对性与可读性。搭建多层次、多维度的投资者沟通
平台，通过业绩说明会、机构调研、线上互动等方式，及时回应市场关切，保
障中小投资者的知情权与参与权。
（四）强化风险管控，筑牢稳健经营根基
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建立健全全链条风险防控机制，将合规管理贯穿决策与执行全过程。强化
内控监督与审计评价，提升风险识别、预警与处置能力，筑牢稳健经营的安全
屏障。
（五）注重回报实效，推动价值协同共创
坚持以投资者为本的理念，建立健全与经营成果相匹配、兼顾长远发展的
投资者回报机制。结合公司盈利水平、现金流状况与战略发展需要，科学制定
利润分配方案，保持现金分红的连续性与稳定性，推动公司价值与股东价值的
协同提升。2026 年，公司董事会将立足法定职责，强化战略引领，以务实高效
的举措推动各项工作落地见效，持续提升治理效能与经营质量，与全体股东携
手共创价值、共享发展成果！
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附件二：
一、2026 年度高级管理人员薪酬方案
（一）适用范围
公司 2026 年度任期内的高级管理人员。
（二）适用期限
（三）薪酬（津贴）方案
公司高管薪酬由基本薪酬、年度奖金和中长期激励收入等构成。
（1）基本薪酬：主要依据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。
（2）年度奖金：根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核等综合确定。考核
周期为年度考核，最终根据当年考核结果统算兑付。
（3）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对高级
管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股
计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公
司根据实际情况制定激励方案。
基本薪酬按月平均发放。年度奖金根据年终考核结果一次性发放。年度奖
金和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付。
二、其他事项
扣代缴。
际绩效计算薪酬并予以发放。
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