温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
会议资料
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
议案三：《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》 ........17
议案九：
《关于 2025 年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度
议案十一：
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2026 年 5 月 14 日 10:00
网络投票时间：2026 年 5 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00
-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省温州市瓯海区梧田街道牛山南路 1 号
会议召集人：公司董事会
会议主持人：周家儒先生
出席人员：公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员。
一、签到、宣布会议开始
委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、宣读会议议案
议案一、《2025 年度董事会工作报告》；
议案二、《2025 年度财务决算报告》；
议案三、《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》；
议案四、《2025 年年度报告及其摘要》；
议案五、《关于 2025 年度利润分配方案的议案》；
议案六、《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案七、《关于可转债募集资金投资项目变更及延期的议案》；
议案八、《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》；
议案九、
《关于 2026 年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信
额度提供担保进行授权的议案》；
议案十、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》；
议案十一、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
三、议案审议
四、宣布现场会议结果
五、听取独立董事 2025 年度述职报告
六、等待网络投票结果
七、宣布决议和法律意见
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董事会
二〇二六年五月十四日
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
为维护投资者的合法利益，确保股东会的顺利召开，特制定《会议须知》如下，望
出席会议的全体人员遵守：
一、参会资格：股权登记日 2026 年 5 月 8 日下午股票收盘后，在中国证券登记结
算有限公司上海分公司登记在册的股东。
二、除了股东或股东授权代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、本次会议于 2026 年 5 月 14 日 10:00 会议召开时，入场登记终止，届时未登记
的股东或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不计入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请各位将手机调至震动或静
音状态。
五、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经
主持人同意后方可发言。建议在发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案
发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司
商业秘密或公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
七、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东只能选择“现
场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式。现场参会表决的同时又在网络投票的股
东，以第一次投票结果为准。
八、现场股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”
“反对”
“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
九、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进
行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
十、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会
议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报有关部门处理。
十一、股东会结束后，股东如有疑问或建议，请联系董事会办公室。
议案一：《2025 年度董事会工作报告》
各位股东：
格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的要求以及《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简
称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定，切实履行董事会职责，认真履行股东
大会赋予的职责，严格执行股东大会和董事会的各项决议，不断规范与完善公司治理。
现就公司董事会 2025 年度的工作情况和主要经营情况报告如下：
一、2025 年度公司主要经营情况
计划，在各个领域都取得了令人瞩目的成绩。我们不断努力，旨在加强与客户的紧密联
系与信任，逐步改变冠盛股份在客户心目中的地位，由单一的制造商向综合服务商的角
色转变。2025 年，冠盛股份依然在多维度保持着良好的增长势头。
司股东的净利润 2.95 亿元，经营活动产生的现金流量净额 6.28 亿元，比上年同期增加
按照产品品类细分，其中：包括传动轴总成、等速万向节在内的传动系统实现销售
收入 22.05 亿元，同比增长 6.96%；轮毂轴承单元系列实现销售收入 7.15 亿元，同比增
长 8.21%；包括橡胶减振系列、转角模块和其他各系列产品实现销售收入 15.12 亿元，
同比增长 17.41%。
按收入来源的区域划分，大部分的区域实现了较为突出的增长，其中，北美区域、
欧洲区域、亚非区域均实现了两位数的增长，分别为 30.22%、18.39%、17.07%。
二、2025 年董事会工作情况
公司第六届董事会由 6 名董事和 4 名独立董事组成。
（一）董事会会议召开情况
关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告期内，公司共计召开了 9 次董事会，
共审议了 48 项有关议案。具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
审议通过：1、《2024 年度董事会工作报告》
告》
使用情况的专项报告》
第六届董事会
第三次会议
将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
的议案》
分析报告的议案》
构申请综合授信额度及为综合授信额度提供
担保进行授权的议案》
析报告的议案》
程>的议案》
管理的议案》
案》
项报告》
评估报告》
责情况报告》
及 2025 年度日常关联交易预计的议案》
议案》
临时董事会 购公司股份的预案》
审议通过：1、
《关于<公司 2025 年第一季度报
临时董事会
《2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
审议通过：1、《关于 2024 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
临时董事会 2、《关于增加公司 2025 年度预计担保额度的
议案》
会的议案》
《关于提前赎回“冠盛转债”的
临时董事会 议案》
审议通过：1、《2025 年半年度报告及摘要》
第六届董事会
第四次会议
使用情况专项报告》
审议通过：1、
《关于回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的议案》
公司章程>的议案》
《关于制定、修订、废止公司部分管理制度
的议案》
临时董事会
议案》
度>的议案》
的议案》
的议案》
作细则>的议案》
的议案》
的议案》
案》
议案》
金占用专项制度>的议案》
案》
追究制度>的议案》
公司股份及其变动管理制度>的议案》
议案》
度>的议案》
理制度>的议案》
案》
议案》
《关于增选第六届董事会独立董事候选人的
议案》
分红回报规划的议案》
会的议案》
审议通过：1、
《关于选举代表公司执行公司事
务董事的议案》
《关于选举审计委员会成员及推选召集人的
临时董事会 议案》
《关于选举薪酬与考核委员会成员及推选召
集人的议案》
《关于<公司 2025 年第三季度报
临时董事会 告>的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会
的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 4 个专
门委员会。报告期内，公司共召开 4 次董事会审计委员会、2 次董事会薪酬与考核委员
会会议，1 次提名委员会会议。专门委员会均认真履行职责，就续聘会计师事务所、定
期报告、董事高级管理人员薪酬、增选董事等事项进行了审查，就专业事项进行研究、
讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。报告期内，董事会
专门委员会在报告期内履行职责时均无异议事项。
（四）董事会对信息披露义务的履行情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及
时、公平和简明清晰、通俗易懂的原则，忠实履行信息披露义务，有效提升信息披露质
量，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的合法权益。2025 年，
按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定，
公司按时完成了定期报告的编制和披露工作。
（五）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，严格按照《投资者关系管理制度》的要
求，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为广大投资者参与公司股东
会决策提供便利。2025 年，公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证
e 互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理
工作，与投资者形成良好的互动互信关系。公司先后举办了 2024 年度业绩说明会、2025
年半年度业绩说明会、2025 年第三季度业绩说明会，根据信息披露的原则解答投资者的
提问，切实做好投资者关系管理。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》
《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关法律法规和公司制度的要求，履行义务，
行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面
均充分表达意见，报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，充分发挥了独立董事
作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、2026 年公司董事会工作重点
法律法规和《公司章程》的规定和要求，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎
实做好董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职
责，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力。促进公司竞争力的不断提升，力争
推动公司稳健发展，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进
行审议。
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董事会
二〇二六年五月十四日
议案二：《2025 年度财务决算报告》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司第六届董事会第五
次会议审议通过，决定向本次年度股东会提交《2025 年度财务决算报告》。温州市冠盛
汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度财务决算报告如下：
一、2025 年度主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位： 元 币种： 人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2025年 2024年 2023年
增减（%）
营业收入 4,448,901,783.32 4,020,143,387.89 10.67 3,180,226,463.15
利润总额 337,208,608.03 334,759,795.05 0.73 336,529,647.98
归属于上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 278,772,102.25 277,528,847.80 0.45 252,297,164.83
利润
经营活动产生的现金流
量净额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的
净资产
总资产 7,109,752,226.32 6,018,243,492.33 18.14 4,385,923,545.37
（二）主要财务指标
主要财务指标 2025年 2024年 本期比上年同期增减（%） 2023年
基本每股收益（元／股） 1.56 1.74 -10.34 1.73
稀释每股收益（元／股） 1.55 1.67 -7.19 1.57
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.24 13.57 减少2.33个百分点 14.85
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率（%）
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位： 元 币种： 人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,448,901,783.32 4,020,143,387.89 10.67
营业成本 3,342,684,548.31 2,995,064,546.81 11.61
销售费用 242,190,421.50 208,084,654.15 16.39
管理费用 284,863,036.56 258,878,749.61 10.04
财务费用 24,327,839.07 1,234,674.80 1,870.38
研发费用 128,260,502.99 134,093,678.09 -4.35
经营活动产生的现金流量净额 628,040,546.85 314,169,143.67 99.91
投资活动产生的现金流量净额 -781,098,946.26 -652,019,495.20 19.80
筹资活动产生的现金流量净额 204,167,102.19 373,064,753.06 -45.27
财务费用变动原因说明：公司主营业务面向海外汽车后市场，产品远销欧洲、北美
洲、拉丁美洲、亚洲、大洋洲及非洲六大洲，覆盖 120 多个国家和地区，出口收入占比
超过 90%。2025 年度，受国际外汇市场波动影响，美元兑人民币及欧元兑人民币汇率震
荡加剧，公司本期汇兑收益同比减少以及利息收入减少所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期经营活动现金流入增加，
另外为进一步优化供应链现金流管理，提升资金使用效率，公司 2025 年度优化主要供
应商结算方式，采用信用证结算比例提升所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系偿还票据贴现、股权回购支付
的现金增加所致。
三、资产、负债情况分析
单位： 元 币种： 人民币
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要系北美区域大客户收
应收款项融
资
收款项融资余额增加所致
主要系关税上涨，增加的
其他应收款 32,841,294.06 0.46 16,553,955.34 0.28 98.39
关税保证金所致
主要系总部大楼及东驰厂
在建工程 704,619,426.27 9.91 289,178,867.39 4.81 143.66
区在建所致
主要系东驰电池产线工艺
开发支出 3,080,653.29 0.05 -100.00 开发，开发支出确认为无
形资产所致
主要系本期资产减值准
递延所得税
资产
时性差异增加所致
其他非流动 主要系预付设备与工程款
资产 增加所致
主要系上年外汇衍生品有
交易性金融
负债
致
主要系公司推行信用证结
应付票据 636,294,960.51 8.95 929,422,018.98 15.44 -31.54 算，减少票据结算，故应
付票据减少
主要系供应商采用信用证
应付账款 1,534,099,148.15 21.58 825,321,662.42 13.71 85.88
结算增加应付账款
主要系本期收到的预收款
合同负债 27,909,393.62 0.39 13,939,590.81 0.23 100.22
增加所致
一年内到期
主要系一年内到期的长期
的非流动负 42,503,226.77 0.60 76,462,430.18 1.27 -44.41
借款减少所致
债
其他流动负 主要系境内的合同负债对
债 应的销项税额增加导致；
主要系本期增加建设厂房
长期借款 478,653,138.23 6.73 48,041,144.43 0.80 896.34
的长期借款
主要系可转换债券转股及
应付债券 281,659,623.12 4.68 -100.00
强赎所致
主要系反倾销关税冲回所
预计负债 5,356,198.90 0.09 -100.00
致
主要系债转股致可转债利
递延所得税
负债
异减少
其他权益工 主要系可转换公司债券转
具 股及强赎所致
主要系债转股的资本溢价
资本公积 1,339,683,691.17 18.84 968,261,784.64 16.09 38.36
所致
减：库存股 111,148,314.47 1.56 52,773,037.10 0.88 110.62 主要系回购公司股票所致
其他综合收 主要系外币报表折算差额
-1,375,690.55 -0.02 -6,761,839.27 -0.11 -79.66
益 增加所致
主要系用于购建安全防护
设备或安全生产相关费用
专项储备 4,949,981.07 0.07 3,782,421.03 0.06 30.87 性支出的提取金额大于使
用金额，导致专项储备余
额增长
公司 2025 年度财务决算数据的具体情况，详见公司 2026 年 4 月 24 日在上海证券
交易所网站披露的《2025 年年度报告》之“第十节财务报告”。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进
行审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二六年五月十四日
议案三：《关于公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬
方案的议案》
各位股东：
为进一步完善公司激励与约束机制，规范公司董事的薪酬考核与薪酬管理，有效调
动公司董事的工作积极性，促进公司可持续发展，根据有关法律法规及公司薪酬管理相
关制度，参考同行业其他公司的薪酬状况，并结合公司实际经营情况，公司确认了董事
具体内容详见公司 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于确认董事、高级管理人员 2025 年
度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-030）。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进
行审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二六年五月十四日
议案四：《2025 年年度报告及其摘要》
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《温州市
冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2025 年年度报告》及《温州市冠盛汽车零部件集团
股份有限公司 2025 年年度报告摘要》，并于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进
行审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二六年五月十四日
议案五：《关于 2025 年度利润分配方案的议案》
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公
司报表中期末未分配利润为人民币 539,394,104.48 元。经综合考虑投资者的合理回报
和公司的长远发展，在保证公司正常运营和业务发展的前提下，经董事会决议，公司 2025
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数
为基数分配利润。本次现金分红方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），2025 年度公司不以资本公积
金转增股本，不送股。截至 2026 年 4 月 23 日，公司总股本 202,726,053 股。公司拟以
扣除公司回购专用证券账户中 2,654,716 股后的股本 200,071,337 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 6 元（含税），合计拟派发现金红利 120,042,802.20 元（含税），
占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为 40.67%。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于 2025 年度利润分配方案的公告》
（公
告编号：2026-014）。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进
行审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二六年五月十四日
议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东：
经公司第六届董事会第五次会议审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务和内部控制审计机构，自 2025 年年度股东会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：
。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进
行审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二六年五月十四日
议案七：《关于可转债募集资金投资项目变更及延期的议案》
各位股东：
公司于 2026 年 4 月 23 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于可转债
募集资金投资项目变更及延期的议案》，同意公司将原募投项目“OEM 智能工厂建设项目”
部分工艺设备、建设周期根据市场需求和公司自身情况进行规划调整，项目总投资金额
由 32,631.00 万元调整为 15,200.00 万元，募集资金计划投入金额由 29,064.00 万元调
整为 15,162.19 万元，原募投项目计划调减的募集资金 15,306.48 万元（包括截至 2026
年 3 月 31 日累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额 1,404.67 万
元）用于实施马来西亚汽车零部件项目，同时将“OEM 智能工厂建设项目”达到预定可
使用状态的日期从 2026 年 4 月延期至 2028 年 4 月。拟将原募投项目“汽车零部件检测
实验中心项目”终止，剩余募集资金 16,443.52 万元（包括截至 2026 年 3 月 31 日累计
收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额 782.18 万元）用于实施马来
西亚汽车零部件项目。
具体内容详见公司 2026 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于可转债募集资金投资项目变更及延期
的公告》（公告编号：2026-018）。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进
行审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二六年五月十四日
议案八：《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》
各位股东：
根据实际经营需要，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，根据公司资产规模
及业务需求情况，公司累计开展的外汇衍生品交易业务总额不超过 40 亿元人民币（或
同等价值外币金额），具体内容详见公司 2026 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于开展期货和衍生
品交易的公告》（公告编号：2026-019）。
议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行
审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二六年五月十四日
议案九：《关于 2026 年度公司及所属子公司向机构申请综合授
信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》
各位股东：
根据温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”
“公司”）2026
年度生产经营需要，为保证企业生产经营等工作顺利进行，制定了 2026 年度公司向金
融机构及其他机构融资的计划及为纳入公司合并范围子公司综合授信额度内贷款提供
连带责任担保计划，具体内容详见公司 2026 年 4 月 24 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于 2026 年度公司
及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的公告》
（公告编号：2026-020）。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进
行审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二六年五月十四日
议案十：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
各位股东：
一、公司注册资本变更及公司章程修订的相关情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2865 号）的核准，温州市冠盛
汽车零部件集团股份有限公司于 2023 年 1 月 3 日公开发行了 6,016,500 张可转换公司债
券（以下简称“可转债”），经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕11 号文同意，
公司 60,165 万元可转债于 2023 年 2 月 6 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“冠
盛转债”，债券代码“111011”。根据有关规定和《温州市冠盛汽车零部件集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关约定，公司本次发行的“冠盛转债”
自 2023 年 7 月 10 日起可转换为本公司 A 股普通股股票。
截至 2025 年 7 月 28 日，累计共有 601,389,000 元“冠盛转债”转换为本公司股份，
累计转股数量为 35,562,993 股，详细内容请见公司于 2025 年 7 月 30 日披露的《关于“冠
盛转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-079）。
公司于 2023 年 7 月 10 日至 2024 年 4 月 10 日共有 1,903,010 张“冠盛转债”转为
A 股普通股，累计转股数量为 10,805,627 股，增加公司注册资本（实收股本）人民币壹
仟零捌拾万伍仟陆佰贰拾柒元整（?10,805,627.00），详细内容请见公司于 2024 年 6 月
（公告编号：2024-078）。
前述转股数量增加的注册资本已办理完成市场监督管理部门变更登记。
综上，公司于 2024 年 4 月 11 日至 2025 年 7 月 28 日共有 4,110,880 张“冠盛转债”
转为 A 股普通股，累计转股数量为 24,757,366 股，增加公司注册资本（实收股本）人民
币贰仟肆佰柒拾伍万柒仟叁佰陆拾陆元整（?24,757,366.00）。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
鉴于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海证
券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。
具体修订如下：
原条款内容 修订后条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 代表公司执行公司事务的董事为 第八条 代表公司执行公司事务的董事
公司的法定代表人。公司的董事长为代表 为公司的法定代表人，由董事会选举产
公司执行公司事务的董事。 生。公司的董事长为代表公司执行公司事
务的董事。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是
公司的总经理（本公司称总裁，下同）、副 指公司的总经理（本公司称总裁，下同）、
总经理（本公司称副总裁，下同）、财务负 副总经理（本公司称副总裁，下同）、财
责人（本公司称财务副总裁，下同）、董事 务负责人、董事会秘书。
会秘书。
第二十条 公司发起人、认购数额、持股 第二十条 公司整体变更发起设立时的
比例、出资方式和出资时间为： 股份数为 12,000.00 万股，每股面值 1 元。
单位：万股 公司发起人、认购数额、持股比例、出资
方式和出资时间为：
出
序号 发起人
认购股
持股比例
资 出资 单位：万股
份数 方 时间
式
出
认购股 持股比 资 出资
序号 发起人
净 份数 例 方 时间
产
净 净
NISHIMUTA
KOMEI
产 产
净 净
上海瑞时投资有 NISHIMUTA
限公司 KOMEI
产 产
净
NEW FORTUNE 净 上海瑞时投资有
L GROUP LTD. 产
产
NEW FORTUNE 净
净 4 INTERNATIONA 1,578.00 13.15% 资 2007.8.31
产
净
温州大成邦企业 净
产
有限公司 产
合计 12,000.00 100.00% - -
温州大成邦企业 净
发起人系以经具有证券从业资格的注 有限公司 产
册会计师审验的其在温州市冠盛汽车零部
合计 12,000.00 100.00% - -
件制造有限公司的权益折算为其所认缴的
发起人系以经具有证券从业资格的
出资；经具有证券从业资格的注册会计师
注册会计师审验的其在温州市冠盛汽车
验证，该等出资均已足额缴付。
零部件制造有限公司的权益折算为其所
认缴的出资；经具有证券从业资格的注册
会计师验证，该等出资均已足额缴付。
第二十一条 公司股份总数为 17,796.8687 第二十一条 公司股份总数为 20,272.6053
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
公司章程的修改涉及到市场监督管理部门核准的内容，将以市场监督管理部门最终
核准、登记的情况为准。
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东会审议，
审议通过后方可生效，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露，公司董事会将根据股东会授权办理相关工商变更事宜。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进
行审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二六年五月十四日
议案十一：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
各位股东：
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司
人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进
行审议。
温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司
董事会
二〇二六年五月十四日
报告事项：独立董事 2025 年度述职报告
依据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定，在年度股东会上，每名独立董事应当就其过去一年的工作向股东会作
出 报 告 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 24 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 2025 年度独立董事
述职报告》
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