中国银河证券股份有限公司
关于北京信安世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之业绩承诺实现情况与减值测试结果的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）
作为北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“ST 信安”、
“上市公司”或“公
司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问、持续督导机构，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关规定，对业绩承诺方关于北京普世时代科技有限公司（以下简称“普世科技”
或“标的公司”）业绩承诺实现情况、减值测试结果进行了核查，情况如下：
一、业绩承诺及补偿安排
根据公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十四次会议、
二十六次会议、第二届董事会第二十七次会议审议通过，并经过中国证券监督管
理委员会证监许可〔2023〕994 号批复，公司向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普
世人发行股份及支付现金购买普世科技 80%股权（以下简称“本次交易”），转让
对价为 244,000,000.00 元，其中公司以发行股份方式支付 239,000,012.40 元，以
现金方式支付 4,999,987.60 元。
普世科技 80%股权，普世科技成为公司的控股子公司。
（一）业绩承诺情况
根据公司与毛捍东、缪嘉嘉、北京普世纵横企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“普世纵横”）、北京普世人企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“普世人”）签署的本次交易相关协议的约定，毛捍东、缪嘉嘉、普
世纵横以及普世人为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、
万元，三年累计不低于 9,000 万元。若本次交易交割完成日推迟至 2022 年 12 月
承诺方承诺净利润分别不低于人民币 2,950 万元、3,650 万元、4,500 万元，三年
累计不低于 11,100 万元。
上述净利润的计算，以公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所
审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低净利润为准。
（二）业绩补偿安排
如标的公司在业绩承诺期结束后累计实现的净利润低于（不含）承诺净利润，
则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利
润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进行补偿，业绩承诺
方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：
应补偿股份数=本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润
承诺数）÷本次发行价格；
另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。业
绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本
公积转增股本等除权事项,则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；
如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实
际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以
回购并注销。
承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）
合计不超过业绩承诺方合计获得的交易对价。
业绩承诺期届满时，上市公司将委托符合《证券法》相关规定的会计师事务
所对标的公司业绩承诺期净利润完成情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项报告》，以确定标的公司的实际
净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补
偿金额。
经减值测试，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股
份发行价格＋业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市
公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现
金补偿。
需补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易
的股份发行价格。
另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。
在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、
接受赠予以及利润分配的影响。
补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超
过业绩承诺方合计获得的交易对价。
二、业绩承诺的实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京普世时代科技有
限公司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（容诚专字[2024]100Z0475
号）、《关于北京普世时代科技有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况说明的审核
报告》 《关于北京普世时代科技有限公司 2023 年
（容诚专字[2025]100Z0931 号）、
度-2025 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（容诚专字[2026]100Z1108 号），
普世科技 2023 年度-2025 年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于
母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润计算）：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2023-2025 年累计
承诺净利润 2,950.00 3,650.00 4,500.00 11,100.00
实际净利润 3,488.42 3,864.78 4,726.42 12,079.62
承诺完成率（%） 118.25 105.88 105.03% 108.83%
如上表，经审核的 2023 年度、2024 年度与 2025 年度标的公司的净利润（以
归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润计算）均不低于当年承诺净
利润，经审核的 2023-2025 年度标的公司的累计净利润（以归属于母公司股东扣
除非经常性损益前后孰低净利润计算）为 12,079.62 万元，业绩承诺累计实现比
例为 108.83%，普世科技已实现本次交易的承诺净利润。
根据前述业绩承诺实现情况，超额业绩奖励的触发条件已满足，按照本次交
易相关协议的约定，如标的公司承诺期各期累计实际净利润超出各期累计承诺净
利润时，公司应以超过累计承诺利润部分的 10%（超额实现的净利润金额*10%）
的等额现金应用于奖励业绩承诺方或标的公司经营管理层，但上述奖励的总金额
不得超过本次交易对价总额的 20%。
超额业绩奖励金额计算过程如下：
单位：万元
业绩承诺期内累计实际净利润 12,079.62
减：累计承诺净利润 11,100.00
超额实现的净利润 979.62
超额实现的净利润*10% 97.96
本次交易对价*20% 4,880.00
超额业绩奖励 97.96
如超额业绩奖励予标的公司经营管理层，关于接受奖励的员工名单、具体金
额、支付时间等事项，由标的公司总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。
三、减值测试情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本次交易中标的公司的业绩承诺期届满。公司已
委托中水致远资产评估有限公司对公司持有的普世科技股东全部权益在基准日
安世纪科技股份有限公司并购北京普世时代科技有限公司所涉及的以财务报告
（中水致远评报字[2026]第 020342 号）。
为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》
根据《北京信安世纪科技股份有限公司并购北京普世时代科技有限公司所涉及的
以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》，在评估基准日 2025 年
根据公司管理层编制的《北京信安世纪科技股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》，测试结论为：
“经测
试，截至 2025 年 12 月 31 日，经评估的北京普世时代科技有限公司股东全部权
益价值为 49,300.00 万元，本公司持有北京普世时代科技有限公司 80.00%的股权
价值为 39,440.00 万元，收购标的资产 80.00%股权价值为 24,400.00 万元，大于
发行股份及支付现金购买资产的标的资产 80.00%的股权价值 15,040.00 万元，收
购标的资产 80.00%股权未发生减值。”
公司委托了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京普世时代
科 技 有 限 公 司 业 绩 承 诺 期 界 满 减 值 测 试 的 专 项 审 核 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2026]100Z1114 号），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：信安世纪公司
管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》及相关要求的规定和本次交易相关协议的约定编制，在所有重
大方面公允反映了信安世纪公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
期届满标的资产减值测试的结论。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与 ST 信安相关高管人员进行交流，查阅相关财务会计报
告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京普世时代科技有限公
司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（容诚专字[2024]100Z0475 号）、
《关于北京普世时代科技有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况说明的审核报
告》 《关于北京普世时代科技有限公司 2023 年度
（容诚专字[2025]100Z0931 号）、
-2025 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（容诚专字[2026]100Z1108 号）和
中水致远出具的《北京信安世纪科技股份有限公司并购北京普世时代科技有限公
司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》等方式，对上
述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审
核和减值测试结果以及中水致远的《北京信安世纪科技股份有限公司并购北京普
世时代科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估
报告》，标的公司已实现本次交易业绩承诺，承诺期届满标的资产未发生减值，
补偿义务人无需向上市公司实施补偿。
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