南京化纤股份有限公司
股票代码：600889
南京化纤股份有限公司 地址：江苏省南京市江宁区滨江开发区飞鹰路 79 号
Nanjing Chemical Fibre CO., LTD. 电话：025-68586335
邮箱：ir@njyigong.cn 网址：https://www.njyigong.cn/
关于确认公司 2025 年度董事薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财
关于制定《南京化纤股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
关于延长公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
关于董事会换届选举暨第十二届董事会非独立董事候选人提名的议
关于董事会换届选举暨第十二届董事会独立董事候选人提名的议案
投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 13 日至 2026 年 5 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议时间：2026 年 5 月 13 日上午 09：00
会议地点：南京市江宁区滨江开发区飞鹰路 79 号
会议主持人：董事长汪爱清女士
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数
三、报告并审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
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审计机构和内控审计机构的议案
关于制定《南京化纤股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
关于延长公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
累积投票议案
四、听取公司 2025 年度独立董事述职报告
五、集中回答股东提问
六、议案表决
七、表决统计
八、宣布现场表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
-2-
公司 2025 年度财务决算
各位股东、股东代表：
南京化纤股份有限公司 2025 年度财务决算报告已经中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。现将 2025 年度财务决
算汇报如下，请予以审议。
一、 公司生产经营利润情况
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 增减
一、营业收入 30,052.21 66,250.72 -54.64%
其中：粘胶短纤（含丝束） 16,186.16 48,075.17 -66.33%
PET 发泡材料及轻木 5,457.02 4,429.74 23.19%
减：营业成本 31,783.10 72,802.65 -56.34%
其中：粘胶短纤（含丝束） 18,404.15 52,549.32 -64.98%
PET 发泡材料及轻木 4,832.15 5,819.00 -16.96%
减：营业税金及附加 849.25 915.33 -7.22%
销售费用 495.49 528.57 -6.26%
管理费用 7,420.61 11,819.66 -37.22%
研发费用 1,282.48 1,844.75 -30.48%
财务费用 1,836.70 1257.26 46.09%
加：其他收益 359.95 275.81 30.51%
投资收益 15.82 24.84 -36.31%
公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
信 用 减 值 损 失 （ 损 失以
“－”号填列） 40.16 -9.39 不适用
资 产 减 值 损 失 （ 损 失以
“－”号填列） -5,689.33 -26,621.83 不适用
资产处置收益
（损失以
“-”
号填列） 7550.79 842.53 796.20%
二、营业利润 -11,338.02 -48,405.52 不适用
加：营业外收入 517.98 138.09 275.10%
减：营业外支出 7.16 10.07 -28.90%
-3-
三、利润总额 -10,827.19 -48,277.50 不适用
四、净利润 -10,771.07 -48,256.98 不适用
报告期营业收入 30,052.21 万元，同比减少 54.64%；销售毛利率-5.76%，
比上年毛利率-9.89%，增加 4.13 百分点；营业利润-11,320.51 万元，比上年-
（1）粘胶短纤产品毛利-2,217.99 万元，比去年同期-4,474.15 万元增加
（2）PET 产品毛利 624.87 万元，比去年同期-1,389.26 万元增加 2,014.13
万元，毛利率同比增加了 42.81 个百分点。
（3）资产减值损失 5,689.33 万元，比上年资产减值损失 26,621.83 万元
减少了 20,932.50 万元，主要原因是:
本年度计提了存货跌价准备 4,181.45 万元比上年减少 309.41 万元，计提固
定资产减值准备 403.21 万元比上年减少 17,198.52 万元，计提在建工程减值准
备 1,107.67 万元比上年减少 3,469.83 万元，本年度合同资产减值本期冲回 3 万
元，比上年减少 45.26 万元。
（4）公允价值变动收益本年及上年均未发生。
（5）投资收益 15.82 万元比上年投资收益 24.84 万元减少了 9.02 万元,
主要是：本年无理财收益而上年有理财收益 9 万元。
（6）其它收益 359.95 万元比上年其它收益 275.81 万元增加了 84.14 万元，
是取得的政府补助增加。
（7）资产处置收益 7,550.79 万元比上年资产处置收益 842.53 万元增加了
二、公司资产、负债和股东权益构成及其变化情况
单位：万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 增减 情况说明
资产总额 124,080.06 148,443.96 -16.41%
货币资金 3,882.83 3,347.62 15.99%
应收账款 2,607.11 3,156.47 -17.40%
应收票据和应收款项
应收款项融资 1294.65 994.43 30.19%
融资重分类
预付款项 759.51 709.02 7.12%
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其他应收款 177.38 242.88 -26.97%
存货 8,859.54 10,877.56 -18.55%
固定资产净额 80,808.92 86,824.91 -6.93%
在建工程 10,656.57 11,733.39 -9.18%
无形资产 2,553.82 2,640.95 -3.30%
商誉
负债合计 93,104.54 106,733.48 -12.77%
短期借款 16,984.55 11,764.70 44.37% 流动借款增加
应付票据 - -
应付账款 16,708.44 21,667.07 -22.89%
合同负债 470.47 908.34 -48.21% 合同预收款增加
其他应付款 22,074.63 9,947.60 121.91% 新增向新工集团借款
长期借款重分类至一
长期借款 400.00 21,856.30 -98.17%
年内到期非流动负债
所有者权益合
计
其中：股
本
资本公积 53,819.07 53,819.07 0.00%
盈余公积 24,339.07 24,339.07 0.00%
未分配利
-84,370.28 -74,376.05 不适用 经营持续亏损
润
三、公司现金流量情况
单位：万元
项目 本年数 上年数 增减
经营活动产生的现金流量净额 -11155.01 -15,416.19 不适用
其中：销售商品提供劳务收到的现金 26,119.92 48,629.28 -46.29%
投资活动产生的现金流量净额 7866.71 -736.79 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 5549.13 15,510.95 -64.22%
四、财务成果情况
是银行借款增加、金羚生物基和江苏金羚计提资产减值以及经营亏损等。
是营业收入减少。
-5-
减少。
因是本年 PET 产品生产成本下降，毛利率比上年增加 42.81 个百分点；出售原材
料浆板因转销存货减值毛利率较高。
分点。
度亏损，未分配利润减少。
以上提请股东会审议。
-6-
公司 2025 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
一、公司 2025 年度利润分配方案内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，公司 2025 年度
合并报表归属于母公司股东的净利润为-99,942,245.70 元，截至 2025 年 12 月
润-481,642,298.97 元，本年实现净利润-155,322,815.17 元，母公司 2025 年度
未分配利润为-636,965,114.14 元。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》《上市公司自
律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，综合考
虑公司的经营情况，公司 2025 年度拟不进行利润分配、不进行资本公积金转增
股本。
二、2025 年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》第一百六十二条规定：
（一）利润分配的基本原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资
回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短
期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司
利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东会在利润分配政策的研究、
制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披
露义务。
（三）现金分红的条件和比例
在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出
是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十或单项
购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的事项，上述资产价值
同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审
-7-
计的净资产百分之十及以上的事项。
根据《公司章程》的相关规定，结合公司 2025 年度业绩亏损，截至 2025 年
未分配利润为-636,965,114.14 元，累计未分配利润均为负值，公司 2025 年度
不满足上述规定的利润分配条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，按照上述
分红规定，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司 2026 年经营计划和
资金需求，公司董事会拟定 2025 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不
进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
三、是否可能触及其他风险警示情形
公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且母公司累计未分配
利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
四、履行的决策程序
公司于 2026 年 4 月 22 日召开第十一届董事会第二十八次会议，以 8 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2025 年度利润分配预案》，
本方案符合公司章程规定的利润分配政策。
以上提请股东会审议。
-8-
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，依法履行董事会职责，严
格积极地执行落实股东会各项决议，恪尽职守，全力推动公司治理水平的提升和
各项业务的发展。以全力推进重大资产重组为核心目标，同时极力深挖各块面降
本增效潜能，推动公司平稳有序发展。
一、现将公司董事会 2025 年度的工作情况报告如下：
（一）积极推进重大资产重组，实现主营业务向新质生产力转型
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案，拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺 100%股份，并拟
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
报告期内公司按时序稳步推进重大资产重组，本次资产重组将公司原有业务
整体置出，同时将盈利能力较强、市场空间广阔的滚动功能部件行业优质业务资
产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实
基础，实现上市公司股东的利益最大化。
公司已于 2026 年 2 月 13 日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许
可〔2026〕295 号）。公司于 2026 年 3 月 2 日办理完毕本次交易之标的资产的
交割事宜，于 2026 年 3 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记手续。
截止 2026 年 3 月 2 日，南京工艺 100%股份已变更至南京化纤名下，南京工
艺变更为南京化纤全资子公司；本次交易的置出资产即南京化纤截至评估基准日
的全部资产及负债已交割完成，新工集团已取得置出资产的全部权利义务。公司
主营业务变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。
南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研
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发、生产和销售。作为装备制造领域基础零部件，滚动功能部件下游领域广泛，
存量市场未来进口替代空间广阔；此外，智能制造等新兴产业提速发展，也打开
了滚动功能部件未来增量市场空间。
（二）深挖企业潜能，最优化报告期内经营结果
报告期内为最优化经营结果，公司根据市场行情变化，动态调整生产计划，
阶段性实施停产并同步进行设备检修和优化提升。
报告期内公司莱赛尔纤维产业项目试运行试验过程中部分设备故障导致试
运行试验未能完成，总承包方仍在进行检维修方案的设计及讨论。公司主动与总
承包方保持对接，力争早日排除故障并重新启动试运行试验。粘胶纤维产业共组
织实施检修项目 1,688 项，完成检修内容 1,606 项，同时完成了对长丝束提升改
造工作。PET 结构芯材产业积极参与风电招标，同时积极开拓非风电市场特别是
交通物流领域，重点客户供货稳定。
安全环保方面，公司全面开展年度安全风险再辨识，严格落实包保责任制；
全年组织各类安全培训 244 场；全年组织各类危化品泄漏、高处坠落等应急演练
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
议人员、会议表决程序等均符合相关法律法规的规定。会议具体情况如下：
会议届次 会议时间 审议议案
第十一届董事会 《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》；
第十六次会议 《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的提案》
《关于公司计提资产减值准备的议案》；
《公司 2024 年度财务决算和 2025 年度预算》；
《公司 2024 年年度报告全文及摘要》；
《公司 2024 年度审计委员会述职报告》；
《公司 2024 年度董事会工作报告》；
第十一届董事会
第十七次会议
《公司 2024 年度社会责任报告》；
《公司 2024 年度利润分配预案》；
《公司 2024 年度内部控制评价报告》；
《公司 2024 年度风险评估报告》；
《公司 2025 年度风险管理工作计划》；
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《关于公司 2025 年度为子公司提供担保的议案》；
《关于公司 2025 年度向金融机构申请授信额度的议案》；
《关于确认公司职业经理人 2024-2026 年任期绩效考核目标的议案》；
《关于确认公司职业经理人 2025 年度绩效考核目标的议案》；
《关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机
构和内控审计机构的议案》；
《公司 2025 年一季度报告》；
《关于修订<公司职业经理人绩效考核管理办法>的议案》；
《关于公司拟投保 A 股上市公司及董监高责任保险的议案》；
《关于召开公司 2024 年年度股东大会的提案》
《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》；
《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》；
《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》；
（1） 交易对方
（2） 置换资产
（3） 置换资产的定价依据及交易价格
（4） 置出资产的债权债务处置
（5） 置出资产的人员安置
（6） 置出资产的过渡期安排
（7） 决议有效期
（1） 交易对方
第十一届董事会
第十八次
（3） 置入资产的定价依据及交易价格
（4） 对价支付方式
（5） 发行股份的种类、面值及上市地点
（6） 发行价格
（7） 发行对象及发行数量
（8） 现金支付对象及金额
（9） 股份锁定
（10） 置入资产的过渡期安排
（11） 滚存未分配利润的安排
（12） 债权债务处置
（13） 人员安置
（14） 业绩承诺、减值测试及补偿安排
（15） 决议有效期
（1） 募集配套资金金额
（2） 发行股份的种类、面值及上市地点
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（3） 发行方式、发行对象及认购方式
（4） 定价基准日、定价依据和发行价格
（5） 发行数量
（6） 股份锁定期
（7） 募集资金用途
（8） 滚存未分配利润的安排
（9） 决议有效期
《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>、<发
行股份购买资产协议之补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协>、<盈利预测补偿协议>的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议
案》；
《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情况的议案》；
《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》；
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；
《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》；
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
《关于提请股东大会批准新工集团及其一致行动人免于发出要约的议案》；
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性、评估定价的公允性的议案》；
《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案》；
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
第十一届董事会
第十九次会议
第十一届董事会
第二十次会
《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
第十一届董事会
第二十一次会议
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
-12-
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条、第四十四
条规定的议案》
《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》；
《关于修订<南京化纤股份有限公司独立董事管理办法>的议案》；
《关于修订<南京化纤股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》；
《关于修订<南京化纤股份有限公司总经理办公会议事规则>的议案》；
第十一届董事会
第二十二次会议
案》；
《关于公司控股子公司向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议
案》；
《关于提请召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
第十一届董事会 《公司 2025 年三季度报告》；
第二十三次会议 《关于公司职业经理人 2025 年度部分指标调整和明确分值的议案》
《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；
第十一届董事会 《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
第二十四次会议 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
《关于调整募集配套资金且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》；
第十一届董事会 2025 年 12 月
《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
第二十五次会议 19 日
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
（二）董事会召集股东会情况
集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等事宜符合相关规定。公
司董事会严格按照相关规定，严格在股东会授权范围内进行决策，认真履行董事
会应尽职责，逐项落实股东会决议的相关内容。
（三）董事会下设各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专业委员会。报告期内，共召开审计委员会会议 7 次、薪酬与考核委员
会会议 3 次以及战略委员会会议 1 次。各委员会均能依照各自工作细则的相关要
求，在职责范围内就审议事项提供专业性地意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
事管理办法》等的相关规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，认真履行独
立董事的职责，积极出席相关会议。共召开独立董事会议 6 次，审议包括关联交
易、重大资产重组相关议案 31 项。
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（五）信息披露工作情况
时地完成了定期报告及各类重大事项等临时公告的对外披露，切实履行了信息披
露义务，确保投资者及时了解公司各类重大事项，最大程度保护投资者利益。
三、公司 2026 年度的工作计划
一是加快国产替代步伐，全力拓展高端产品市场。公司将抢抓经营发展机遇，
持续扩大品牌竞争力和影响力，全力满足以五轴加工中心、精密卧加、高速立加
为代表的高档数控机床和半导体市场需求，加速实现高端产品规模化增长。同时
积极拓展伺服电缸、新能源等热点应用领域，加快重载滚珠丝杠、行星滚柱丝杠
等产品市场化应用，不断扩大增量市场份额。此外前瞻布局汽车、航空航天、具
身智能等战新产业和未来产业，聚焦行业头部企业需求，持续开展产品研发、试
配和小批次验证等工作，为后续产业化的批量配套奠定基础。
二是坚持科技创新引领，加速高端化进程及产业化应用。围绕高精度、高可
靠性产品需求，持续开展新品研发设计，加快基础理论研究与关键技术突破。加
速实施科技项目攻关，重点开展高端丝杠与导轨产品研发，不断优化提升产品高
速、高精度、低噪音等关键性能指标。同步推进绿色高效工艺与自动化检测技术
应用，优化工艺流程，提升产品综合性能。加强数字化设计与研发工具应用，提
升研发效率。完善技术创新平台建设，强化知识产权布局与成果转化能力，持续
提升企业核心竞争力。
三是深化智能制造转型，持续提升规模产能。坚持以市场需求为导向，着力
打造科学、高效的生产保障体系，持续优化生产组织模式。加快数字化管理体系
和工控安全体系建设，持续推进人工智能技术在生产管理中的融合应用，实现生
产过程数字化、可视化与可追溯管理。加快智能化产线建设，推动关键工序自动
化改造，提升生产效率与产品质量稳定性。统筹推进新厂房建设与产能布局优化，
确保生产作业的高效连续与增量产能的逐步释放。
四是完善人才发展机制，筑牢长久发展根基。围绕公司战略发展目标，优化
人才引进与培养体系，强化对关键人才和技能骨干的“引、育、留、用”工作。
不断完善绩效考核与激励机制，推动考核结果与薪酬、晋升紧密挂钩。加强分层
分类培训，以提升管理能力与技能水平为目标，努力打造结构合理、能力过硬的
-14-
人才队伍，为公司持续发展提供有力支撑。
以上提请股东会审议。
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关于确认公司 2025 年度董事薪酬及 2026 年度董事薪酬方
案的议案
各位股东、股东代表：
一、 确认公司 2025 年度董事薪酬
公司董事 2025 年度任职期间在南京化纤领取薪酬的具体情况如下：
姓名 职位 2025 年度报酬（含税）
陈建军 董事长 74.30 万元
谌聪明 董事 73.21 万元
钟书高 董事 0元
李琰 董事 0元
张家梁 董事 3.82 万元
戴克勤 独立董事 9 万元
张军 独立董事 9 万元
石红梅 独立董事 9 万元
二、 确认公司 2026 年度董事薪酬方案
根据公司薪酬与考核相关制度，2026 年度在公司担任具体行政职务的非独
立董事，任期内以其在公司所担任的职务及公司内部薪酬管理制度领取薪酬；未
在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴；
独立董事津贴为 9 万元/年(含税)。
本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议，因涉及
全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，直接提交董事会审议；
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案直接提交 2025 年年度
股东会审议。
以上提请股东会审议。
-16-
关于 2026 年度开展票据池业务的议案
各位股东、股东代表：
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 22 日召开第十
一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2026 年度开展票据池业务的议
案》。
公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份
有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份的重大资产重组于 2026 年 3 月 2
日完成资产交割，南京工艺成为公司的全资子公司。南京工艺在交割前已开展票
据池业务，南京工艺与中信银行南京分行签订的两份资产池质押融资业务合同
（资产池专项额度合计人民币 3.5 亿元）将于 2026 年 11 月份到期。南京工艺拟
在到期日前续签合同以便继续开展票据池业务，业务期限为 2 年，专项额度不超
过人民币 2.5 亿元，业务期限内该额度可滚动使用。提请股东会授权南京工艺在
上述额度、期限范围内，行使决策权并签署相关文件，包括但不限于确定公司可
以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
一、票据池业务概述
（一）业务概述
中信银行票据池分为低风险池和一般风险池。低风险池是指南京工艺作为持
票人将持有的商业票据委托合作银行通过物理空间或电子网络进行保管而形成
的票据资产的集合。票据池业务的服务内容包括合作银行为公司提供票据保管、
信息查询、到期托收等增值类服务和票据贴现、质押融资等融资类服务，并根据
公司的申请办理票据的入池和出池。一般风险池是在低风险池基础上增加信用额
度，支持企业在无资产入池的条件下，凭借银行给予企业的信用授信额度办理银
行承兑汇票等融资服务。
南京工艺目前在中信银行南京分行开展的票据池业务中，低风险池专项额度
为 1.5 亿元，一般风险池专项额度为 2 亿元，南京工艺可以在专项额度范围内开
展融资业务。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保
额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。
-17-
（二）业务期限
在南京工艺现有票据池业务到期后，新签订的票据池合同期限为两年。
（三）实施额度
最高额不超过人民币 2.5 亿元的票据池额度，其中低风险池专项额度为人民
币 1.5 亿元，一般风险池专项额度为人民币 1 亿元。南京工艺与中信银行南京分
行开展票据池业务进行票据融资的累计即期余额不超过人民币 2.5 亿元（其中低
风险池 1.5 亿元，一般风险池 1 亿元），在业务期限内，该额度可滚动使用。
（四）担保方式
在风险可控的前提下，南京工艺为票据池的建立和使用采用最高额质押担保
方式，具体每笔担保形式及金额根据南京工艺的经营需要按照系统利益最大化原
则确定。
（五）授权事项
提请股东会授权公司管理层在上述额度、期限范围内,行使决策权并签署相
关文件，包括但不限于确定南京工艺可以使用的票据池具体额度、担保物及担保
形式、金额等。
二、开展票据池业务的目的
（一）盘活存量票据价值
通过票据池业务，可以将收到和持有的商业汇票通过票据池质押给合作银行，
与开具银行承兑汇票业务进行统筹管理，盘活存量票据价值。
（二）降低资金业务成本
以收到或持有的商业汇票通过票据池向银行进行质押，可实现零保证金开具
银行承兑汇票，用于支付供应商货款等日常经营所需款项，有利于减少货币资金
占用，提高流动资产的使用效率，节约资金业务成本。
（三）提高资金结算效率
通过票据池签发票据速率较传统模式显著加快，且通过票据池业务，可以将
应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，
减少南京工艺的票据管理成本，提高票据结算效率。
三、票据池业务的风险和风险控制
（一）流动性风险
-18-
南京工艺开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证
金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票
据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入南京工艺向合作银行申请开具
商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：南京工艺可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一
影响，资金流动性风险可控。
（二）业务模式风险
南京工艺以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑汇票用
于支付供应商货款等日常经营所需款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，
若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求南京
工艺追加保证金。
风险控制措施：南京工艺将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟
踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的
安全性和流动性。
（三）信用风险
南京工艺在中信银行办理一般风险资产池业务，主要基于银行给予企业的信
用授信额度，这高度依赖南京工艺自身的经营情况及还款能力，若市场变化、技
术革新等对南京工艺经营情况造成重大影响，还款能力持续弱化，最终可能会导
致银行压缩南京工艺信用授信额度等负面影响。
风险控制措施：南京工艺将安排专人对使用一般风险池开出的票据进行管理，
实时关注票据到期和保证金账户存款余额情况，确保到期票据的及时解付。
四、审议程序
公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 2026 年度开展票据
池业务的议案》，同意南京工艺开展票据池业务。本议案尚需提交公司股东会审
议。
以上提请股东会审议。
-19-
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
各位股东、股东代表：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）成立于 1993
年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任
公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师
事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为
“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”）。注册地址：
北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农，执行事务合
伙人李尊农、乔久华。
业务审计报告的注册会计师人数 532 人。2024 年收入总额（经审计）203,338.19
万元，审计业务收入（经审计）154,719.65 万元，证券业务收入（经审计）
息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收
费总额 22,208.86 万元，本公司同行业上市公司审计客户 103 家。
中兴华计提职业风险基金 10,450 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述
责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%的范围内对亨达公司承担责任
部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会
对中兴华履行能力产生任何不利影响。
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近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7 次、行政监管措施
处罚 0 次、行政处罚 15 人次、行政监管措施 34 人次、自律监管措施 11 人次、
纪律处分 6 人次。
（二）项目信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：张凯茗先生，2019 年成为中国执业注册会
计师，2016 年开始从事上市公司审计，2024 年开始在中兴华会计师事务所执业，
签字注册会计师 2：叶斯琦女士，2023 年成为中国执业注册会计师，2022 年
开始从事上市公司审计， 2025 年开始为本公司提供审计服务，2026 年开始在中
兴华会计师事务所执业，近三年为 1 家上市公司签署审计报告。
项目质量控制复核人：严晓霞女士，2017 年成为中国执业注册会计师，2014
年开始从事上市公司审计。2016 年开始在中兴华执业，2025 年开始为本公司提
供年报复核服务，近三年来为 6 家上市公司提供年报复核服务。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
中兴华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能
影响独立性的情形。
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中兴华审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工
作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等
因素确定。2026 年度审计费用共计 53 万元（其中：年报审计费用 41 万元；内
控审计费用 12 万元）。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机
构和内控审计机构的议案》并同意此议案提交董事会审议，会议同意续聘中兴华
为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议，会议认
为中兴华具备证券执业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。项目合伙人、
签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第十一届董事会第二十八次会议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同
意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审
计单位及内部控制审计单位。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，并自公
司股东会审议通过之日起生效。
以上提请股东会审议。
-22-
关于制定《南京化纤股份有限公司董事、高级管理人员薪
酬管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范南京化纤股份有限公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立
科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创
造性，提高公司经营管理水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法规，结合公司实际情况，制定本制度。
本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第九次会议及第十一届
董事会第二十八次会议审议通过。
以上提请股东会审议。
-23-
南京化纤股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平。根据《公司法》
《证
券法》《上市公司治理准则》等法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）市场匹配原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾
市场薪酬水平；
（二）责权利对等原则，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事及高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策；制定董事、
高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，对董事会负责。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司人力资源管理、财务管理的相关部门在薪酬委员会的指导下负
责薪酬管理的具体实施、核算与支付工作。
第三章 薪酬的标准与发放
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
-24-
励收入等组成，应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与
公司可持续发展相协调，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
第八条 公司可以根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期
权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长
期激励。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：
(一)独立董事：公司对独立董事发放固定津贴，津贴标准参照同行业标准并
结合公司实际情况制定，由股东会审议确定；因履行职务发生的合理费用由公司
实报实销；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等，独立董事不参与公司
内部与薪酬挂钩的绩效考核。
(二)非独立董事（包括职工代表董事）：公司不向非独立董事另行发放津贴，
非独立董事按照本制度的规定，依据其与公司签署的《劳动合同》、具体任职岗
位、绩效考核结果等领取薪酬。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
未在公司任职的非独立董事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司
章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
(三)高级管理人员：公司高级管理人员按照本制度的规定，依据其与公司签
署的《劳动合同》或聘用协议、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬或津贴为税前收入，应依法缴纳个人
所得税。
第十二条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
-25-
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司经营状况的变化而相应调整，以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪
酬与考核委员会提议，可以不定期调整薪酬标准。
第五章 薪酬止付与追索
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》
相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自董事会审议通过后，经公司股东会审议通过之日起生效
实施。
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 22 日召开第十
一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体
情况如下：
公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份
有限公司 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交
易”)。公司于 2026 年 2 月 13 日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同
意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监
许可〔2026〕295 号）。公司于 2026 年 3 月 2 日办理完毕本次交易之标的资产
的交割事项。公司于 2026 年 3 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕本次发行股份购买资产新增股份的登记手续。现结合公司实际情况
及经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下：
第一章 总则 第一章 总则
第五条 公司住所：南京市六合区雄州街道郁庄路 第五条 公司住所：南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号。
第六条 公司注册资本为人民币 366,346,010.00 第六条 公司注册资本为人民币 558,017,919.00 元。
元。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围 第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
是： 一般项目：
一般项目： 纤维素纤维原料及纤维制造；生物基材料制造；高性能纤维
纤维素纤维原料及纤维制造；生物基材料制造；高 及复合材料制造；合成材料制造（不含化学危险品）；包装
性能纤维及复合材料制造；合成材料制造（不含化 材料及制品销售；服装制造；针纺织品及原料销售；普通货
学危险品）；包装材料及制品销售；服装制造；针 物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机床
纺织品及原料销售；普通货物仓储服务（不含危险 功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；机械零件、
化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开 零部件加工；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 理加工；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部
新材料技术研发；工程管理服务；货物进出口。 件销售；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；工业机
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器
开展经营活动） 人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
许可项目： 转让、技术推广；新材料技术研发；工程管理服务；货物进
自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相 出口。
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
-27-
相关部门批准文件或许可证件为准） 活动）
许可项目：
自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
第三章 股份 第三章 股份
第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为 558,017,919.00 股，公
除修订上述条款外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。公司董事会同
时提请股东会授权公司经营管理层及相关人员办理本次修订的备案登记事宜。
以上提请股东会审议。
-28-
关于延长公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的议案
各位股东、股东代表：
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过资产置换、发行股份及
支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，并拟向不超过
公司于 2025 年 5 月 28 日召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了公
司本次交易相关议案。根据上述会议决议，公司本次交易的股东会决议的有效期
为 2025 年第二次临时股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月（即自 2025 年
监督管理委员会同意注册，则有效期自动延长至本次交易完成日。
京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2026〕295 号）。
鉴于公司尚未完成本次交易相关事宜，为保证本次交易的顺利推进，拟提请
公司股东会审议将本次交易的决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，
延长至 2027 年 5 月 27 日。除延长上述有效期外，本次交易的其他事项保持不
变。
以上提请股东会审议，关联股东需回避表决。
-29-
关于董事会换届选举暨第十二届董事会非独立董事候选人
提名的议案
各位股东、股东代表：
公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、
法规及《公司章程》的规定，公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于董事会换届选举暨第十二届董事会非独立董事候选人提名的议案》，符合资格
的公司股东推荐汪爱清、朱庆荣、邹克林、王舒民为公司第十二届董事会非独立
董事候选人。第十二届董事会经股东会审议通过的决议之日起就任，任期三年。
上述董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，具备担任
公司董事的资格和能力，均不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章程》
等法律法规规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场
禁入措施，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，没
有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格。
截至本资料披露日，汪爱清、朱庆荣、邹克林不直接持有公司股份；与公司
控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；不存在
受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《中华人民
共和国公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
王舒民现任公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司控股公司南京新
工新兴产业投资管理有限公司高级投资经理，存在关联关系；不存在受到中国证
监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《中华人民共和国公司
法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。截至本资料披露日，王舒民
不直接持有公司股份。
在此公司感谢第十一届董事会全体董事任职期间为公司发展做出的卓越贡
-30-
献。
候选人简历：
汪爱清，女，汉族，1964 年 10 月出生，中共党员，大学本科，硕士学位，
研究员级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。历任南京工艺装备制造厂总工
程师、副厂长，南京工艺装备制造有限公司副总经理、总经理、总工程师、董事
长；现任南京工艺装备制造股份有限公司董事长、总工程师。2026 年 3 月 19 日
至今任南京化纤股份有限公司董事长。
朱庆荣，男，汉族，1985 年 7 月出生，中共党员，大学本科，硕士学位，工
程师。历任南京工艺装备制造有限公司总经理助理、副总经理、安全总监、工会
主席，现任南京工艺装备制造股份有限公司党委书记、总经理、工会主席、安全
总监、董事。2026 年 3 月 2 日至今任南京化纤股份有限公司总经理，2026 年 3
月 19 日至今任南京化纤股份有限公司董事。
邹克林，男，汉族，1964 年 12 月出生，中共党员，本科学历，南京市秦淮
区人大代表，南京市劳动模范。历任南京机床产业（集团）股份公司副总经理，
南京新工投资集团有限责任公司资产运营总监兼资产运营部部长，南京机电产业
（集团）有限公司党委书记、执行董事、总经理。现任南京机械工程学会理事长。
王舒民，男，1994 年 8 月出生，中国国籍，中共党员。南京邮电大学应用物
理学本科毕业，南京大学凝聚态物理学硕士。2019 年 7 月至 2021 年 8 月任江苏
汇鸿国际集团资产管理有限公司研究部研究员；2021 年 9 月至 2021 年 11 月任
江苏苏豪汇鸿集团股份有限公司董事会办公室证券事务专员；2021 年 12 月至
京新工新兴产业投资管理有限公司高级投资经理。
以上提请股东会审议。
-31-
关于董事会换届选举暨第十二届董事会独立董事候选人提
名的议案
各位股东、股东代表：
公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、
法规及《公司章程》的规定，公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于董事会换届选举暨第十二届董事会独立董事候选人提名的议案》，公司董事会
推荐石红梅、华桂宏、李华为公司第十二届董事会独立董事候选人。第十二届董
事会经股东会审议通过的决议之日起就任，任期三年。
上述独立董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，具备
担任公司董事的资格和能力，均不是失信被执行人，不存在《公司法》《公司章
程》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券
市场禁入措施，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格。
石红梅、华桂宏、李华三位独立董事候选人符合法律法规要求的独立董事任
职资格，未持有公司股份，具备法律法规要求的独立性，与公司、控股股东、实
际控制人、董事及高级管理人员不存在任何关联关系。公司已向上海证券交易所
报备独立董事候选人的相关材料，均已审核无异议。
候选人简历：
石红梅，女，1967 年 12 月出生，中国国籍，中共党员，本科学位，高级工
商管理硕士，正高级会计师，国际注册会计师，2015 年江苏省财政厅首批管理会
计专家，教育部全国行业职业教育教学指导委员会（2021-2025 年）委员，南京
信息工程大学校外实习指导老师。曾任江苏省粮食集团有限责任公司财务部总经
理、江苏省粮食集团有限责任公司如皋港粮油产业园财务总监、江苏省苏粮投资
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有限公司董事、江苏省江海粮油集团有限公司监事会主席等职务。2021 年 1 月
退休。2022 年 7 月至今任中天嘉诚（江苏）咨询集团有限公司行政总监。2022
年 6 月 8 日至今任南京化纤股份有限公司第十届、第十一届董事会独立董事。
华桂宏，1966 年 7 月生，江苏泰州姜堰人。主要从事经济学、金融学教学和
科研工作，主持国家社科基金等省部级以上课题 10 多项，出版著作、教材 10 多
部，发表文章 140 多篇，获国家级教学成果奖二等奖 2 项和省部级科研和教学成
果奖近 10 项，主持“经济学”国家一流专业和“微观经济学”国家一流课程建
设。2003 年评为江苏省“333 工程”第二层次培养人选，2005 年评为全省优秀哲
学社会科学优秀工作者，2010 年获江苏省有突出贡献中青年专家称号。
科建设办公室主任兼 211 工程建设办公室主任，2006 年 7 月任无锡商业职业技
术学院院长，2011 年 6 月任江苏经贸职业技术学院院长，2013 年 8 月任南京师
范大学副校长，2014 年 12 月任江苏师范大学校长，2017 年 7 月任江苏师范大学
党委书记，2022 年 8 月至 2026 年 3 月任南京师范大学校长。现任南京师范大学
商学院教授，主要兼任中华外国经济学说研究会副会长、教育部经济学类本科专
业教学指导委员会委员、江苏省政协委员、江苏省“中国式现代化江苏新实践研
究”基地首席专家、南京市经济社会发展咨询委员会委员。
李华，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 4 月出生，南京大学法学博
士。曾供职于淮海工学院。现任南京大学法学院副教授、中国法学会商法学研究
会理事，中国法学会保险法学研究会理事、国浩律师（南京）事务所兼职律师、
中南红文化集团股份有限公司及江苏百川高科新材料股份有限公司独立董事。
以上提请股东会审议。
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独立董事 2025 年度述职报告—石红梅
作为南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“南京化纤”）的独立董
事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规与
规范性文件及《公司章程》
《公司独立董事管理办法》的相关规定和要求，在 2025
年度的工作中本人本着诚信勤勉的原则，积极参加出席相关会议，认真审阅各项
议案，对重大事项发表了独立意见，维护公司和全体股东的合法权益。现将 2025
年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）作为公司的独立董事,本人拥有专业资质及能力,在所从事的专业领域
积累了比较丰富的经验。我个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
石红梅：女，1967 年 12 月出生，中国国籍，中共党员。南京财经大学会计
系会计信息技术专业本科毕业，南京大学高级工商管理硕士，正高级会计师，国
际注册会计师，2015 年江苏省财政厅首批管理会计专家，教育部全国行业职业
教育教学指导委员会（2021 年至 2025 年）委员，南京信息工程大学校外实习指
导老师。曾任江苏省粮食集团有限责任公司财务部总经理、江苏省粮食集团有限
责任公司如皋港粮油产业园财务总监、江苏省苏粮投资有限公司董事、江苏省江
海粮油集团有限公司监事会主席等职务。2021 年 1 月退休，2021 年 1 月至 2022
年 5 月，任江苏省粮食集团有限责任公司如皋港粮油产业园财务顾问。2023 年 1
月至今任中天嘉诚咨询集团行政总监。2022 年 6 月 8 日起任南京化纤股份有限
公司第十届、第十一届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。本人完成了 2025 年度独
立董事独立性自查报告。
二、 年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
我积极参加公司本年内召开的所有董事会、董事会各专门委员会及股东会会议，
并在会前认真审阅会议资料，按时出席了所有董事会会议，充分发挥自己的专业
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能力，审慎行使表决权，充分发挥独立董事的指导与监督作用。本年度，我对参
加的各次董事会审议的各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相
关议案均投了赞成票并提出了相关建议。我认为公司董事会、股东会的召集、召
开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，
会议决议事项合法有效。会议出席的具体情况如下：
参加董事 参加股
参加董事会会议情况 会专门委 东会情
员会情况 况
姓名
是否连续两次 出席股
应出席次 实际出 委托出 缺席次
未亲自参加会 缺席次数 东会的
数 席次数 席次数 数
议 次数
石红梅 10 10 0 0 否 0 4
（二）专门委员会工作情况
报告期内，本人兼任审计委员会召集人，提名委员会委员以及薪酬与考核委
员会委员。本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
以及公司各专门委员会工作规则的相关要求。报告期内，对公司经营情况、定期
报告、关联交易等事项进行审查，对重大重组相关交易的合规性、公司高管的绩
效考核等进行监督，提出建议，促进公司在规范运作。
报告期内，公司召开了 7 次审计委员会会议、参加了 3 次薪酬与考核委员会
会议以及 6 次独立董事会议，本人未有无故缺席的情况发生，且对上述会议所有
议案投了同意票。本人参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具
体如下：
专门委
召开时间 议案 相关意见建议
员会
案》；
《关于审议公司 2024 年年度报告全文及摘要的
议案》；
审计委
《公司 2024 年度审计委员会述职报告》；
员会
《关于审议公司 2024 年度内部控制评价报告的
议案》；
《关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内控审计
机构的议案》 ；
《公司 2025 年一季度报告》
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《公司审计委员会对会计师事务所 2024 年度
履职情况评估报告》
报告及评估报告的议案》
审阅报告的议案》
议案》
薪酬与 20250423 《关于确认公司 2024 年度董事薪酬的议案》 同意
考核委 《关于确认公司职业经理人 2024-2026 年任期
员会 绩效考核目标的议案》
《关于确认公司 2025 年度职业经理人绩效考核
目标的议案》
《关于修订<公司职业经理人绩效考核管理办
法>的议案》
议案》
和明确分值的议案》
独立董 20250225 《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》 同意
事会议 20250512 《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付 同意
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规规定条件的议案》 ；
《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》；
《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》 ；
《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案；
《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议>、<发行股份购买
资产协议之补充协议>、<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协
议>的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
-36-
——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的议案》；
《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构
成重组上市的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》；
《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股
票价格波动情况的议案》；
《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》 ；
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条规定的议案》；
《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情
况的议案》；
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的
议案》；
《于提请股东大会批准新工集团及其一致行动
人免于发出要约的议案》；
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报
告及评估报告的议案》；
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的
公允性的议案》；
《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项的议案》；
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》；
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘
要的议案》；
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审
阅报告的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议
案》
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司申请信托贷款暨关联交易的议案》
之补充协议>的议案》；
《关于＜南京化纤股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘
要的议案》；
《关于调整募集配套资金且本次交易方案调整
不构成重大调整的议案》
议案》；
《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要
的议案》
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及
其执行结果，确保其独立性和有效性。2025 年是南京化纤重大资产重组的关键
一年，本人高度关注企业年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了多次审计工作沟通会，
审阅了公司年度审计工作计划安排、年度审计阶段工作进度等相关资料。2025 年
问，对企业营业收入、盈亏情况、大额资金使用、各种减值计提、成本费用开支
等在审计中重点关注，要求数据真实、准确，符合会计准则要求；另对上交所、
证监会关注事项的整改落实情况进行了交流，要求审计人员重点关注落实情况；
同时要求中介机构在审计工作完成后，召集一次专题交流会，就审计过程中发现
的问题及处理意见和独立董事面对面沟通交流，有效监督了外部审计的质量和公
正性。
关于重大资产重组审计，本人就公司重大资产重组相关审计工作勤勉履职，
持续与审计机构、公司管理层沟通，审慎核查重组审计报告、评估资料及财务数
据，重点关注审计程序合规性、资产定价公允性与信息披露充分性，基于独立判
断发表专项意见，切实维护公司及全体股东合法权益。
（四）与中小股东沟通情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
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报告期内，本人积极通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，
并积极关注中小股东关心的问题，广泛听取中小股东的意见和建议。
本人在 2025 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；
因公司预计 2025 年度销售额指标无法完成规定指标有被 ST 的风险， 在年报披
露前随公司董事长一行前往上交所沟通具体情况，根据要求如实反映 2025 年经
营情况，保证数据真实。总之，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、
关联交易等重要事项，均认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事
专门会议进行讨论，积极有效地履行了自己的职责。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度，我依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于
独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 2 月 28 日召开的第十一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》以及于 10 月 24 日召开的第十一
届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司向紫金信托有限责
任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》。本人认真审核了上述议案，认为上述
关联交易符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循
公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。此类交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的
主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
报告期内，公司持续推进重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事项，本次交易构成关联交易。根据《上市公司独立
董事管理办法》的规定，公司独立董事召开独立董事专门会议，在公司十一届董
事会第十八、二十一、二十四、二十五次会议上，就关联交易事项，基于独立判
断立场，我与其他两位独立董事一致认为：本次交易涉及的关联交易符合公平、
公开、公正的原则，标的资产的最终交易价格由交易相关方依法按程序协商确定。
定价方式符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等相关法律法规的规定，标
的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损
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害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。董事会在审议本次交易涉及关联
交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，上述董事会会议的召集、召开及
审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时认为《公司 2024 年度内部控制评
价报告》真实、准确地反映了公司内部控制情况，公司内部控制体系运行有效,
不存在重大和重要缺陷。
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合
相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
同时 2024 年年报审计期间，我参加了公司审计委员会专项沟通会，要求审
计机构给我们提供准确信息和合理保证，确保财务报告的真实、准确、完整。
（三）聘任承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2025 年度
审计机构。我对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司聘任审计机构的事
项。
（四）审核高级管理人员的薪酬
报告期内，严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有
关规定，结合公司 2024 年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对
公司 2024 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬
考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。
四、 总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文
件以及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等相关规定，秉承审慎、客观、
独立的准则，勤勉尽责，了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知识和执业
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经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨
论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
另外，我积极参加独立董事持续培训：2025 年 2 月 14 日上海证券交易所举
办的 2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职培训；2025 年 3 月 10 日中国
上市公司协会举办的独立董事能力建设培训（第四期）；2025 年 9 月 9 日、10 日
上海证券交易所举办的 2025 年第 4 期上市公司独立董事后续培训；2025 年 11
月 17 日上海证券交易所举办的 2025 年第 5 期上市公司独立董事后续培训等，通
过培训，进一步丰富专业知识，提升履职水平。
在保护社会公众股股东合法权益方面，作为审计委员会召集人，本人特别关
注企业关联交易、对外担保、大额资金使用、信息披露合规情况等，公司运作都
是很规范的；在提升公司经济效益、减亏扭亏方面，提醒企业已连续多年亏损，
部分子企业银行融资可能受到影响。
慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不
断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事及管理层的沟通和协作，深
入了解公司经营状况，重点关注公司重大资产重组过程中的合法合规运作、信息
披露工作，并围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳
定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
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独立董事 2025 年度述职报告—戴克勤
作为南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“南京化纤”）的独立董
事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规与
规范性文件及《公司章程》
《公司独立董事管理办法》的相关规定和要求，在 2025
年度的工作中本人本着诚信勤勉的原则，积极参加出席相关会议，认真审阅各项
议案，对重大事项发表了独立意见，维护公司和全体股东的合法权益。现将 2025
年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）作为公司的独立董事,本人拥有专业资质及能力,在所从事的专业领域
积累了丰富的经验。我个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
戴克勤：男，1958 年 3 月出生，中国国籍，中共党员。在职研究生学历，正
高级经济师、律师。1981 年 7 月至 1998 年 3 月在江苏紫金电子信息产业集团公
司任工程师、总经理办公室主任、总经理助理，1998 年 3 月至 2006 年 2 月在宏
图高科公司（上市公司）任副总裁、总法律顾问、行政总监，2006 年 2 月至 2018
年 3 月任三胞集团总法律顾问（高级法务总监）、党委副书记、纪委书记。2018
年 3 月至今在江苏金鼎英杰律师事务所任律师。自 2021 年 5 月 28 日起任南京
化纤股份有限公司第十届、第十一届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。本人完成了 2025 年度独
立董事独立性自查报告。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
我积极参加公司本年内召开的所有董事会、董事会各专门委员会及股东会会议，
并在会前认真审阅会议资料，按时出席了所有董事会会议，充分发挥自己的专业
能力，审慎行使表决权，充分发挥独立董事的指导与监督作用，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。本年度，我对参加的各次董事会审议的各项议案及重大事项未提出异议，对
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各次董事会审议的相关议案均投了赞成票并提出了相关建议。我认为公司董事会、
股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关的审批程序，会议决议事项合法有效。会议出席的具体情况如下：
参加股东会情
参加董事会会议情况
况
姓名 是否连续两 缺席
应出席 实际出 委托出 缺席 出席股东会的
次未亲自参 次数
次数 席次数 席次数 次数 次数
加会议
戴克勤 10 10 0 0 否 0 4
（二）专门委员会工作情况
报告期内，本人兼任薪酬与考核委员会召集人及审计委员会委员，主持或参
加了相关会议，对高管薪酬、绩效考核、关联交易、财务报告、内控评价报告、
聘任会计师进行认真审核、讨论，提出相关建议、意见。本人严格按照《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及公司各专门委员会工作规则的
相关要求开展工作。报告期内，对公司高管的绩效考核目标、薪酬确定方案等事
项进行审查，对高管薪酬考核和评价标准进行监督，提出建议，促进公司在规范
运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性、约束性，尤其是加强业绩
的审计，确保真实性；鼓励创新与创造精神。
报告期内，公司召开了 7 次审计委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议以
及 6 次独立董事会议，对本次重大资产置换予以了重点关注，尤其是关注工作进
展、重组的方案推进、加期审计，关注市场舆情，除了在会议上认真听取中介机
构和公司的汇报，在会议上提出询问，也多次和公司管理层联系了解情况，提出
自己的意见和建议，确保规范运作，努力保护全体股东尤其是中小股东的利益。
本人未有无故缺席的情况发生，且对上述会议所有议案投了同意票。本人参与董
事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
专门委员 相关
召开时间 议案
会 意见建议
审计委员 20250317 《公司 2024 年年报审计进展》 同意
会 20250418 《关于审议公司 2024 年度财务会计报告的议 同意
案》；
《关于审议公司 2024 年年度报告全文及摘要的
议案》；
《公司 2024 年度审计委员会述职报告》；
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《关于审议公司 2024 年度内部控制评价报告的
议案》；
《关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内控审计
机构的议案》 ；
《公司 2025 年一季度报告》
《公司审计委员会对会计师事务所 2024 年度履
职情况评估报告》
告及评估报告的议案》
阅报告的议案》
议案》
薪酬与考 20250423 《关于确认公司 2024 年度董事薪酬的议案》 同意
核委员会 《关于确认公司职业经理人 2024-2026 年任期
绩效考核目标的议案》
《关于确认公司 2025 年度职业经理人绩效考核
目标的议案》
《关于修订<公司职业经理人绩效考核管理办
法>的议案》
议案》
和明确分值的议案》
独立董事 20250225 《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》 同意
会议 20250512 《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付 同意
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规规定条件的议案》 ；
《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》；
《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》 ；
《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案；
-44-
《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议>、<发行股份购买
资产协议之补充协议>、<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协
议>的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的议案》；
《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构
成重组上市的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》；
《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股
票价格波动情况的议案》；
《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》 ；
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条规定的议案》；
《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情
况的议案》；
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的
议案》；
《于提请股东大会批准新工集团及其一致行动
人免于发出要约的议案》；
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报
告及评估报告的议案》；
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的
公允性的议案》；
《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项的议案》；
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》；
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘
要的议案》；
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审
阅报告的议案》；
-45-
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议
案》
司申请信托贷款暨关联交易的议案》
之补充协议>的议案》；
《关于＜南京化纤股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘
要的议案》；
《关于调整募集配套资金且本次交易方案调整
不构成重大调整的议案》
议案》；
《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要
的议案》
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及
其执行结果，确保其独立性和有效性。关于年度报告相关工作，本人与负责公司
年度审计工作的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了多次
审计工作沟通会，审阅了公司年度审计工作计划安排、年度审计阶段工作进度等
相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等情况进行了询问，要
求真实、及时、完整、准确地反映财务信息。通过参加审计前沟通会议、审阅关
键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量
和公正性。关于重大资产重组审计，本人就公司重大资产重组相关审计工作勤勉
履职，持续与审计机构、公司管理层沟通，审慎核查重组审计报告、评估资料及
财务数据，重点关注审计程序合规性、资产定价公允性与信息披露充分性，基于
独立判断发表专项意见，切实维护公司及全体股东合法权益。
（四）与中小股东沟通情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
-46-
报告期内，本人积极通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，
并积极关注中小股东关心的问题，广泛听取中小股东的意见和建议。
本人在 2025 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；
对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行
了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积
极有效地履行了自己的职责。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度，我依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于
独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见：
（三）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 2 月 28 日召开的第十一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》以及于 10 月 24 日召开的第十一
届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司向紫金信托有限责
任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》。本人认真审核了上述议案，认为上述
关联交易符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循
公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。此类交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的
主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
报告期内，公司持续推进重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事项，本次交易构成关联交易。根据《上市公司独立
董事管理办法》的规定，公司独立董事召开独立董事专门会议，在公司十一届董
事会第十八、二十一、二十四、二十五次会议上，就关联交易事项，基于独立判
断立场，我与其他两位独立董事一致认为：本次交易涉及的关联交易符合公平、
公开、公正的原则，标的资产的最终交易价格由交易相关方依法按程序协商确定。
定价方式符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等相关法律法规的规定，标
的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。董事会在审议本次交易涉及关联
交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，上述董事会会议的召集、召开及
-47-
审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时认为《公司 2024 年度内部控制评
价报告》真实、准确地反映了公司内部控制情况，公司内部控制体系运行有效,
不存在重大和重要缺陷。
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合
相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
同时 2024 年年报审计期间，我参加了公司审计委员会专项沟通会，对审计
机构进行了问询，即能否满足公司按期披露年报的要求；审计的范围、重点是否
符合会计准则，反映公司真实经营、会计状况；有没有哪些争议事项需要审计委
员会关注的。要求审计机构给我们提供准确信息和合理保证，确保财务报告的真
实、准确、完整。
（三）聘任承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2025 年度
审计机构。我对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司聘任审计机构的事
项。
（四）审核高级管理人员的薪酬
报告期内，严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有
关规定，结合公司 2024 年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对
公司 2024 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬
考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。
四、 总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文
件以及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等相关规定，秉承审慎、客观、
-48-
独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知
识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真
审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
另外，我积极参加独立董事持续培训，于 2025 年 2 月 14 日参加了上海证券
交易所举办的 2025 年上市公司董事、监事和高管合规履职培训；于 2025 年 3 月
年 9 月 9 日、10 日参加了上海证券交易所举办的 2025 年第 4 期上市公司独立董
事后续培训；参与了公司的制度建设，积极建言献策；在保护社会公众股股东合
法权益方面，自己尤其关注涉及关联交易、对外担保、资金占用、信披合规情况，
公司运作都是很规范的；在提升公司经济效益方面，我也向公司表示了关注。
慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不
断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事及管理层的沟通和协作，深
入掌握公司经营状况，重点关注公司重大资产重组过程中的合法合规运作、涉及
国有资产监管和上市公司监管的合规（审计、评估、审核批准流程等）、信息披
露工作，并围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定
健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
-49-
独立董事 2025 年度述职报告—张军
作为南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“南京化纤”）的独立董
事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规与
规范性文件及《公司章程》
《公司独立董事管理办法》的相关规定和要求，在 2025
年度的工作中本人本着诚信勤勉的原则，积极出席相关会议，认真审阅各项议案，
对重大事项发表了独立意见，维护公司和全体股东的合法权益。现将 2025 年度
履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事,本人在所从事的高分子材料专业领域积累了丰富的经
验。本人基本情况如下：张军，男，1964 年 3 月生，中国国籍，中共党员，工学
博士。1993 年 7 月至 1997 年 4 月任南京化工大学高分子系助教；1997 年 5 月至
材料科学与工程学院教授。自 2021 年 5 月 28 日起任南京化纤股份有限公司第十
届、第十一届董事会独立董事。
本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。作为独立董事完成了 2025
年度独立性自查报告。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会会议情况
我积极参加公司本年内召开的所有董事会、董事会各专门委员会及股东会会议，
并在会前认真审阅会议资料，按时出席了所有董事会会议，充分发挥自己的专业
能力，审慎行使表决权，充分发挥独立董事的指导与监督作用，在章程修订中提
出了指导意见，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。本年度，我对参加的各次董事会审议的各项
议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票并提出
了相关建议。我认为公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，会议决议事项合法有效。会
-50-
议出席的具体情况如下：
参加董事 参加股
参加董事会会议情况 会专门委 东会情
员会情况 况
姓名
是否连续两次 出席股
应出席次 实际出 委托出 缺席次
未亲自参加会 缺席次数 东会的
数 席次数 席次数 数
议 次数
张军 10 10 0 0 否 0 4
（二）专门委员会工作情况
报告期内，本人兼任提名委员会召集人、战略委员会委员以及审计委员会委
员。本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及公
司各专门委员会工作规则的相关要求。报告期内，主要针对公司章程的修订、重
大资产重组程序合规性、资产定价公允性与信息披露充分性，基于独立判断发表
专项意见，切实维护公司及全体股东合法权益，监督公司在规范运作的基础上，
围绕公司发展战略和全年工作目标献计献策。
报告期内，公司召开了 7 次审计委员会会议、1 次战略委员会会议以及 6 次
独立董事会议，本人未有无故缺席的情况发生，且对上述会议所有议案投了同意
票。本人参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况具体如下：
专门 相关意见建
召开时间 议案
委员会 议
审计委员 20250317 《公司 2024 年年报审计进展》 同意
会 20250418 《关于审议公司 2024 年度财务会计报告的议 同意
案》；
《关于审议公司 2024 年年度报告全文及摘要的
议案》；
《公司 2024 年度审计委员会述职报告》；
《关于审议公司 2024 年度内部控制评价报告的
议案》；
《关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2025 年度财务审计机构和内控审计
机构的议案》 ；
《公司 2025 年一季度报告》
《公司审计委员会对会计师事务所 2024 年度履
职情况评估报告》
告及评估报告的议案》
-51-
阅报告的议案》
议案》
战略委员 20250512 《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付 同意
会 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规规定条件的议案》 ；
《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》；
《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》 ；
《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案；
《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议>、<发行股份购买
资产协议之补充协议>、<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协
议>的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的议案》；
《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构
成重组上市的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》；
《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股
票价格波动情况的议案》；
《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》 ；
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条规定的议案》；
《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情
况的议案》；
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的
-52-
议案》；
《于提请股东大会批准新工集团及其一致行动
人免于发出要约的议案》；
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报
告及评估报告的议案》；
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的
公允性的议案》；
《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项的议案》；
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》；
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
独立董事 20250225 《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》 同意
会议 20250512 《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付 同意
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
相关法律法规规定条件的议案》 ；
《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》；
《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》 ；
《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案；
《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议>、<发行股份购买
资产协议之补充协议>、<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协
议>的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的议案》；
《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构
成重组上市的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
-53-
管理办法>第四十三条规定的议案》；
《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股
票价格波动情况的议案》；
《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》 ；
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条规定的议案》；
《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情
况的议案》；
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的
议案》；
《于提请股东大会批准新工集团及其一致行动
人免于发出要约的议案》；
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报
告及评估报告的议案》；
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的
公允性的议案》；
《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项的议案》；
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》；
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘
要的议案》；
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审
阅报告的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的议案》；
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条、第四十四条规定的议
案》
司申请信托贷款暨关联交易的议案》
之补充协议>的议案》；
《关于＜南京化纤股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘
-54-
要的议案》；
《关于调整募集配套资金且本次交易方案调整
不构成重大调整的议案》
议案》；
《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要
的议案》
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及
其执行结果，确保其独立性和有效性。关于年度报告相关工作，本人与负责公司
年度审计工作的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了多次
审计工作沟通会，审阅了公司年度审计工作计划安排、年度审计阶段工作进度等
相关资料，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题等情况进行了询问，并
提供了相关建议和意见。通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论
审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。关于重大
资产重组审计，本人就公司重大资产重组相关审计工作勤勉履职，持续与审计机
构、公司管理层沟通，审慎核查重组审计报告、评估资料及财务数据，重点关注
审计程序合规性、资产定价公允性与信息披露充分性，基于独立判断发表专项意
见，切实维护公司及全体股东合法权益。
（四）与中小股东沟通情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人积极通过参加公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，
并积极关注中小股东关心的问题，广泛听取中小股东的意见和建议。2025 年 5 月
公司 2024 年度暨 2025 年第一季度业绩做进一步交流。
本人在 2025 年度持续对公司信息披露情况、公司治理情况及公司经营情况
进行监督，对需经董事会审议决策的重大事项，本人都事先进行了认真的了解；
对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、关联交易等重要事项，均进行
了认真的核查，必要时均发表了独立意见或通过独立董事专门会议进行讨论，积
极有效地履行了自己的职责。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
-55-
本年度，我依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于
独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见：
（五）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 2 月 28 日召开的第十一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》以及于 10 月 24 日召开的第十一
届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司向紫金信托有限责
任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》。本人认真审核了上述议案，认为上述
关联交易符合公司正常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循
公开、公平、公正及市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。此类交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的
主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
报告期内，公司持续推进重大资产重组，本次重组构成关联交易。根据《上
市公司独立董事管理办法》的规定，公司独立董事召开独立董事专门会议，在公
司十一届董事会第十八、二十一、二十四、二十五次会议上，就关联交易事项，
基于独立判断立场，我与其他两位独立董事一致认为：本次交易涉及的关联交易
符合公平、公开、公正的原则，标的资产的最终交易价格由交易相关方依法按程
序协商确定。定价方式符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等相关法律法
规的规定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。董事会在审议本次
交易涉及关联交易相关议案时，关联董事均进行了回避表决，上述董事会会议的
召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重
大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时认为《公司 2024 年度内部控制评
价报告》真实、准确地反映了公司内部控制情况，公司内部控制体系运行有效,
不存在重大和重要缺陷。
-56-
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合
相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
同时 2024 年年报审计期间，我参加了公司审计委员会专项沟通会，要求审
计机构给我们提供准确信息和合理保证，确保财务报告的真实、准确、完整。
（三）聘任承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2025 年度
审计机构。我对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司聘任审计机构的事
项。
（四）审核高级管理人员的薪酬
报告期内，严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有
关规定，结合公司 2024 年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情况，对
公司 2024 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬
考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。
四、 总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文
件以及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等相关规定，秉承审慎、客观、
独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自己的专业知
识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真
审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用，维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。另外，我积极参加独立董事
持续培训，于 2025 年 2 月 14 日参加了上海证券交易所举办的 2025 年上市公司
董事、监事和高管合规履职培训；于 2025 年 3 月 10 日参加了中国上市公司协会
举办的独立董事能力建设培训（第四期）。
慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不
断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事及管理层的沟通和协作，深
入掌握公司经营状况，重点关注公司重大资产重组过程中的合法合规运作、信息
披露等工作，并围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续
-57-
稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
-58-
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