西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688719 证券简称：爱科赛博
西安爱科赛博电气股份有限公司
会议资料
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议案八：关于制定<西安爱科赛博电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规
则》等法律法规和西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）《股东会
议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会
议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有
表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次
股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026 年 5 月 13 日至2026 年 5 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人
数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
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非累积投票议案名称
《关于制定<西安爱科赛博电气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬
（六） 听取《公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案》
（七） 与会股东及股东代理人发言及提问，进行质询、建议
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（十）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十一） 主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（十二） 见证律师宣读本次股东会的法律意见
（十三） 签署会议文件
（十四） 主持人宣布本次股东会结束
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议案一：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《西安爱科
赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《西安爱科赛博电气股份
有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等有关规定，在全体
股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要
求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东会赋予的各项职权，
强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司战略发展目标，董事会较好地完成
了各项经营目标与任务，公司实现了持续、稳定发展。现将公司董事会 2025 年度
工作报告如下：
一、2025 年度主要经营情况
为核心发展动力，以创新引领成长，打造新质生产力，致力于技术创新和产品优化，
完善产品矩阵，确保产品具有持续竞争力；以市场需求为导向，打造品牌特点，不
断提高品牌知名度和美誉度；同时，公司注重对人才的培养，吸纳各个领域专业人
才和管理人才，为公司全面提升核心竞争力、持续稳定发展打下坚实基础，为公司
持续增长蓄势赋能。
二、2025 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开会议情况
议。2025 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公司章
程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
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会议届次 召开日期 会议议案
摘要的议案》
议案》
第五届董事会第 2025 年 2 月
七次会议 12 日
工持股计划相关事宜的议案》
议案》
议案》
报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
的专项报告的议案》
第五届董事会第 2025 年 4 月
八次会议 16 日
案》
案》
的议案》
授予尚未归属的限制性股票的议案》
资相关事宜的议案》
案》
第五届董事会第 2025 年 4 月
议案》
九次会议 28 日
备的议案》
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案的半年度评估报告的议案》
第五届董事会第 2025 年 8 月 案》
十次会议 27 日 4、《关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》
议案》
案》
与考核委员会及审计委员会委员的议案》
划预留份额的议案》
第五届董事会第 2025 年 9 月
十一次会议 28 日
以募集资金等额置换的议案》
及其摘要的议案》
核管理办法>的议案》
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
议案》
第五届董事会第 2025 年 10
十二次会议 月 22 日
议案》
第五届董事会第 2025 年 10 1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
十三次会议 月 24 日
第五届董事会第 2025 年 12
理工商登记的议案》
十四次会议 月 24 日
案》
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合规、
诚信、勤勉地履行各项职责，从维护公司长远利益、保障公司持续发展的需要出发，
以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及
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经营管理的重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基
础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。
（二）股东会会议召开情况
次年度股东会。公司董事会提交股东会审议的全部议案均获得股东会审议通过。公
司董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、
召开股东会合规有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各
项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战
略委员会、提名委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 6 次，薪酬与考核
委员会召开会议 4 次，提名委员会召开会议 1 次，未召开战略委员会。公司董事会
各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门
委员会工作细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进
公司健康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，
不存在专门委员会委员缺席会议的情况。
（四）独立董事履职情况
券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律、法规与《公司章程》《西安爱科
赛博电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，全面关注公司运作，积极
出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优
势，对公司重要事项发表了独立、客观、公正的意见，在工作中保持了充分的独立
性，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了
应有的作用。独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，其将在
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法
律法规及《西安爱科赛博电气股份有限公司信息披露管理制度》的规定，认真自觉
履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告
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期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站
披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生
的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确
性、可靠性和有用性。
四、对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《西安爱科赛博电气股份有限公司对外担保管理制度》等相关规定，对
公司全部担保行为进行核查。经核查，2025 年度公司不存在对外担保情况，亦不
存在违规担保行为。
五、投资者关系管理情况
的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资者关
系管理工作指引》等法律法规和《公司章程》《西安爱科赛博电气股份有限公司投
资者关系管理制度》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东
会，以便于广大投资者积极参与股东会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者
邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答
与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
六、董事会 2026 工作计划
司规章制度，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、认真落实股东会各项
决议等日常工作，全力配合监管部门，持续推进公司合规建设。
公司独立董事也将继续发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股
东的利益。在内部控制建设方面，将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完
善内控制度建设，加强内控管理制度落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理
效率，增强公司的风险防范能力。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请
各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
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议案二：关于 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事陈俊、肖湘宁、康锐根据 2025 年度工作情况及公司运作情况，
分别向公司递交了《2025 年度独立董事述职报告》。公司《2025 年度独立董事述
已经公司于 2026 年 4 月 20 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过。
职报告》
具体内容参见公司于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请
各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
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议案三：关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
归属于母公司股东的净利润为人民币-4,493.71 万元，母公司期末可供分配利润为
人民币 27,774.27 万元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《西安爱科赛博电气
股份有限公司章程》等相关规定，鉴于公司 2025 年归属于母公司股东的净利润为
负，结合公司的财务状况和经营发展的实际情况，公司 2025 年度拟不进行利润分
配，也不进行资本公积转增股本。
本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 9,729.93 万元，
现金分红和回购金额合计 9,729.93 万元，占本年度合并报表实现归属于上市公司股
东净利润的绝对值比例为 216.52%。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案的公告》
（公
告编号：2026-013）。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请
各位股东及股东代理人审议。
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议案四：关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度董事薪酬方
案的议案
各位股东及股东代理人：
西安爱科赛博电气股份有限公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况
并参照公司所处行业的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于
年度薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2025 年度董事薪酬确认
报告期内从公司获
序号 姓名 职务 得的税前薪酬总额（万
元）
董事长、总经理、核心技术人
员
董事、副总经理、核心技术人
员
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
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（一）本方案适用对象及适用期限
（二）薪酬标准
（1）非独立董事：非独立董事不在公司领取董事薪酬。非独立董事在公司同
时担任其他职务的，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取相应薪酬。
（2）独立董事：公司独立董事每人每年的独立董事津贴为 12 万元（税前）。
三、其他规定
代缴。公司董事（独立董事除外）薪酬按月发放，独立董事津贴根据其与公司所签
《独立董事聘任协议》约定的方式发放。
际任期计算并予以发放。
东会审议通过方可生效。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案经公司于 2026 年 4 月 20
日召开的第五届董事会第十六次会议审议时，全体董事已回避表决。现提请股东会
审议，请各位股东及股东代理人审议。
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议案五：关于公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展
规划，2026 年度公司及合并报表范围内子公司拟向相关银行申请合计总额不超过
人民币 54,270.00 万元综合授信额度，明细如下：
综合授信额度
序号 授信银行
（万元）
上海浦东发展银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区
支行
合计 54,270.00
上述授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实
际需求确定。授信种类包括但不限于流动资金贷款（适用于离岸直贷）、银行承兑
汇票、商业承兑汇票保贴、贴现、保理、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种融
资业务，申请授信期限一年，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环使用。
授信用途为企业经营周转等，具体授信业务品种、金额、期限及相关权利义务关系
以公司与银行签订的授信合同为准。
同意法定代表人白小青或其指定第三人在上述授信金额内全权办理与本次授
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信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请
各位股东及股东代理人审议。
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议案六：关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事
宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相
关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025 年度股东会
通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止。
一、提请股东会授权董事会包括但不限于以下内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快
速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定
对象发行股票的条件。
（二）本次小额快速融资方案
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部
门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的
其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授
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权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认
购。
(1) 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）；若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
(2) 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之
日）起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第
五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权
的投资者），其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取
得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形
式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行
股票事项不会导致公司控制权发生变化。
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充
流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列
规定：
(1) 应当投资于科技创新领域的业务；
(2) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(3) 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
(4) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
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经营的独立性。
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股
比例共享。
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（三）授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的
全部事项，包括但不限于：
报文件及其他法律文件；
监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方
案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小
额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等
其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资
者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
集资金投资项目具体安排进行调整；
程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关部门
办理工商变更登记等相关事宜；
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形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小
额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填
补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决
定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次
发行事宜；
董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（四）本项授权的有效期限
本项授权自 2025 年度股东会通过之日起至 2026 年度股东会召开之日内有效。
二、风险提示
本次小额快速融资事宜经公司 2025 年年度股东会审议通过后，公司董事会将
根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体
时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，
报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理小额快速
融资相关事宜的公告》（公告编号：2026-022）。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请
各位股东及股东代理人审议。
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议案七：关于变更经营范围、修订<公司章程>并授权办理工
商登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更公司经营范围的情况
根据公司实际情况及经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，具体变更事
项最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。具体情况如下：
变更前：一般经营项目：电力电子变流器产品、交直流电源产品、电能质量控
制产品、新能源和智能微电网电能变换产品、电气控制监测和工业自动化产品、电
气成套设备和软件的研发、生产、销售及相关技术服务；电气工程及自动化项目的
设计、咨询、开发、工程总包和服务。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）
变更后：一般经营项目：电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；先进电
力电子装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制
设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；输变配电监测控
制设备制造；输变配电监测控制设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
新能源汽车生产测试设备销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；智能仪器
仪表制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光伏设备及
元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用
设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；变压器、整流器和电感器制造；
电气设备修理；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（暂定，以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准）
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司经营范围发生变更，结合公司实际情况，公司拟对《西安爱科赛博电
气股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行修订，具
体内容如下：
西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
修订前 修订后
第五条 公司住所：西安市高新区润德 第五条 公司住所：西安市高新区润德
路 3333 号，邮政编码：710117。 路 3333 号（多址），邮政编码：710117。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围
是：一般经营项目：电力电子元器件制造；电
力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制
造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设
备制造；智能输配电及控制设备销售；输变配
电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备
第十五条 经依法登记，公司的经营范围 销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；
是：一般经营项目：电力电子变流器产品、交 新能源汽车生产测试设备销售；电工仪器仪表
直流电源产品、电能质量控制产品、新能源和 制造；电工仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；
智能微电网电能变换产品、电气控制监测和工 工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系
统装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设
业自动化产品、电气成套设备和软件的研发、
备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；
生产、销售及相关技术服务；电气工程及自动
半导体器件专用设备销售；电子专用设备制
化项目的设计、咨询、开发、工程总包和服务。
造；电子专用设备销售；变压器、整流器和电
（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。
感器制造；电气设备修理；软件开发；软件销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和
试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；技术进出口；货物进出口。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
除上述条款修订外，其他《公司章程》内容不变。
此事项尚需提交股东会审议，同时公司董事会提请股东会授权公司管理层或其
授权代表办理上述修订涉及的工商登记变更、章程备案等相关事宜，上述变更事项
以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司
于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科
赛博电气股份有限公司章程》。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请
各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案八：关于制定<西安爱科赛博电气股份有限公司董事及高
级管理人员薪酬管理制度>的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票发行上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平、
完善公司治理结构，公司通过对照自查已有的治理制度，拟制定《西安爱科赛博电
气股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。制度全文详见公司于2026
年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气
股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请
各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案九：关于补选公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
肖湘宁先生在公司连续任职独立董事即将满六年，根据《上市公司独立董事管
理办法》的有关规定，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会专门委员会相
关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。肖湘宁先生的原定任期至公司第五届董
事会届满日止。
鉴于肖湘宁先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为 3 名，导致
独立董事占公司董事会成员的比例低于三分之一，肖湘宁先生的辞职申请将在公司
股东会选举产生新任独立董事后生效。在公司股东会选举产生新任独立董事前，肖
湘宁先生将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员职责。
根据《中华人民共和国公司法》、《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》、
《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会议事规则》《西安爱科赛博电气股份有限
公司独立董事工作制度》及其他相关规定，公司第五届董事会应由 9 名董事组成，
其中独立董事为 3 名，任期三年。公司董事会拟提名杨耕先生为第五届董事会独立
董事候选人。独立董事候选人简历及情况说明详见附件。
上述独立董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持
有公司 5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存
在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在《上市公司独立
董事管理办法》第六条规定的不得担任公司独立董事的情形，未受到过中国证券监
督管理委员会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证券监督管理委员
会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情形，不存在其他违法违规情况，
亦不属于失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理
办法》《公司章程》等规定的关于独立董事的任职资格和要求。上述独立董事候选
人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律法规、规范性文件，其任职资格、教育背景、
工作经历、业务能力及专业资质均符合公司独立董事任职要求。
同时，上述独立董事候选人同意被提名为公司第五届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历详见公司于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于独立董事、高级
西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
管理人员辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员及聘任高级管理人员、
证券事务代表的公告》（公告编号：2026-017）。
本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东会审议，请
各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取事项：公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案
各位股东及股东代理人：
西安爱科赛博电气股份有限公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况
并参照公司所处行业的薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于
员 2025 年度薪酬及 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，现将有关情况公告
如下：
一、2025 年度高级管理人员薪酬确认
报告期内从公司获得的
姓名 职务
税前薪酬总额（万元）
白小青 董事长、总经理、核心技术人员 73.05
李辉 董事、副总经理（均离任） 66.99
张建荣 董事、副总经理 91.37
李春龙 董事、副总经理、核心技术人员 106.05
苏红梅 总经理助理、财务总监 62.76
高鹏 副总经理 69.64
韩敏 副总经理 64.34
康丽丽 董事会秘书 55.08
二、适用对象
在公司领取薪酬的高级管理人员。
三、适用期限
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四、2026 年度高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等组成，绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬参考市场同类
薪酬标准，结合考虑公司经营规模、任职岗位与职责、任职资格与个人专业能力等
因素综合确定，绩效薪酬结合公司经营情况、个人绩效考核结果等综合确定。公司
可以结合经营效益、行业周期与经营发展战略等，对高级管理人员采取股票期权、
限制性股票、员工持股计划以及其他中长期激励措施，具体方案根据相关法律、法
规等另行确定。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于确认董事、高级
管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-015）。
该方案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，现
向股东会进行汇报。本方案为听取事项，无需进行表决。
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