北方光电股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月十五日
北方光电股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案 3.关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案 .... 11
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一、会议时间
现场会议召开时间：2026年5月15日下午2:30；
网络投票时间：2026年5月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
陕西省西安市新城区长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室。
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东会网络投票系统）相结合
的方式。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读2025年年度股东会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东会的议案
（本次股东会听取报告《独立董事2025年度述职报告》
）
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
（七）股东代表点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东会现场表决结果
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（九）与会董事签署股东会决议、股东会记录
（十）律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东会会议结束
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各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，
根据中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《章程》《股东会议事规
则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的相关
事宜。
二、股东会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经
公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应
当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中
每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打
“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东会，进行法律见
证并出具法律意见。
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议案 1
各位股东及股东代表：
规划收官之年，也是“十五五”发展谋篇布局之年、全面深化改革关键之
年、装备建设攻坚决战决胜之年。报告期内，董事会依照《公司法》《证
券法》
《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》
《董事会议事规则》
等有关规定，切实履行股东会赋予董事会的职责，充分发挥“定战略、作
决策、防风险”的核心作用，持续推动公司高质量发展。现将董事会 2025
年工作情况汇报如下：
一、年度经营总体情况
导，深入贯彻党的二十大、二十届四中全会精神，紧扣装备建设任务与高
质量发展两大主线，推进全年各项经营工作，完成各项年度目标任务。2025
年公司实现营业收入 24.41 亿元，同比增加 88.2%；归母净利润 5,108.02
万元，同比扭亏为盈。
二、董事会履职与规范运作情况
（一）积极履行决策职能
算、资本运作、募集资金使用管理、关联交易等 50 项议案，重大经营管
理事项均先提交党委会研究同意。会议的召集、召开及表决程序均符合法
律法规和公司《章程》的规定。通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，
保证了决策的科学性和合理性。公司经理层与公司董事保持了定期的沟通，
使公司董事能及时了解公司生产经营动态。
会议 5 次、薪酬与考核委员会会议 1 次、战略委员会会议 1 次、风险管理
委员会会议 1 次，充分发挥了各专门委员会的专业作用。
常关联交易、募集资金增资等关联交易重大事项。通过深入参与决策、严
格履行监督、提供专业意见，独立董事切实履行监督制衡职责，有力提升
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了公司治理效能，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，公司董事会坚持规范、专业、高效运作，公司荣获中国上
市公司协会“董事会典型实践案例”
“董事会办公室（证券部）优秀实践”
等荣誉。
（二）成功完成再融资工作
力的提升，完成向特定对象发行股票工作，募集金额 10.2 亿元，引入国
家级产业基金、国资机构投资者等 15 家优质资本，募集资金用于精确制
导产品数字化研发制造能力建设项目和高性能光学材料及先进光学元件
项目，募投项目的实施将推动公司产品结构向高端化、智能化方向升级。
同时，董事会高度关注募集资金的使用效率，通过使用暂时闲置的募集资
金进行现金管理等方式来提升闲置募集资金的使用效率。
（三）提升规范运作水平
报告期内，公司董事会不断健全制度，持续加强自身建设，规范运作
水平进一步提升。积极落实新《公司法》及监管要求，推动对公司治理相
关制度进行全面梳理与修订，一是完成公司《章程》及董事会、股东会议
事规则等核心制度修订，公司董事会下设审计委员会承接原监事会法定职
权，全面衔接新《公司法》、证券监管机构和国资监管机构要求，形成了
更加高效的公司治理架构，充分保障公司、股东和其他利益相关者的合法
权益。二是完成《独立董事工作制度》
《总经理工作细则》
《关联交易决策
制度》《募集资金存储及使用管理办法》等一系列治理制度的修订工作，
进一步夯实公司治理基础，保障规范运作水平持续提升。三是持续健全履
职保障机制，系统组织董事、高级管理人员参加中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所、上市公司协会各类现场及视频培训，切实提升专业素养
和合规意识。邀请相关中介机构专家结合公司实际需求，围绕募集资金使
用、信息披露等内容进行专题培训，不断增强董事、高级管理人员以及公
司相关业务人员的合规意识，切实提升公司的规范运作水平。
（四）深化与投资者沟通
报告期内，公司持续加强投资者关系管理工作，建立投资者热线、上
证 E 互动、电子邮箱、股东会、现场调研、业绩说明会等多渠道、多形式
的常态化沟通方式，积极召开 2024 年度和 2025 年一季度、半年度、三季
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度业绩说明会，成功承办在西安举行的“走进兵器工业”2025 年投资者
交流活动，参加湖北辖区上市公司年度投资者网上集体接待日活动，管理
层与投资者就公司经营状况、业务发展等情况进行了充分交流，实现上市
公司与投资者的有效沟通。报告期内，公司荣获中国上市公司协会“上市
公司投资者关系管理最佳实践”
“上市公司 2024 年报业绩说明会优秀实践”
等荣誉。
三、2026 年度重点工作
负责的原则，强化公司规范治理，确保公司合规、高效运作和科学决策；
积极支持和推动经理层贯彻落实董事会决议，围绕“十五五”战略规划，
以高质量发展为主题，以价值创造为导向，以科技革新、产业焕新、改革
创新为主线，着力提升核心竞争力，确保全面完成年度经营目标，以良好
业绩和长期投资价值回馈投资者。
（一）务实推进“十五五”发展规划落实落地
董事会将以建设一流高科技数智化光电企业为目标，系统谋划“十五
五”战略发展布局。组织战略委员会开展“十五五”规划的专项审核，重
点抓好“十五五”发展规划分解落实工作，确保规划内容的科学性、前瞻
性和可操作性，并有效监督规划任务的层层分解与落地实施，为公司的高
质量发展筑牢战略根基。
（二）全面深化治理体系建设
董事会将积极落实新《上市公司治理准则》等法律法规、规范指引的
修订，及时修订完善董事及高级管理人员薪酬制度、各专门委员会工作细
则等公司治理配套制度，健全董事、高级管理人员履职规范与激励约束机
制，进一步优化治理体系，提升治理能力。进一步规范董事会及各专门委
员会的运作流程，
提升会议决策效率与质量，强化审计委员会的监督效能，
充分发挥审计委员会在财务信息审核和内部控制监督方面的核心作用。
（三）深化投资者关系管理工作
持续提升信息披露的标准和要求，以投资者需求为导向，不断强化信
息披露的真实、准确、完整、及时和公平性。不断完善环境、社会责任和
公司治理（ESG）管理体系，提升 ESG 信息披露工作质量，展现公司可持
续发展的能力和负责任的企业形象。落实“提质增效重回报”机制，制定
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长期稳定的股东回报规划，不断提升股东的获得感。持续优化股东会的组
织筹备与服务工作，高质量召开业绩说明会，主动开展多形式的投资者调
研活动，增进市场对公司的了解和认同。
（四）不断提升上市公司运营质量
董事会将围绕“十五五”战略规划，聚焦主责主业，支持公司向技术
和产业发展的方向和重心投入资源，推动科技创新和产业创新深度融合。
不断提质增效强基础，严格过程控制、提升实物质量、强化本质安全提升，
把提高效率效益作为重中之重，以高质量发展与稳健经营的实效，切实回
馈股东信任。
本报告已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。现提请公司
股东会审议。
北方光电股份有限公司董事会
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议案 2
各位股东及股东代表：
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案
如下：
一、利润分配方案的具体内容
截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）。截至2025年
。本年度公司现金分红占2025年度归属于上市公
司归母净利润的比例37.65%。本年度不进行公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等
致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分
配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 19,230,006.44 0 28,999,367.08
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润
（元）
本年度末母公司报表未分配利
润（元）
最近三个会计年度累计现金分
红总额（元）
最近三个会计年度累计回购注
销总额（元）
最近三个会计年度平均净利润
-30,663,881.94
（元）
最近三个会计年度累计现金分
红及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分
红及回购注销总额（D）是否低 是
于5000万元
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现金分红比例（%） 不适用
现金分红比例（E）是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第
否
的可能被实施其他风险警示的
情形
注：鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负数，无法有效计算最近三年的现金分红
比例。剔除 2024 年度后，2023 年度、2025 年度合计分红金额占这两年年均净利润比例为 80.21%。
本方案已经公司第七届董事第二十二次会议审议通过，现提请公司股
东会审议。
北方光电股份有限公司董事会
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议案 3
关于修订公司《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步建立健全董事、高级管理人员薪酬管理制度，根据2026年1
月1日起实施的《上市公司治理准则》要求，对公司《董事、高级管理人
员薪酬管理办法》中相关内容做进一步修改和完善。新修订的《董事、高
级管理人员薪酬管理办法》已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通
过，现提请公司股东会审议。
附件：北方光电股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法
北方光电股份有限公司董事会
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董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调
动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康发展，根据《中
华人民共和国公司法》
、《上市公司治理准则》等国家有关法律法规、政策
要求和《公司章程》，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用对象为：
（一）董事，包括独立董事。
（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书, 以及按照《公司章程》规定应由董事会聘任的其他高级管理人员。
第三条 薪酬管理遵循的原则
（一）规划引领原则。服务公司发展规划，聚焦主责主业和核心使命，
全面履行强军首责，加快推动高质量发展。
（二）绩效导向原则。充分发挥薪酬的激励导向作用，董事、高级管
理人员薪酬分配与绩效考核结果挂钩，绩效增、薪酬增，绩效降、薪酬降，
激发董事、高级管理人员干事创业活力。
（三）责权利统一原则。强激励、硬约束，建立与考核结果紧密挂钩、
与承担风险和责任相匹配的薪酬机制，董事、高级管理人员薪酬水平体现
岗位价值、岗位责任、管理难度、内部公平等。
（四）持续改善原则。构建鼓励担当、对标先进、追求卓越的激励机
制，持续提升管理水平。
第二章 薪酬管理机构与决策程序
第四条 公司党委会是董事、高级管理人员经营业绩考核管理事项把
关定向、前置审查机构，负责对董事、高级管理人员薪酬管理工作进行前
置研究，听取、研究讨论董事、高级管理人员薪酬管理办法等，并提出相
关建议。
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第五条 公司董事会是董事、高级管理人员薪酬管理的决策机构，负
责审定董事、高级管理人员薪酬管理办法，监控、指导董事、高级管理人
员薪酬管理办法的实施，审定董事、高级管理人员薪酬管理运行中的重大
或突发变化事项。
第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的议事机构，负责研
究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事、高级管理人员
薪酬提出建议，
并对办法执行情况进行监督。负责评估是否需要针对董事、
高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第七条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
第八条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，应当在
董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变
化是否符合业绩联动要求。若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下
降的，应当披露原因。
第九条 人力资源管理部门是董事、高级管理人员薪酬管理牵头部门，
负责拟订董事、高级管理人员薪酬管理办法，组织开展董事、高级管理人
员薪酬管理、核算、发放及调整工作，将分配结果提交董事会审议，管理
并归档有关材料。
第十条 董事会办公室、发展规划部（证券管理部）
、财务管理部、
纪检工作部作为协助部门，在职责权限内协助开展工作。
第三章 薪酬结构及确定
第十一条 独立董事薪酬
公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事
会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
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第十二条 非独立董事、高级管理人员薪酬
（一）薪酬构成
公司董事、高级管理人员薪酬构成主要包括年度薪酬、专项奖励、
任期激励三部分。
（二）在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员，根据其在
公司的任职岗位领取相应的薪酬；同时担任多个管理岗位的，就高发放，
不再重复领取岗位薪酬。未在公司担任具体管理职务的非独立董事，原则
上不在公司领取薪酬或津贴。
第十三条 年度薪酬包括基本年薪、绩效年薪及安全生产专项绩效
薪酬。
（一）基本年薪是公司董事、高级管理人员年度基本收入，根据公司
发展战略支撑、经营贡献、发展能力、管理难度等，综合公司员工平均收
入和当地社平工资综合确定。
（二）绩效年薪是与公司董事、高级管理人员年度绩效考核结果相挂
钩的收入，以基本年薪为基数，根据公司当年实际完成的利润、主营业务
收入和全员劳动生产率情况和年度绩效综合考核结果情况确定。
（三）安全生产专项绩效薪酬，是与公司领导班子年度安全生产专项
责任书考核结果相联系的收入，以绩效年薪的 10％为基数，根据年度安全
生产专项考核奖惩系数确定。
第十四条 专项奖励
（一）完成《专项考核责任书》的，按照责任书的约定考核并兑现一
次性专项奖励。
（二）在重大项目竞标、科技创新驱动、重点军民品专项、重大资本
运作、重大管理创新、经济效益突出贡献等方面做出了超值贡献，或在质
量安全环保、维护稳定、客户服务等方面做出突出贡献的，根据贡献、影
响和难度，按照“一事一议”的原则，经公司董事会研究同意，可给予班
子团队一次性专项奖励。
专项奖励按照人员分工及贡献进行分配。
（三）
经公司董事会研究同意，对在公司发展中做出突出贡献的人员，
可给予一次性专项奖励。
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第十五条 任期激励
任期激励是与公司董事、高级管理人员任期绩效考核结果相联系的薪
酬收入，综合考虑完成任期绩效目标任务的情况，解决公司历史遗留问题
和重大难题等情况，给予适当任期奖励。将任期内年度薪酬的 20%作为
任期奖励的一部分延期支付，并根据任期绩效考核情况给予任期内年薪总
水平 10%～20%的奖励。
第四章 薪酬管理与监督
第十六条 公司董事、高级管理人员薪酬兑现系数
正职领导人员的基本年薪兑现标准系数为 1，绩效年薪系数根据考核
结果在 0-1.05 之间确定。其他成员的基本年薪标准原则上按照 0.5-0.85
之间确定，绩效年薪系数根据考核结果在 0-0.9 之间确定。
第十七条 年度薪酬的兑现
（一）基本年薪按月发放，按照本人上年度基本年薪兑现值的 1/12
进行预发。
（二）绩效年薪实施预发和延期支付制度。按照上年绩效年薪的 40％
比例实施预发，随基本年薪按月支付。年度绩效考核和综合考核评价结果
确定后，按照 80％比例进行兑现，其余 20％部分作为延期绩效年薪，根
据任期绩效考核结果进行兑现。
（三）安全生产专项绩效，根据《年度安全生产专项责任书》考核结
果，随年度薪酬兑现一次性支付。
第十八条 任期激励在任期考核结束后支付，包括任期内绩效年薪
延期支付部分和任期奖励部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员薪酬预发比例、薪酬分配方案
等由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会审议通过后执行，并报上级
单位备案。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬（包括年度薪酬、专项
奖励、任期激励等）计入公司工资总额，单独统计列示。经理层成员薪酬
方案和考核兑现的原始资料至少保存 15 年。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的年度薪酬、专项奖励和任
期激励为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
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第二十二条 严格规范津贴补贴管理。坚持收入唯一制，除国家明
确规定和年度薪酬、专项奖励和任期激励外，公司董事、高级管理人员不
得再领取其它任何收入。
（一）获得国务院政府特殊津贴、省市级及以上劳动模范、五一劳
动奖章等荣誉奖励的，可按照相关规定领取一次性奖金，并报备上级管理
部门。
（二）公司可以按照相关规定领取地方政府或有关部门发放的奖励，
但不得用于奖励公司董事、高级管理人员个人。公司董事、高级管理人员
不得直接领取由地方政府或有关部门发放的奖金及实物奖励，其中涉及地
方或上级部门给予的特殊其他收入，须履行相关审批程序后执行。
第二十三条 公司董事、高级管理人员因岗位变动调离公司或者退
休的，自下发职务调整通知文件次月起，除按当期在岗实际工作月数计提
的年度薪酬、专项奖励和任期激励收入外，不得继续在公司领取薪酬。
第二十四条 除在国家规定标准内参加基本社会保险，享受企业年
金、补充医疗保险和住房公积金等福利待遇之外，公司董事、高级管理人
员不得违规领取其他福利性货币收入，不得在兼职企业（单位）领取工资、
奖金、津贴等任何形式的报酬。存在违反规定自定薪酬、兼职取酬、享受
福利性待遇或者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的，按照有关规定给
予纪律处分、组织处分和经济处罚，并追回违规所得收入。因违纪违规受
到处理的，减发或者全部扣发绩效年薪和任期激励。
第五章 责任追究及薪酬止付追索
第二十五条 党中央决策部署的重大专项任务及重点装备科研生产
保障任务未按期完成，承担的装备研发和技术研究体系建设任务未按要求
完成，发生保密违法行为或重大保密违规问题、较大及以上网络安全事件、
法律纠纷案件造成重大损失或者恶劣影响，发生严重及以上质量问题导致
上级部门、
公司受到通报、扣罚年度考核绩效或造成重大经济损失等情形，
发生重伤及以上生产安全事故，发生突发环境事件，发现存在质量安全环
保严重违规等行为，审计中发现较大潜亏等，公司根据董事、高级管理人
员承担的责任和有关规定实施责任追究，扣减当年绩效年薪，或追索扣回
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部分或全部已发绩效年薪、专项奖励和任期激励；情节严重的，给予组织
责任追究；涉嫌违纪违法的，依纪依法处理。
第二十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应
当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考
核并相应追回超额发放部分。
第二十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或
者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并
对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或
部分追回。
第二十八条 公司建立责任终身追究机制。有关责任人员因调任、离
职、退休等原因已离开原工作岗位的，应予以责任追究。
第六章 附 则
第二十九条 未担任公司董事、高级管理人员职务的公司其他领导
人员的薪酬管理按照公司相关文件执行。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释，经公司股东会审议通过
之日起生效。
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议案 4
董事、高级管理人员薪酬方案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
《董事、高级
管理人员薪酬管理办法》等相关制度，结合公司实际经营发展需要和公司
实际情况，制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：
一、适用对象
书, 以及按照《公司章程》规定应由董事会聘任的其他高级管理人员。
二、薪酬方案
（一）独立董事薪酬
公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事
会制订预案，股东会审议通过。独立董事津贴标准为8万元人民币/年（税
前），按年发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（二）非独立董事、高级管理人员薪酬方案
在公司任职的非独立董事、高级管理人员根据公司《董事、高级管理
人员薪酬管理办法》规定，结合公司经营情况、个人履职情况及绩效目标
完成情况进行综合绩效考评，并据此作为确定薪酬的依据。同时按照相关
法律法规及公司规章制度享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不
再额外支付董事津贴。
未在公司担任具体管理职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬
或津贴。
在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬主要由年度薪酬、专项
奖励、任期激励三部分组成。年度薪酬实行按月预发，年度考核确定的方
式进行。基本年薪按月发放；绩效年薪实施预发和延期支付制度，根据公
司年度经营业绩、个人签订的年度业绩考核责任书的完成情况及个人综合
评价情况考核后发放。
三、薪酬止付追索
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级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
四、其他规定
（一）公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、
各类社会保险费用以及其他需个人承担的部分款项（如有）由公司根据相
关法律法规代扣代缴。
（二）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
职的，其薪酬和津贴按实际任期计算并予以发放。
（三）根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，上述董事薪酬
方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，
向股东会说明，并予以披露。
（四）董事、高级管理人员薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生
效实施，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司
股东会审议。
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议案 5
关于调整 2026 年度部分日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
公司2025年10月28日召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整2025年日常关联交易预计额度及预计2026年日常关联交易额度的
议案》，确定了公司2026年度日常关联交易额度。根据公司2026年实际签
订销售订单情况，需对公司2026年度部分日常关联交易额度进行调整，具
体情况如下：
一、调整部分日常关联交易概述
根据公司 2026 年实际签订销售订单情况，预计与光电集团附属企业、
兵器集团附属企业发生采购产品新增关联交易金额 5 亿元，发生销售产品
新增关联交易金额 2.5 亿元。
关联交易 2026 年度 本次拟调整金 调整后 2026 年 2026 年 1-3 月
关联方
类别 原预计数 额 度预计金额 实际发生额
光电集团附属 0.14 亿元
向关联人购买
企业
外协件、接受 3 亿元 +5 亿元 8 亿元
兵器集团附属 0.3 亿元
劳务
企业
兵器集团附属 0.56 亿元
向关联人销售
企业
产品、提供劳 7.88 亿元 +2.5 亿元 10.38 亿元
光电集团附属 29 万元
务
企业
本次对采购与销售关联交易的额度调整，以截至目前公司已掌握或确
认的订单为基础，后续如因新增订单导致预计金额发生变化，公司将根据
金额情况履行相应的决策程序及信息披露义务。
二、关联方基本情况和关联关系
公司日常关联交易发生、调整及预计所涉及的主要关联方基本情况和
关联关系如下：
（一）公司实际控制人兵器集团
法人/组织全称 中国兵器工业集团有限公司
统一社会信用代码 91110000710924910P
法定代表人 周治平
成立日期 1999/06/29
注册资本 3,830,000万元人民币
注册地址 北京市西城区三里河路46号
主要股东/实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会持股100%
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坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸
弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战
斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、
制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、
电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、
仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯
主营业务
设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工
程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器
材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监
理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加
工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。
截至2025年12月31日，兵器集团总资产6,470.71亿元人民币，净资产
（二）公司控股股东光电集团
法人/组织全称 北方光电集团有限公司
统一社会信用代码 916100002205257493
成立日期 1992/03/19
注册资本 28,000万元人民币
注册地址 陕西省西安市新城区长乐中路35号
主要股东 中国兵器工业集团有限公司持股100%
主要从事光电系统工程、光电基础器件、光电技术基础、光电应
主营业务
用材料、光电工程技术及产品的研制、生产及销售。
截至2025年12月31日，光电集团总资产1,541,198.44万元人民币，净
资产796,695.94万元人民币，2025年营业收入563,799.17万元人民币，净
利润1,900.54万元人民币。截至董事会审议本议案日，以上财务数据未经
审计。
三、关联交易定价政策
公司与兵器集团附属企业、光电集团及其附属企业间发生日常关联交
易遵循主管部门审价或市场定价原则，按照公平、公正、合理的原则确定
相应的价格，不会发生因日常关联交易损害上市公司及中小股东利益的情
形。
四、关联交易目的和对公司的影响
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上述关联交易的调整是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符
合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东
的利益。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司
股东会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、
湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司回避表决。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十五日
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议案 6
未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
为健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，切实保护投
资者的合法权益，为北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）股东提
供科学、持续、稳定的投资回报，现根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“
《公司法》
”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以
及北方光电股份有限公司《章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，
结合公司实际情况，特制订《北方光电股份有限公司未来三年（2026-2028
年）股东回报规划》（以下简称“本规划”
）。
第一条 公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及
发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金
需求和银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者
的合理投资回报和公司的长远可持续发展。
第二条 本规划制定的基本原则
本规划的制定应符合《公司法》等相关法律、法规及公司《章程》有
关利润分配的规定，应保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，重视对
股东的合理投资回报并兼顾公司和股东的长远利益以及公司的可持续发
展。同时，应充分听取公司独立董事和中小股东的意见，规范利润分配政
策的决策和监督机制。
第三条 公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
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公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进
行利润分配。
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）的10%，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现
金分红。公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分
红预期。
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配
之余，提出并实施股票股利分红。
公司当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
（1）公司该年度合并报表且母公司报表均实现盈利且实现的累计可
分配利润为正值；
（2）不得超过公司的累计可分配利润，并遵守合并报表、母公司报
表可供分配利润孰低的原则；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且超过5000万元；或公司未来12个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。上述
金额对同一交易事项均按在连续十二月内累计计算。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
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照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三
项规定处理。
（二）公司利润分配政策的实施
公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当在定期报告中披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制
定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或者股东会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经
营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会
应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东会提案中详
细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经审计委员会、董事会审
议后提交股东会审议批准。股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提
供网络投票方式。
在利润分配政策进行调整过程中，公司应通过投资者电话、邮件、投
资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见。
（四）公司利润分配政策的监督
公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事
会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司
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的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表意见并公开披露。
董事会审议后提交股东会审议。
审计委员会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政
策和股东分红回报规划的情况进行监督并发表审核意见。
第四条 股东回报规划制定的决策机制
公司的年度利润分配预案由公司总经理、董事会结合公司《章程》的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事审议通过
后提交股东会审议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道（包括
但不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东（特别是
公众股东）进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求、及时答复股东
关心的问题。为充分保障社会公众股东参与股东会的权利，在审议利润分
配预案时，公司应为股东提供网络投票方式。
第五条 股东回报规划的制定周期及调整机制
（一）本规划的制定周期
公司原则上每三年重新审订一次本规划。但如国家相关法律、法规或
监管部门的相关文件要求修改，则公司进行相应修改。
（二）本规划的调整机制
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体利润分配规划影响
公司的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据
本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东会提出，并按照本规则
第四条的规定履行相应的程序。
第六条 附则
（一）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起
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生效。
（二）本规划未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及公司《章
程》的规定相冲突的，按相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》
的规定执行。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请公司
股东会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十五日
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会议听取报告：
根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规和公司《章程》《独立董事制度》等规定，公司独立董事陈友
春、雷亚萍、李彬忠实、勤勉地履行了职责，并就各自年度履职概况、重
点关注事项以及自我评价和建议等情况分别向董事会提交了2025年度述
职 报 告 ， 述 职 报 告 已 于 2026 年 4 月 25 日 登 载 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn），敬请查阅。
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