股票代码：605555 股票简称：德昌股份
宁波德昌电机股份有限公司
目 录
议案四：关于确认 2025 年度董事薪酬执行情况及拟定 2026 年度薪酬方案的议案 .. 15
议案十二：关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案 ... 31
议案十三：关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行
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为维护广大投资者的合法权益，保证股东依法行使股东权利，确保宁波德昌
电机股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的顺利召开，根据相关法律法规
及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东会的人员自觉遵守。
一、公司董事会办公室负责具体的股东会有关程序和服务等各项事宜。
二、出席会议的股东请按照本次会议通知所记载的登记方法进行登记。会议
当天，股东须在会议召开前 20 分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出
示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，
下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、高级管理人员，公司聘请的
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、会议期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，请将手机调至无声或振
动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。无
特殊原因应在会议结束后再离开会场。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无
关或涉及公司商业秘密的、可能损害公司及股东共同利益的质询，会议主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作
人员统一收票。
九、与会股东现场推举计票人和监票人，股东对提案进行表决后，由计票人
和监票人共同负责计票、监票，表决结果由会议主持人宣布。
十、本次会议由公司聘请的浙江天册（深圳）律师事务所执业律师现场见证
并出具法律意见书。
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一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 15 日 14:00
（二）会议召开地点：浙江省宁波市余姚市永兴东路 18 号公司会议室
二、会议议程：
（一）与会人员签到
（二）主持人宣布会议开始并介绍本次股东会的出席情况
（三）宣读 2025 年年度股东会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）逐项宣读本次会议各项议案，介绍议案要点
行 A 股股票相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）听取独立董事年度述职报告
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）统计现场表决结果
（十）主持人宣布现场会议表决结果
（十一）休会，等待汇总网络投票结果
（十二）宣读股东会决议
（十三）签署会议决议及会议记录
（十四）律师宣读本次股东会见证意见
（十五）主持人宣布现场会议结束
议案一
各位股东及股东代表：
各位董事：
票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定，认真
履行义务及行使职权，严格执行股东会各项决议，积极开展董事会各项工作，不
断规范公司治理，切实维护了公司和股东利益。现将公司 2025 年度董事会工作
报告如下：
一、总体经营情况回顾
驱动发展”的中期成长核心目标，制定并落实“稳固基本盘、壮大增长极、布局
新赛道、整合外资源”的四维一体策略，积极应对挑战、把握机遇，持续强化精
益运营和创新能力，为企业长期发展奠定坚实基础。
报告期内，公司实现营业收入 44.97 亿元，同比增长 9.81%；归母净利润 1.63
亿元，同比下降 60.40%，剔除汇兑收益影响后的净利润为 1.74 亿元，同比下降
报告期内，公司全年各板块营收仍保持增长，展现了强劲韧性：家电业务实
现营业收入 38.81 亿元，同比增长 10.54%；汽车零部件业务实现营业收入 6.16
亿元，同比增长 49.51%。净利润承压主要系以下综合因素影响：1）美国市场关
税政策及家电行业价格下行压力导致成本增加；2）规模发展费用增加。海外新
产能开始投产运营，尚处于爬坡阶段，摊销费用同比有所增加；3）汇兑收益及
利息收益减少。受美元汇率波动影响，本期公司汇兑损失约 1,154 万元，较上年
同期减少约 5,344 万元。4）因整体销售规模增长以及海外产量上升，本期备货
规模扩大，结合存货周转、库龄情况，出于谨慎性核算，本期计提存货跌价准备
受益于汽车电动化、智能化浪潮，汽车底盘电机业务保持高速增长。公司作
为国内 EPS 电机领军企业，凭借研发、品质、成本与服务优势，持续打破外资垄
断，加速国产化替代，致力成为全球领先的 EPS 电机、制动电机企业，以高性能
“中国芯”赋能智能电动汽车安全可靠发展。
报告期内，汽车零部件业务营收稳步攀升，同比实现增长 49.51%；制动电
机成功进入全球电子制动系统 TOP3 龙头供应链，客户层级与批量交付能力显著
提升；全年新增定点项目 20 个，全生命周期金额为 25 亿左右，项目体量充足，
增长确定性强；海外市场开拓提速，多项海外定点实现量产，量产规模超过 50
万台，全球化布局进入落地收获期。
产品矩阵持续完善，在 EPS 电机、制动电机基础上，成功开发空悬电机，形
成第三大核心产品，成长空间进一步打开。线控转向系统项目顺利落地，SBW、
EMB 等在研项目有序推进，技术储备行业领先。
以“补短板、强协同、促转型”为导向，围绕智能电机系统核心，聚焦汽车科技、
新兴产业电机、智能供应链等领域，积极开展产业投资与资源整合。公司于 2026
年 2 月与盐城政府达成合作设立产业基金，沿产业链整合技术、渠道与产能，推
动各业务板块协同发展，加快公司从代工制造企业向智能电机科技平台转型，为
中长期高质量发展注入新动能。
公司坚守技术研发核心战略，持续加大创新投入，完善研发体系，以技术迭
代赋能产品升级与业务拓展。全年研发投入 1.62 亿元，同比增长 17.39%，研发
硬实力持续夯实。
报告期内，公司深化产学研协同，两大市级重大科技专项取得关键突破：与
南京航空航天大学联合攻关的 SBW 线控转向电机项目作为市级科技创新计划
“揭榜挂帅”项目顺利推进；与浙江大学、浙江工业大学协同研发的自动驾驶汽
车高性能线控制动电机项目也成功入选 2025 宁波创新创业大赛重大专项。
公司依托高精度电机核心技术，实现跨领域技术迁移，持续强化专利布局与
技术储备，巩固差异化竞争壁垒，有力支撑高端产品国产化替代与市场突破。
程数字化改造，推动管理模式由人工协同向数据贯通转变。在供应链管理方面，
上线 SRM 供应商管理系统，实现供应商准入、订单下达、标签统一、对账结算全
流程线上化，并与 ERP 系统打通集成，简化重复工作，提升采购与财务协同效率。
在生产管理方面，推进 MES 制造执行系统落地应用，完成 PCBA 车间与成品组装
车间上线，实现生产过程透明化管控与生产数据实时采集。通过系统集成与流程
优化，公司初步建成三条核心数据链路，打通采购、生产、仓储各环节数据壁垒，
实现信息高效流转与业务协同。公司将继续聚焦深度集成、智能提效、体系完善，
推进各基地系统全覆盖，加快自主系统开发，引入 AI 与 BI 数据分析能力，完善
信息化架构，以数智化手段持续提升运营管理水平。
二、2025 年度董事会工作要点
（一）认真履行董事会决策职责
了公司良性发展。董事会全年共召开 8 次会议，发挥了董事会在经营决策中的作
用，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审 议 通 过 《 2024 年 度 总 经 理 工 作 报 告 》
《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度
财务决算报告》《2024 年年度报告及摘要》
《2024 年度利润分配及资本公积金转增股
本方案》《关于确认 2024 年度董事、高级
管理人员薪酬执行情况及拟定 2025 年度薪
第二届董事会第十六次 酬方案的议案》
《关于购买董监高责任保险
会议 的议案》《2024 年度内部控制评价报告》
《2024 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》
《关于对独立董事独立性自查情
况的专项报告》
《2024 年度独立董事述职报
告》《2024 年度董事会审计委员会履职报
告》
《2024 年度审计委员会对会计师事务所
履行监督职责情况报告》
《2024 年度会计师
事务所履职情况评估报告》
《关于续聘会计
师事务所的议案》《关于 2025 年向金融机
构申请综合授信额度的议案》《关于 2025
年度公司对外担保预计额度的议案》
《关于
案》《关于 2025 年度使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》《关于 2025 年度使用
闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于
提请召开 2024 年年度股东大会的议案》共
审议通过《2025 年第一季度报告》
《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告的议案》
《关于公司
第二届董事会第十七次
《关于公
会议
司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关
于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主 体 承 诺 的 议 案 》《 关 于 < 未 来 三 年
（2025-2027 年）股东分红回报规划>的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》共 10 项议案
第二届董事会第十八次 审议通过《关于调整 2025 年度向特定对象
会议 发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报与采取填补措施及相关主体承
诺（修订稿）的议案》《关于修订《公司章
程》的议案》
《关于聘任董事会秘书的议案》
《关于聘任证券事务代表的议案》
《关于提
请召开 2025 年第一次临时股东大会的议
案》共 9 项议案
审议通过《<2024 年半年度报告>全文及摘
第二届董事会第十九次
《2024 年半年度募集资金存放与实际使
会议
用情况的专项报告》共 2 项议案
第二届董事会第二十次 审议通过《2025 年第三季度报告》共 1 项
会议 议案
审议通过《关于取消监事会并修订<公司章
程>的议案》《关于制定或修订公司治理制
度的议案》
《关于公司换届选举第三届董事
会非独立董事的议案》
《关于公司换届选举
第二届董事会第二十一
《关于公司
次会议
第三届董事会独立董事津贴的议案》
《关于
“提质增效重回报”行动方案的议案》
《关
于召开公司 2025 年第二次临时股东会的议
案》共 7 项议案
第三届董事会第一次会 审议通过《关于选举公司第三届董事会董
议 事长的议案》
《关于选举公司第三届董事会
专门委员会委员的议案》
《关于聘任公司总
经理的议案》
《关于聘任公司其他高级管理
人员的议案》
《关于聘任公司证券事务代表
的议案》共 5 项议案
审议通过《关于募投项目结项并将节余募
第三届董事会第二次会
议
议案
（二）召集股东会，并认真履行股东会决策职责
章程》等有关规定，严格按照股东会决议和授权，认真执行了股东会通过的各项
决议。
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规开展工作，全体董事诚实守信、
勤勉尽责，认真出席了董事会和股东会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律
法规。独立董事对公司重大事项充分知情，并独立、客观地履行了职责。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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董事会
议案二
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督委员会发布的《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》，公司编制了
《2024 年年度报告》全文及摘要。具体详见公司于 2025 年 4 月 25 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波德昌电机股份有限公司 2025 年
年度报告》、《宁波德昌电机股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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董事会
议案三
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年归属于上市公司
股东的净利润 162,684,018.54 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司累计未分配
利润为 744,886,731.67 元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，实施 2025 年度利润分配方案，具体如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元（含税）。截至 2025 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 484,069,040 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
归属于上市公司股东净利润的比例为 83.31%。本年度不进行资本公积转增股本。
如在本次会议审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告
具体调整情况。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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董事会
议案四
关于确认 2025 年度董事薪酬执行情况及拟定 2026 年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
一、2025 年度董事薪酬确认
根据董事 2025 年度任职及考核，结合公司经营业绩，公司向董事支付薪酬
情况具体如下：
姓名 职务 税前薪酬总额（万元）
黄裕昌 董事长、总经理 178.02
黄轼 董事、副总经理 98.50
张利英 董事 81.73
朱科权 董事 24.48
马良华-已离任 独立董事 7.59
陈希琴-已离任 独立董事 7.59
包建亚-已离任 独立董事 7.59
俞雅乖 独立董事 0.41
赵意奋 独立董事 0.41
张建明 独立董事 0.41
注：按照担任董事职务期间发放的薪酬总额合计。
二、2026 年度董事薪酬方案
（一）独立董事：独立董事津贴为人民币 8 万元(税前)，按照《公司法》和
《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴，股东会审批同意除外；外部
董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理
费用由公司承担。
（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在
公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董
事发放董事职务津贴。内部董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬根据公
司内部董事所任职位的价值贡献、个人能力、工作胜任情况及市场薪资行情等因
素确定。绩效薪酬根据考核期内经营目标完成情况以及个人岗位履职情况综合核
定。
公司外部董事津贴（若有）、独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起
每年视情况决定具体发放次数。
公司内部董事的基本薪酬按月发放；绩效薪酬按一定标准实行月度预发，年
底依据初步核算数据完成年度考核后，剩余部分作为年终奖金予以发放，待最终
审计数据确定后，计算最终年度考核结果并形成方案，提交公司薪酬与考核委员
会审议，经董事会审议通过后完成年度结算，实行多退少补。
董事的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个
人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。
本议案全体董事已回避表决，现提请本次股东会审议，请各位无关联股东及
股东代表审议。
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董事会
议案五
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司所聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司
公司的外部审计机构和内控审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具.
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员
总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 802 名。
立信 2025 年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72
亿元，证券业务收入 15.05 亿元。
同行业上市公司审计客户 47 家。
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 件 金额
投资者 金亚科技、周旭辉、 2014 年报 尚余 500 万元 部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对金亚科技、
立信 立信所提起民事诉讼。根据有权人民法院作出的生效判
决，金亚科技对投资者损失的 12.29%部分承担赔偿责
任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆
盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015 年年度报告；2016 年半年度
报告、年度报告；2017 年半年度报告以及临时公告存在
证券虚假陈述为由对保千里、立信、银信评估、东北证
券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法
院判令立信对保千里在 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12
保千里、东北证券、 2015 年重组、2015 年
投资者 1,096 万元 月 29 日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的 15%部
银信评估、立信等 报、2016 年报
分承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，
法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中
资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额
的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼
风险，确保生效法律文书均能有效执行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 7 次、监督管理措施
（二）项目成员信息
开始为本公司
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所
项目 姓名 提供审计服务
业时间 公司审计时间 执业时间
时间
项目合伙人 屠朝辉 2015年 2015年 2015年 2026年
签字注册会计师 谢杭磊 2023年 2019年 2023年 2021年
质量控制复核人 葛伟俊 2000年 1996年 2008年 2023年
（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：屠朝辉
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：谢杭磊
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业经历：姓名：葛伟俊
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
立信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因
素定价。
公司 2025 年度审计费用为 100 万元（其中财务报表审计费用为 80 万元，内
控审计费用为 20 万元），定价原则未发生变化。公司授权管理层根据公司审计的
具体工作量及市场价格水平决定 2026 年审计费用。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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董事会
议案六
关于 2026 年向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司正常生产经营，提高公司申请贷款的效率，综合考虑公司的融资
需求后，公司及子公司拟申请单日最高余额不超过等值人民币 60 亿元的银行授
信总额度（包含公司原有未到期的各银行的存量授信额度），上述额度内可滚动
循环使用。实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各
金融机构与公司实际发生的融资金额为准。融资类型包括但不限于流动资金贷款、
项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、融资租赁等。在上述额度内，授权公司董
事长全权办理授信、借款等事项及实际融资中的其他相关事项并签署相关合同及
文件。上述授权有效期自公司股东会审议批准之日起至公司召开 2026 年年度股
东会之日止。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议，现提请本次股东会审议。
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董事会
议案七
关于 2026 年度公司对外担保预计额度的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司决策效率，满足控股子公司日常经营和业务发展需要，公司及子
公司拟为控股子公司（包含全部现有及授权期内新设立的纳入合并报表范围的控
股子公司，下同）提供单日最高余额不超过人民币 10 亿元的担保（包括新增担
保及原有担保的展期或续保），为资产负债率低于 70%的子公司提供单日最高余
额不超过 5 亿元的担保（资产负债率以 2024 年期末数据为准，下同），为资产负
债率高于 70%的子公司提供单日最高余额不超过 5 亿元的担保。担保方式包括信
用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相
结合等形式，担保范围包括融资业务担保（包含但不限于办理流动资金贷款、项
目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、融资租赁、出口押汇、外
汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）及日常经营业务需要提供的担保（包括
但不限于投标、履约担保、产品质量担保等）。授权期限自股东会通过之日起至
司根据各控股子公司的实际运营需求，控股子公司之间可相互调剂使用其预计额
度，但资产负债率 70%以上的控股子公司仅能从资产负债率 70%以上的其他控股
子公司中调剂额度。公司全权授权董事长在担保额度内根据实际需要确定执行，
并代表董事会签署有关法律文件。
（一）担保预计基本情况
单位：万元 人民币
担保额 是
被担保
担 保 截 至 度占上 否
方最近 本次新 担保预 是否
被 担 保 方 持 目 前 市公司 关
担保方 一期资 增担保 计有效 有反
方 股 比 担 保 最近一 联
产负债 额度 期 担保
例 余额 期净资 担
率
产比例 保
一、对控股子公司
被担保方资产负债率未超过 70%
宁波卓
公司或子 捷电器 以合同
公司 有限公 为准
司
二、被担保方资产负债率超过 70%
宁波大
公司及子 蛮电器 以合同
公司 有限公 为准
司
（二）担保额度调剂情况
公司根据各控股子公司的实际运营需求，控股子公司之间可相互调剂使用其
预计额度，但资产负债率 70%以上的控股子公司仅能从资产负债率 70%以上的其
他控股子公司中调剂额度。
一、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型及上市公
被担保人类型 被担保人名称 主要股东及持股比例 统一社会信用代码
司持股情况
法人 宁波卓捷电器有限公司 全资子公司 公司持股比例为 100% 91330281MA2J4PD6XM
法人 宁波大蛮电器有限公司 全资子公司 公司持股比例为 100% 91330281MABTMGJE24
主要财务指标（万元）
被担保人名
称
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
宁波卓捷电
器有限公司
宁波大蛮电
器有限公司
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二、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度。具
体担保事项由公司及控股子公司与业务合作方共同协商确定，担保金额、担保方
式、担保期限等主要内容以实际签署的协议为准。
三、担保的必要性和合理性
本次担保预计额度事项是为了满足公司及子公司经营发展和融资需要，有利
于提高公司整体融资效率，提升相关子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。
本次担保对象为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行
有效监控与管理，整体风险可控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司的对外担保总额为 10 亿元（含
本次担保预计金额），占上市公司最近一期经审计净资产的 33.26%；上市公司及
其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，也不存在逾期担保的情
况。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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议案八
关于 2026 年度开展金融衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
受国际政治经济波动影响，国际汇率市场和利率市场风险加大，公司及子公
司开展境外业务或开展外汇融资等业务，形成的外汇资产或外汇负债敞口，因计
价货币的汇率或利率变动，承受较大的外汇风险。公司及子公司拟通过开展金融
衍生品交易业务，提前锁定外汇汇率价格或锁定利率水平，借助金融工具规避市
场波动风险，有效规避和防范汇率及利率大幅波动对公司造成的不利影响，增强
公司财务稳健性。
（一）交易金额
根据公司及子公司实际生产经营情况，预计使用单日最高余额不超过 10 亿
元人民币或等值外币开展金融衍生品交易，预计动用的交易保证金和权利金上限
（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施
所预留的保证金等）不超过 5 亿元人民币或等值外币，资金可循环滚动使用，且
任一时点的交易金额均不超过上述额度。以上额度有效期自股东会审议通过之日
起 12 个月。
（二）资金来源
资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。
（三）交易方式
币汇率及利率；
人民币和其他外汇的掉期业务、外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利
率掉期、利率期权、货币互换等产品或上述产品的组合；
融衍生品交易业务经营资格的境内外银行等金融机构，不涉及公司关联方。
（四）交易期限
交易期限自股东会审议通过之日起 12 个月。
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（五）授权事项
公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度及期限内行使外汇衍生品交
易业务的审批权限并签署相关文件，具体由公司财务部门负责实施。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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议案九
关于 2026 年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、现金管理情况概述
（一）现金管理目的
在不影响公司正常经营的情况下，使用公司部分闲置自有资金购买风险可控、
流动性好的理财产品，能够提高资金使用效率，增加公司收益的同时为公司未来
发展做好资金准备，为公司及股东创造更多价值。
（二）投资金额
在确保不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用单日最高
额度不超过人民币 10 亿元进行现金管理，在上述额度内可循环进行投资，滚动
使用。
（三）资金来源
闲置自有资金。
（四）投资方式
主要用于投资银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的风险
可控、流动性好的理财产品，不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无
担保债券为投资标的的产品。
（五）投资期限
现金管理有效期限为自股东会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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议案十
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、稳
定、健康发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、
法规及《公司章程》，结合公司实际情况，拟重新制定《董事、高级管理人员薪
酬 管 理 制 度 》。 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》全文。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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议案十一
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《宁波德
昌电机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意表决通过。
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议案十二
关于延长公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的
议案
各位股东及股东代表：
公司分别于 2025 年 4 月 26 日、2025 年 5 月 16 日召开第二届董事会第十七
次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》等议案。
根据上述决议，公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期
为公司 2024 年年度股东大会审议通过 2025 年度向特定对象发行股票相关议案之
日起十二个月，即有效期为 2025 年 5 月 16 日至 2026 年 5 月 15 日。
鉴于上述股东会决议有效期即将到期，为确保发行事宜的顺利推进，依照相
关法律法规的规定，公司拟延长股东会决议有效期至 2026 年度股东会召开之日
止，除上述延长股东会决议有效期外，2025 年度向特定对象发行股票方案其他
事项和内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意表决通过。
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议案十三
关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司分别于 2025 年 4 月 26 日、2025 年 5 月 16 日召开第二届董事会第十七
次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及
其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。
根据上述决议，公司股东会授权董事会全权办理 2025 年度向特定对象发行
A 股股票相关事项的有效期为公司 2024 年年度股东大会审议通过 2025 年度向特
定对象发行股票相关议案之日起十二个月，即有效期为 2025 年 5 月 16 日至 2026
年 5 月 15 日。
鉴于上述股东会决议有效期及股东会授权有效期即将到期，为确保发行事宜
的顺利推进，依照相关法律法规的规定，公司拟将股东会授权有效期延长至 2026
年度股东会召开之日止，除上述延长授权有效期外，本次公司股东会授权董事会
全权办理 2025 年度向特定对象发行股票的其他事项和内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
本议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（股东代理人）所持有
效表决权的三分之二以上同意表决通过。
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