国金证券股份有限公司
关于
厦门特宝生物工程股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二○二六年五月
厦门特宝生物工程股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
声 明
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》等
有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
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释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、特宝生
指 厦门特宝生物工程股份有限公司
物、上市公司
本次发行、本次可转换 厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公
指
公司债券 司债券
厦门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公
募集说明书 指
司债券募集说明书
可转债 指 可转换公司债券
根据中国证券登记结算有限责任公司的记录在其名下登记拥
持有人 指
有本次可转债的投资者
债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发
转股 指
行人股票
本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股
转股价格 指
价格
债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖
回售 指
还给发行人
赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转债
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国金证券、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
募投项目 指 募集资金投资项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
意见第 18 号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
报告期末 指 2025 年 12 月 31 日
报告期各期末 指
日
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，
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或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
具有 15 年以上投资银行从业经历，主持或参与了元力股份（300174）、好利
陈莹 科技（002729）等 IPO 项目，合兴包装（002228）、元力股份（300174）、日
上集团（002593）等再融资项目。
具有 8 年投资银行从业经历，主持或参与了罗普特（688619）、开普云
陈诗哲 （688228）等 IPO 项目，博思软件（300525）、元力股份（300174）、海欣食
品（002702）等再融资项目。
（三）本次发行项目协办人及其项目组成员
郑晓婷：具有 4 年投资银行从业经历，负责或参加了云汉芯城（301563）等
公司的 IPO 工作。
陈抒、陈峰
二、发行人基本情况
（一）公司基本情况
公司名称 厦门特宝生物工程股份有限公司
英文名称 Xiamen Amoytop Biotech Co., Ltd.
股票简称 特宝生物
股票代码 688278.SH
法定代表人 孙黎
成立时间 1996 年 8 月 7 日
注册资本 40,818.948 万元
注册地址 厦门市海沧新阳工业区翁角路 330 号
邮政编码 361028
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电话号码 0592-6889118
传真号码 0592-6889130
信息披露负责人 杨毅玲
股票上市地 上海证券交易所
公司网址 www.amoytop.com
许可项目：药品生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
经营范围 件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；货物进出口；
技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
统一社会信用代码 913502002600603688
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）股权结构
截至 2025 年 12 月 31 日，特宝生物的股本总额为 408,189,480 股，股本结构
如下：
项目 股份数量（股） 所占比例
有限售条件流通股/非流通股 - -
无限售条件流通股 408,189,480 100.00%
合计 408,189,480 100.00%
（三）前十名股东情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
西藏信托有限公司－西藏信托－金桐
招商银行股份有限公司－华夏上证科
资基金
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
上证科创板 50 成份交易型开放式指数
证券投资基金
（四）发行人 A 股上市以来历次筹资情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2828 号文核准，发行人 2020
年 1 月于上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）46,500,000 股，
每股发行价为 8.24 元，应募集资金总额为人民币 38,316.00 万元，根据有关规定
扣除中介机构费和发行费用人民币（不含增值税）5,271.37 万元后，实际募集资
金净额为人民币 33,044.63 万元。上述募集资金已于 2020 年 1 月 13 日全部到账，
由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验，并出具《验资
报告》（容诚验字〔2020〕361Z0003 号）。
（五）主要财务数据
报告期内，发行人主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总计 437,352.06 305,041.48 235,608.71
负债合计 92,394.20 49,709.85 47,968.58
所有者权益合计 344,957.87 255,331.63 187,640.13
归属于母公司所有者权益合计 344,957.87 255,331.63 187,640.13
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 369,556.79 281,715.82 210,032.29
营业成本 25,999.06 18,351.10 14,005.44
利润总额 117,537.48 93,102.66 64,065.45
净利润 103,123.63 82,760.22 55,544.94
归属于母公司所有者的净利润 103,123.63 82,760.22 55,544.94
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单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 72,937.59 43,063.32 51,210.08
投资活动产生的现金流量净额 -50,033.12 -30,861.68 -30,576.46
筹资活动产生的现金流量净额 -6,715.79 -17,301.70 -9,291.00
汇率变动对现金及现金等价物
-54.94 -13.46 -110.63
的影响
现金及现金等价物净增加额 16,133.73 -5,113.52 11,231.99
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 3.86 4.34 3.32
速动比率（倍） 3.27 3.72 2.86
资产负债率（合并） 21.13% 16.30% 20.36%
资产负债率（母公司） 26.70% 24.52% 25.13%
归属于发行人股东的每
股净资产（元）
利息保障倍数（倍） 826.10 2,057.69 1,266.68
应收账款周转率（次/
年）
存货周转率（次/年） 0.77 0.81 0.88
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 106,212.85 82,696.48 57,939.00
利润（万元）
每股经营活动产生的现
金流量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.40 -0.13 0.28
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
自营账户持有 700 股，科创板做市持有 30,000 股，国金证券及其下属子公司合
计持有发行人股票 32,046 股，约占发行人总股本 0.01%。保荐机构已建立并执行
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严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。
除上述情形外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
发行人聘请国金证券作为本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机
构及主承销商。除前述事项外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不
存在可能影响公正履行保荐职责的重要业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
厦门特宝生物工程股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，保
荐机构对项目申报材料进行了质量验收及内核，具体如下：
质量控制部门派出陈少勋、严康进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理
流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重
大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重
点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了
项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是
否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部门将材料核查和现
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场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释
原因。
质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况
出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提
交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部门出具的预
审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表
人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
特宝生物向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于 2026 年 4 月 3
日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了特宝生
物向不特定对象发行可转换公司债券项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对特宝生物进行了必要的尽职调查，
申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时认为特宝生物具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，特宝生物
拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政
策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中
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有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
国金证券接受发行人委托，作为其向不特定对象发行可转换公司债券项目
（以下简称“本项目”）的保荐机构。保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关
行为进行了专项核查。经核查，发行人在本项目中依法聘请国金证券股份有限公
司作为本项目的保荐机构，聘请上海市锦天城律师事务所作为本项目的法律顾问，
聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请东方金诚
国际信用评估有限公司作为本项目的资信评级机构，聘请尚普咨询集团有限公司
对本次发行的募集资金投资项目提供可行性研究服务，聘请中伦律师事务所有限
法律责任合伙、Ogier 律师事务所为本项目提供境外法律事项核查服务，聘请北
京荣大商务有限公司北京第二分公司为本项目提供咨询服务。
（三）核查结论
保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定的要求进行了核查，
保荐机构不存在有偿聘请第三方的情形；发行人有偿聘请第三方等相关行为符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此
出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规
之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行
人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为特宝生物已符合向不特定对象发行
可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐特宝生物向不特定
对象发行可转换公司债券项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
本次可转债发行的相关议案已经 2026 年 1 月 26 日召开的公司第九届董事会
第十六次会议、2026 年 2 月 11 日召开的公司 2026 年第一次临时股东会、2026
年 3 月 26 日召开的公司第九届董事会第十七次会议审议通过。
本次发行尚需上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会
以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
公司本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
公司本次发行已经由股东会审议通过，募集说明书中已规定具体的转换办法，
符合《公司法》第二百零二条之规定。
公司本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是
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否转换，符合《公司法》第二百零三条之规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会及有关的经营机构等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润分别
为 55,544.94 万元、82,760.22 万元和 103,123.63 万元，最近 3 个会计年度实现的
年均可分配利润为 80,476.26 万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资
金 153,326.69 万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的
利息。
综上，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金将用于新药研发项目、生物技术
创新融合中心建设项目和特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设。本次募集
资金投资项目与公司主营业务发展紧密相关，符合国家产业政策和法律、行政法
规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资
金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行
可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券
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持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
公司是一家聚焦免疫和代谢领域创新药物研发、生产和销售的创新型生物医
药企业。公司以免疫相关细胞因子药物为主要研发方向，致力于成为以细胞因子
药物为基础的系统性免疫解决方案的引领者，为慢性乙肝、肿瘤、代谢性相关疾
病等在内的重大疾病治疗领域提供更优解决方案。2023 年度、2024 年度和 2025
年度，公司分别实现营业收入 210,032.29 万元、281,715.82 万元和 369,556.79 万
元，实现归属于母公司所有者的净利润 55,544.94 万元、82,760.22 万元和
公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情
形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情
形。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会及有关经营机构等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。
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公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度归属于母公司所有者的净利润分别
为 55,544.94 万元、82,760.22 万元和 103,123.63 万元，最近 3 个会计年度实现的
年均可分配利润为 80,476.26 万元。公司本次向不特定对象发行可转债按募集资
金 153,326.69 万元（含本数）计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的
利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项规定。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 20.36%、16.30%和 21.13%，报告期
内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。报告期各期，公司经
营活动产生的现金流量净额分别为 51,210.08 万元、43,063.32 万元和 72,937.59
万元。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”
的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百
分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 153,326.69 万元（含本数），截至
次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构
保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三条
第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。
公司本次发行不适用《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易
所主板上市公司向不特定对象发行可转债的规定。
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公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百七十
八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；公司现任董事和高
级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十九条、
第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会
的行政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，并严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的实际控制人及其控制的其他企
业，公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞
争以及显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理
保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效
率和效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机
制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审
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批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度及 2025
年度财务数据进行了审计并分别出具了“容诚审字[2024]361Z0240 号”、
“容诚审
字[2025]361Z0057 号”和“容诚审字[2026]361Z0136 号”标准无保留意见《审计
报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月出具了容诚审字
[2026]361Z0137 号的内部控制审计报告，认为公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
综上，公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第
截至本发行保荐书出具日，公司不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开
承诺的情形；
（4）上市公司或者其实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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综上，公司符合《注册管理办法》第十条及《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定。
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定
公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性
本次募集资金投资项目实施完成后，公司不会与实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金应当投资于科技创新领域的业务
本次募集资金投资项目与公司主营业务关系紧密，募集资金投向科技创新领
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域，募投项目的实施有助于进一步提升公司综合竞争力。
（5）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金净额用于新药研发项目、生物技术创新融合中心建设项目
和特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设，未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定。
业
（1）公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的
规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与
适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用
完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六
个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发
行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适
用上述规定”。
公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次
发行数量、募集资金金额及投向。
因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的
规定。
（2）本次募集资金主要投向主业
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向
主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特
定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还
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债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过
募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流
动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上
应当用于主营业务相关的研发投入。”
发行人本次募集资金净额用于新药研发项目、生物技术创新融合中心建设项
目和特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设，拟募集资金总额不超过
因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（3）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东会
授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（4）评级事项
本次向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具
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的信用评级报告，特宝生物主体信用等级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为
“AA+sti”，评级展望为稳定。
（5）债券持有人权利
公司制定了《厦门特宝生物工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
当时国家有关法律法规及证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（7）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所、证券登记机构
等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
该不足转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
（8）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）根
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据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司股东会授权的董事会（或董事会授权人士）有权决定按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
A.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十
个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
；
B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价计算。
（9）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任
何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
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后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回
售权，不得再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将回售的可转债
票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（10）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前
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一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登
相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从
股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
因此，本次发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“最近一期末不存在金额
较大的财务性投资”的规定。
的重大违法行为”的理解与适用
上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年“存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的，不得向不特定对象发行股
票。
截至本发行保荐书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为的情形。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 20.36%、16.30%和 21.13%，报告期
内公司资产负债率维持在合理水平，不存在重大偿债风险。报告期各期，公司经
营活动产生的现金流量净额分别为 51,210.08 万元、43,063.32 万元和 72,937.59
万元，公司现金流量正常，符合实际经营情况。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
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公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用“上市公司申
请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资
金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投
向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的融资时间
间隔相关规定。
公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 153,326.69 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于新药研发项目、生物技术创新融合
中心建设项目和特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设。本次发行募集资金
规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构
等因素后确定的融资规模，具有合理性。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理
确定融资规模”的规定。
与适用
公司本次募集资金使用不涉及补充流动资金和偿还债务，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向
主业”的理解与适用。
（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定
发行人拟聘请国金证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并
将签署可转债受托管理协议。国金证券将按照相关法律法规以及可转债受托管理
协议的约定履行受托管理职责。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持
有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过
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可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制
和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及
会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其
承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）单一产品依赖程度较高的风险
公司是一家聚焦免疫和代谢领域创新药物研发、生产和销售的创新型生物医
药企业。报告期内，公司长效干扰素产品派格宾销售收入占公司主营业务收入的
比例为 85%左右，是公司收入的主要来源。2025 年 10 月，派格宾联合核苷（酸）
类似物用于成人慢性乙型肝炎患者的 HBsAg 持续清除的新增适应症获批，成为
全球首个以临床治愈为治疗终点的获批药物，派格宾已成为慢性乙肝临床治愈的
重要基石药物。目前，派格宾在慢性乙肝治疗领域具备较强竞争优势，且公司开
发的长效人粒细胞刺激因子产品珮金、长效生长激素产品益佩生也分别于 2023
年 6 月、2025 年 5 月获批上市，进一步充实了公司的产品矩阵，但若未来期间
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市场竞争环境等发生重大不利变化，导致派格宾销售大幅下滑，将对公司的经营
业绩产生较大影响。
（2）市场竞争加剧、集中采购等导致产品销量、售价大幅下降的风险
公司所处的医药制造行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市场参
与者众多，随着新竞争者的涌入及原有市场参与者的持续投入，将进一步加剧行
业竞争。此外，公司主要药品参与各省（自治区、直辖市）药品集中采购招标，
并主要通过医药经销商配送至终端医疗机构。经过多年发展，公司在慢性乙肝、
恶性肿瘤、代谢性疾病等在内的重大疾病治疗领域积累了良好的市场口碑，产品
竞争力较强。尽管如此，若未来公司在产品、技术和服务等方面落后于同行业竞
争对手，或公司药品在各省（自治区、直辖市）集中采购招投标中落标或中标价
格大幅下降，则可能存在公司产品销量、售价大幅下降的风险，导致公司盈利能
力出现下滑。
（3）药品质量控制及安全生产风险
质量是药品的核心属性，药品的生产规范及产品质量直接关系到患者身体健
康，其风险控制尤为重要。尽管公司严格按照国家相关法律法规建立了产品质量
管理体系，按照国家药品监督管理局批准的工艺规程和质量标准规范组织产品的
生产并进行质量控制，但公司产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响，
如果在原辅料采购、生产控制、药品存储运输等过程出现偶发性或设施设备故障、
人为失误等因素，将可能导致质量事故的发生，从而影响公司的正常生产和经营。
在生产过程中，若出现自然灾害、流程设计缺陷、设施设备质量隐患、违章
指挥、防护缺失、设备老化或操作失误、工作疏忽等情况，可能会导致设施设备
损坏、产品报废或人员伤亡等安全生产事故的发生，从而对公司正常生产经营造
成不利影响。
（4）销售合规风险
报告期各期，公司销售费用分别为 84,880.09 万元、111,326.14 万元和
率较高。公司采取学术推广与非学术推广并重的推广策略。报告期内，随着营
收规模的持续增长，销售费用增幅较大。
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公司已建立了反商业贿赂等内控制度，且对销售人员进行相关培训，要求
销售人员签署廉正责任书；同时，在与推广服务商签署的合同约定了反商业贿
赂相关条款。尽管如此，公司仍无法完全控制员工、推广服务商等与医疗机构、
医生之间的互动行为，无法完全避免因该等行为导致的商业贿赂等合规风险。
若公司牵涉相关事项，可能面临行政处罚、业务受限或声誉受损等不利影响；
此外，委托的推广服务商在市场教育、患者健康管理等活动中，若存在宣传不
当等情形，亦可能导致公司相应的合规及声誉风险。
（1）研发失败及技术成果无法有效转化的风险
创新药物的技术要求高、开发难度大且研发周期长，常伴随着较大的研发失
败及技术成果无法有效转化的风险，主要包括：①关键技术难点未能解决的风险：
由于某个或某些技术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产
品不能成功进行产业化放大，而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败；②临床
研究失败风险：在临床过程中，若发生非预期的严重不良事件或临床疗效达不到
预期，可能导致监管部门暂停甚至终止临床研究，影响研发进度或导致研发失败；
③审评审批风险：近年来，药品注册审评制度不断调整，主管部门对研发过程的
监管要求也持续提高，由于创新药物研发周期较长，在此过程中可能会面临药品
注册审评制度变动或相关标准提高，可能影响药物研发和注册进度或导致审批结
果不及预期，甚至导致研发失败；④药品上市后的商业化风险：创新药物在获批
得到临床医生的认可等一系列影响药品商业化进程的难点。未来，公司研发重心
将围绕现有核心产品适应症拓展与创新药物研发两大方向推进，相关研发项目在
研发过程中可能面临研发失败风险，以及上市品种不能跨越相关准入门槛并得到
临床医生的认可的风险，将极大影响公司前期研发投入的回报水平。
（2）技术专利许可或授权不具排他性
技术专利许可或授权对于创新型生物医药企业的可持续经营具有十分重要
的意义。自成立以来，公司十分注重知识产权的保护，特别是针对技术专利许可
和授权相关事项。目前，公司多个核心平台技术取得了键凯科技、美国普达公司
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相关专利的独占许可，多款药品取得了 Aligos Therapeutics、Advanced RNA
Vaccine Technologies, Inc.、New Paradigm Biosciences USA, Inc.等创新医药企业关
于开发、注册、商业化等方面的独占许可。上述技术专利许可或授权对于实现和
维护公司现有已上市及未来药品的商业价值具有极其重要的作用，有效地保障了
公司的持续运营能力。尽管如此，若相关技术专利许可或授权被认定为无效，或
因申请专利时技术条件限制、认知局限等原因导致公司技术专利不再具有足够的
排他性，将无法对现有核心技术、上市产品及将来可能上市的药品形成有效保护，
可能将严重影响公司的核心竞争力。
（3）技术升级迭代风险
生命科学基础研究或应用研究领域革命性的重大技术发现，有可能促使疗效
和安全性显著优于现有上市生物制品的创新药物诞生，若上述药物在较短周期内
获批上市，实现技术升级和药品迭代，将对现有上市药品或其他不具竞争优势的
在研药物造成重大冲击。经过近 30 年的不断探索和积累，公司成功开发了聚乙
二醇重组蛋白质修饰平台技术、治疗性蛋白药物生产平台技术、药物筛选及优化
平台技术、核酸药物修饰及筛选平台技术、创新药物递送载体开发平台技术等核
心平台技术，并基于上述核心平台技术持续开发多种创新型药物。近年来，生命
科学和药物研究领域日新月异，若在公司核心技术相关领域出现突破性进展，或
是在公司药物治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，将会带来技术升级迭代
风险，对公司现有核心技术和药品产生重大冲击。
（1）实际控制人控制的风险
截至 2025 年 12 月 31 日，公司的实际控制人为杨英和孙黎。杨英持有公司
一致行动关系；蔡智华系孙黎配偶，与孙黎构成一致行动关系。杨英、孙黎、蔡
智华合计持有公司 44.61%股份，对公司股东会决议产生重大影响。虽然公司已
依据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，
建立了完善的法人治理结构，以防范实际控制人操控和损害公司利益的情况发生，
但当实际控制人的利益与其他股东的利益不完全一致时，实际控制人可能会利用
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其控制权，对公司的重大事项施加影响，给其他股东利益带来损失，公司存在实
际控制人控制的风险。
（2）业务规模扩大导致的管理风险
报告期内，公司经营规模快速扩大，对营运管理、财务管理、内部控制等方
面提出更高的管理要求，若公司的组织模式和管理制度未能及时满足规模扩大的
要求，可能存在因规模扩张导致的管理和内控风险，对公司持续稳定发展造成负
面影响。
（1）应收账款金额较大风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 44,306.64 万元、78,038.89 万
元和 107,802.34 万元，占各年度营业收入的比例分别为 21.10%、27.70%和 29.17%，
占比较高。随着公司主要产品的销量持续增加，应收账款余额随之增长。公司的
主要客户为国内大型医药配送企业，具有经营规模大、资信状况良好等特点，但
倘若未来出现宏观经济发生不利变化、客户经营情况发生不利变化等因素，将可
能导致应收账款金额增加或款项不能收回的风险，从而对公司业绩产生不利影响。
（2）无形资产及开发支出减值风险
截至 2025 年 12 月 31 日，公司无形资产中药品研发所形成的无形资产账面
价值为 32,859.53 万元，占 2025 年 12 月 31 日非流动资产总额的比例为 20%左右。
公司在研发投入方面保持科学谨慎的策略，过往在研发成果转化方面取得了较好
成果，报告期内主要产品的销售也持续快速增长，但倘若由于市场行情发生不利
变化导致在售产品销售业绩大幅下滑或开发阶段的在研品种的未来经济利益流
入预计无法满足预期，将可能导致无形资产或开发支出产生减值风险，对公司经
营业绩产生不利影响。
（3）商誉减值风险
司的资产，上述收购形成非同一控制下的企业合并，并形成商誉 6,447.56 万元。
倘若收购资产未来经营状况未达预期，上述商誉将可能存在减值风险，将对公司
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的经营业绩产生不利影响。
（4）存货余额较大风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 18,701.77 万元、26,354.64 万元和
营业绩的持续增长，期末存货余额随之增加。倘若未来市场竞争格局加剧，公司
的存货未能及时周转，将可能导致公司发生存货减值风险，从而对公司的经营业
绩产生不利影响。
（5）税收优惠政策发生不利变化风险
公司于 2023 年 11 月 22 日被厦门市科学技术局等相关部门认定为高新技术
企业，享受自认定年度起三年内按 15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。如果
公司不能持续符合高新技术企业的相关标准或上述税收优惠政策发生不利变化，
降低上述税收优惠的幅度，公司未来税后经营业绩将受到一定的影响。
（二）与行业相关的风险
（1）行业人才流失的风险
经过长期建设与磨练，公司组建了一支由分子生物学、生物化学、微生物学、
医学、材料学等专业背景人士组成的专业研发团队，该团队入选国家科技部“重
点领域创新团队”，实施过多项“重大新药创制”国家科技重大专项项目。随着
生物医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈，如果公司未来在发展前景、
薪酬福利、工作环境等方面无法保持持续的竞争力，可能造成公司的研发人才流
失并增加公司引进人才的难度，将对公司长期发展产生不利影响。
（2）医药行业政策改革的风险
医药行业属于严监管行业，随着医药体制改革不断深入，主管部门对于行业
的监管力度进一步加大，对药品价格、药物临床研发、审评审批及注册、生产等
各环节均有监管要求。随着国家医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体
制的逐步完善，行业政策环境可能面临重大变化。若公司不能根据政策变化及时
调整经营策略，则可能难以实现在满足市场需求和适应行业政策间的平衡，从而
对公司的经营产生不利影响。
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（三）募集资金投资项目风险
公司计划投资 85,875.93 万元用于新药研发项目，主要围绕公司现有核心产
品适应症拓展与创新药物研发两大方向推进。创新药物的技术要求高、开发难度
大且研发周期长，研发过程中常伴随着关键技术难点未能解决、临床研究失败、
审评审批失败等风险。考虑到新药研发周期长、投入高，从药品研发到最终实现
商业化的各个阶段充满挑战，因此新药研发项目存在不及预期甚至研发失败的风
险。
其中，本次新药研发项目各管线均处于临床前研究或临床试验阶段，其中，
ACT201、ACT400、ACT560 尚处于临床前阶段，ACT100、ACT500 处于 I 期临床试
验阶段。尽管公司对相关管线研发可行性已进行了充分论证，且目前研发进展
良好，ACT201 亦预计于 2026 年第二季度提交 IND 申请，但上述项目均处于临床
前或早期临床阶段，距离获批上市尚有较长周期，项目存在一定因技术、临床
或审评等原因失败或进展不及预期的风险。
公司计划投资 42,075.70 万元用于特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设
项目，该项目投产后将进一步提升益佩生的规模化生产能力。益佩生已于 2025
以益佩生为代表的长效生长激素产品仍将保持较快增长态势。与此同时，公司正
在加速推进益佩生新增适应症的临床试验进程，进一步拓展产品适用范围及潜在
的市场空间。由于该项目投产前需要经过建设期、产线验证期、产品验证期，产
品上市前还需通过严格的 GMP 符合性检查，预计项目整体实施周期相对较长。
项目投产时，产品市场需求、竞争环境、相关政策等因素存在一定不确定性，可
能导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化的风险，对公司的生产经营产生
不利影响。
公司本次募集资金投资项目包含建筑工程、设备购置等固定资产投入，同时
新药研发项目涉及研发费用支出以及 III 期临床试验阶段形成的开发支出，资本
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性支出金额较大，项目建设将新增较大金额的折旧、摊销及研发费用。其中，生
物技术创新融合中心建设项目和特宝生物创新药物生产改扩项目-产线建设按
照计算期 10 年测算，预计年均新增折旧、摊销金额为 4,877.39 万元，占 2025
年公司营业收入的比例为 1.32%；新药研发项目建设期内，预计年均研发投入为
业收入的比例分别为 4.65%、2.44%。尽管上述折旧、摊销及研发投入占公司营
业收入比例较低，但仍将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，存在
可能影响公司经营业绩的风险。
（四）其他风险
本次发行的方案尚需经上海证券交易所审核、中国证监会同意注册后方可实
施，能否取得相关注册批复，以及最终取得注册批复的时间存在不确定性。
（1）本息兑付风险
在本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股
的部分每年偿付利息及到期兑付本金。同时在可转债触发回售条件时，公司还需
承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控
因素的影响，如果公司经营活动未达到预期的回报，将可能影响公司对可转债本
息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公
司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和
资金压力。
（3）可转债二级市场价格波动的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市
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公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，
价格波动情况较为复杂，这就需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次发
行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波
动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。为
此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
便作出正确的投资决策。
（4）可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将有一定程度的增加，但本次募
集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总
股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益和
净资产收益率下降的风险。
（5）可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以
及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转
股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而未能实施。若发生上述情况，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方
案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后
的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施
转股的风险。
（6）信用评级变化的风险
公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚评定，其中公司的主体信用等
级为“AA+sti”，本次可转债信用等级为“AA+sti”，评级展望稳定。在本次可转
换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级
报告。如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导
致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次可转债投资
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者的利益受到不利影响。
（7）未提供担保的风险
本次向不特定对象发行的可转换公司债券无任何担保。如果本次可转债存续
期间发生对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因
未提供担保而增加兑付风险。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
公司是一家聚焦免疫和代谢领域创新药物研发、生产和销售的创新型生物医
药企业。公司以免疫相关细胞因子药物为主要研发方向，致力于成为以细胞因子
药物为基础的系统性免疫解决方案的引领者，为慢性乙肝、肿瘤、代谢性相关疾
病等在内的重大疾病治疗领域提供更优解决方案。目前，公司已成功获批派格宾、
益佩生、珮金 3 款生物制品国家 1 类新药，上述药物开发过程中获得 9 次“重大
新药创制”国家科技重大专项的支持，并有多款具备突破性潜力的差异化创新药
物处于临床或临床前阶段，在研管线中 ACT201、ACT400、ACT560 等药物成功
入选 2025 年创新药物研发国家科技重大专项。未来，公司将继续针对重大疾病
领域，探索多元创新机制、多产品组合协同的综合方案，为客户提供更多元化、
更有效的解决疾病问题的治疗选择。
保荐机构认为，发行人经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，未来发展
战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化的情况下，若战略和规
划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司战略
发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，对于整体提升公司竞争实力，增强
公司可持续发展能力具有重要的战略意义。本次募集资金投资项目具有必要性和
可行性，符合公司及公司全体股东的利益。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门特宝生物工程股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
______________
郑晓婷
保荐代表人：
______________ ______________
陈 莹 陈诗哲
保荐业务部门负责人：
_____________
谭 军
内核负责人：
______________
郑榕萍
保荐业务负责人：
______________
廖卫平
保荐机构总裁：
______________
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） ______________
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为厦
门特宝生物工程股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，授权
陈莹、陈诗哲担任保荐代表人，具体负责该公司本次证券发行上市的尽职保荐及
持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
______________ ______________
陈 莹 陈诗哲
法定代表人：
______________
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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