北京市嘉源律师事务所
关于炬申物流集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（三）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
目 录
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA
致：炬申物流集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于炬申物流集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的补充法律意见书（三）
嘉源（2026）-01-218
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项
法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本所已就本次发行出具嘉源（2025）-01-357 号《北京市嘉源律师事务所关
于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》、
嘉源（2025）-01-356 号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》、嘉源（2025）-01-433 号
《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
及嘉源（2025）-01-561 号《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
（以下合称“原
律师工作报告和法律意见书”）。
深交所要求发行人补充申报以 2025 年 12 月 31 日为基准日的财务报告，本
次发行报告期变更为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。为使本所出具的法律意
见能够反映发行人自原基准日 2025 年 6 月 30 日至新基准日 2025 年 12 月 31 日
期（以下简称“补充事项期间”）间的变化情况， 本所对需要律师补充核查、说
明的问题出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书” ）。
本所在《补充法律意见书（一）》的基础上，根据深交所补充意见以及相关
口头问询所涉法律相关问题进行补充核查，并且就自《补充法律意见书（一）》
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN·武汉 WUHAN·长沙 CHANGSHA
出具之日至本补充法律意见书出具之日期间涉及的《问询函》问题 3 进行了更新
核查,并对相关内容以楷体加粗形式进行补充更新。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理
办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行
的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师在原律师工作报告和法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法
律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原律师工作报
告和法律意见书中相同用语的含义一致。
基于上述内容，本所出具补充法律意见书如下：
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
第一部分 补充核查期间信息更新
一、本次发行的授权和批准
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次
发行的授权和批准情况未发生变化，仍在有效期内。本次发行尚待深交所审核通过和取
得中国证监会的批复注册后方可实施。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人依法有效存续，不存在依据中国法律法规及《公司章程》的规定需要终
止的情形；发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《证券法》 《可转债管理办法》和《适用意见第 18 号》的相关
《注册管理办法》
规定，本所律师审阅了发行人报告期内的定期报告、
《审计报告》
《募集说明书》及本次
发行方案，并就相关事项取得发行人的书面确认，对发行人本次发行的实质条件进行了
D RAFT
逐项核查，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
《募集说明书》，本次发行的可转换公司债
券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条
的规定。
《募集说明书》，本次发行已由发行人股东
会审议通过，
《募集说明书》中已载明具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的
规定。
《募集说明书》，发行人本次发行将按转换
办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零
三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》第十五条第一款、
《注册管理办法》第十三条第一款及
《适用意见第 18 号》的规定。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《独立董事工作
制度》及发行人的书面确认，发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,236.08 万元、7,736.26
万元和 6,817.49 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6,596.61 万元。根据
本次发行方案中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《注册管理
办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
十，资产负债结构合理；发行人 2023 年度、2024 年度和 2025 年度各期末经营活动产生
的现金流量净额分别为 16,071.42 万元、15,869.56 万元、-4,307.14 万元，发行人报告期
内现金流量净额充足，发行人的现金流量净额可以支付公司债券的本息。具有合理的资
产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规
定。 D RAFT
（三）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项及《适用意见
第 18 号》的规定
和高级管理人员均具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百八十条、第一百八十一
条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
案设计、运输、仓储装卸、期货交割与标准仓单制作、货权转移登记等为一体的多元化
综合物流服务商。公司具有完整的生产、经营、管理体系，具有独立从事前述业务的人、
财、物。公司的上述业务均按照市场化的方式独立运作。发行人业务独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控制人在人员、资产、财
务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办
法》第九条第（三）项的规定。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
《内部控制审计报告》、发行人内部控制的相关制度文件及发行
人的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了
上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，天健对发行人最近三年的财务报表出具了
无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册
管理办法》第九条第（五）项的规定及《适用意见第 18 号》的规定。
年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
润为 6,596.61 万元，本次发行拟募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万元（含 38,000.00
万元），根据《募集说明书》，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人
最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第十条及《适用意见第 18 号》的规定 D RAFT
根据发行人的书面确认、发行人董事和高级管理人员的无犯罪记录证明及《前次募
集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《注册管
理办法》第十条及《适用意见第 18 号》的规定：
或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
开承诺的情形；
用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
（五）发行人募集资金的数额和使用，符合《证券法》第十五条第二款及《注册管
理办法》第十二条、第十五条的规定
充流动资金及偿还银行贷款，且不涉及用地。本次发行募集资金用途符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项的规定；
主营业务，不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定；
本次发行的可转债募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏
损和非生产性支出，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，符合《证
D RAFT
券法》第十五条第二款及《注册管理办法》第十五条的规定。
（六）发行人符合《证券法》第十七条、《注册管理办法》第十四条的规定
根据发行人的书面确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所律师核查，
发行人不存在以下情形：
于继续状态；
（七）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上
市交易，符合《可转债管理办法》的第三条第一款的规定；
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可
转债管理办法》第八条的规定；
修正条款、转股价格调整的原则与方式进行了约定，符合《可转债管理办法》第九条和
第十条的规定；
回条款及回售条款，符合《可转债管理办法》第十一条的规定；
受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定；
有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持
有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条
第一款及第二款的规定；
D RAFT
约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》
第十九条的规定。
综上，本所认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》及
《适用意见第 18 号》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条
件。
四、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的资产、业务、人员、机构、财务的独立性未发生重大不利变化，具有
独立运营的能力，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
五、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为雷琦，雷高潮、佛山鑫隆为雷琦的一致行
动人。发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。
日，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受
到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
六、 发行人的设立、股本及演变
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律意见书出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立及历次股本变动未发生变化。
七、 发行人的业务
D RAFT
日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司经营范围变化情况如下：
序
主体 变更前经营范围 变更后经营范围 备注
号
许可项目：道路货物运输（不含危
许可项目：道路货物运输（不含 险货物）。（依法须经批准的项目，
危险货物）。（依法须经批准的 经相关部门批准后方可开展经营活
项目,经相关部门批准后方可开 动，具体经营项目以相关部门批准
展经营活动,具体经营项目以相 文件或许可证件为准）一般项目：
关部门 批 准文件 或许 可证 件为 货物进出口；普通货物仓储服务（不 2026 年 1
准）一般项目：货物进出口；普 含危险化 学品等 需许 可审批 的项 月 14 日，
炬申 通货物仓储服务（不含危险化学 目）；信息咨询服务（不含许可类信 佛山市市场
股份 品等需许可审批的项目）；信息 息咨询服务）；企业管理咨询；国内 监督管理局
咨询服务（不含许可类信息咨询 货物运输代理；装卸搬运；非居住 颁发《营业
服务）；企业管理咨询；国内货 房地产租赁；物业管理；计算机系 执照》
物运输代理；装卸搬运；非居住 统服务；信息技术咨询服务；信息
房地产租赁；物业管理。（除依 系统运行维护服务；软件开发；软
法须经批准的项目外,凭营业执 件销售；技术服务、技术开发、技
照依法自主开展经营活动） 术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广。（除依法须经批准的项目
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
序
主体 变更前经营范围 变更后经营范围 备注
号
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：普通货物仓储服务（不
一般项目：普通货物仓储服务（不
含危险化 学品等 需许 可审批 的项
含危险化学品等需许可审批的项
目）；国内货物运输代理；装卸搬运；
目）；国内货物运输代理；装卸
包装服务；农产品的生产、销售、
搬运；包装服务；农产品的生产、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；
销售、加工、运输、贮藏及其他 2026 年 3
农作物种子经营（仅限不再分装的
相关服务；农作物种子经营（仅 月 9 日，新
包装种子）；化肥销售；肥料销售；
限不再分装的包装种子）；化肥 疆生产建设
石河 农用薄膜销售；农副产品销售；信
销售；肥料销售；农用薄膜销售； 兵团第八师
农副产品销售（除依法须经批准 市场监督管
申 理；专用设备修理（除依法须经批
的项目外，凭营业执照依法自主 理局颁发
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：道路 《营业执
开展经营活动）许可项目：道路货
货物运输（不含危险货物）（依 照》
物运输（不含危险货物） （依法须经
法须经批准的项目，经相关部门
批准的项目，经相关部门批准后方
批准后方可开展经营活动，具体
可开展经营活动，具体经营项目以
经营项目以相关部门批准文件或
相关部门 批准文 件或 许可证 件为
许可证件为准）
准）
D RAFT
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，除上述情形外，自原法律意见书出
具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的经营范围未发生其他重
大变化。
日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司新增取得的或办理变更手续的
主要业务资质和许可情况如下：
序号 业务资质 企业名称 发证机关 证书编号 有效期至
进出口货物
收发货人
进出口货物
收发货人
进出口货物
收发货人
进出口货物
收发货人
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
序号 业务资质 企业名称 发证机关 证书编号 有效期至
收发货人
道路运输经 昌吉回族自治州交 新交运管许可昌字
营许可证 通运输局 652327002580 号
见书》
（以下简称“《几内亚炬申补充法律意见书》”）、发行人提供的资料和书面确认，截
至本补充法律意见书出具之日，几内亚炬申已取得其开展业务活动所需的许可、授权及
批准。
日至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在对其持续经营有重大不
利影响的情形。
八、 关联交易与同业竞争
（一）发行人主要关联方和关联关系
依据《上市规则》等中国法律法规的有关规定，根据发行人提供的资料及书面确认， D RAFT
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方如下：
发行人控股股东、实际控制人为雷琦，其同时担任公司的董事长及总经理。雷琦的
父亲雷高潮及雷琦作为普通合伙人的高管持股平台佛山鑫隆为雷琦的一致行动人。控股
股东、实际控制人详细情况见原律师工作报告及法律意见书正文部分之“五、发起人的
控股股东、实际控制人及主要股东”之“（一）发行人的控股股东、实际控制人”。
持有发行人 5%以上股份的股东为：雷琦、雷高潮。各股东详细情况见原律师工作
报告及法律意见书正文部分之“五、发起人的控股股东、实际控制人及主要股东”之“（二）
发行人的主要股东”。
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
前述人员实际控制或任职董事、高管的法人或其他组织。
发行人现任董事共 7 名，分别为董事长雷琦，董事曾勇发、李俊斌、陈升，独立董
事匡同春、李萍、石安琴；未设立监事会；高级管理人员共 6 名，分别为总经理雷琦，
副总经理曾勇发、李俊斌、裴爽，副总经理兼董事会秘书于冬梅，财务负责人余思榆。
该等人员的具体情况详见本补充法律意见书正文部分之“十四、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”。
（1）与发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级管理人
员的企业，主要如下：
序号 关联方 关联关系
佛山市鑫隆企业管理合伙企 公司实际控制人、董事长、总经理雷琦持有 39%份额，担
业（有限合伙） 任执行事务合伙人的企业
实际控制人雷琦之母张桂萍持股 20%，担任执行董事、总
D RAFT
业
海南立正能源科技股份有限 实际控制人雷琦之弟雷飞持股 99%，担任董事长、总经理
公司 的企业
实际控制人雷琦之弟雷飞持股 100%，担任执行董事的企
业
上海立正实业有限公司（曾
实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股份有限
公司实际控制的企业
海）有限公司）
实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股份有限
公司实际控制的企业
上海昱臻私募基金管理有限 实际控制人雷琦之弟媳申欣为实际控制人，担任执行董事
公司 的企业
佛山盛茂企业管理合伙企业 公司董事，副总经理李俊斌持有 15.34%份额，担任执行
（有限合伙） 事务合伙人的企业
公司监事曾勇发之弟曾进发持股 100%，担任执行董事、
经理的企业
实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股份有限
公司控制的企业
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
序号 关联方 关联关系
实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股份有限
公司控制的企业
实际控制人雷琦之弟雷飞通过海南立正能源科技股份有限
公司控制的企业
序号 关联方 关联关系
宁波保润创业投资合伙企业
（有限合伙） 同属芜湖元祐投资管理有限公司控制，为一致行动人，曾合
宁波海益创业投资合伙企业 计持有公司 5%以上股份，2024 年 9 月减持至 5%以下
（有限合伙）
实际控制人雷琦之妹雷瑛瑛曾持股 100%，并担任执行董
事、总经理，2022 年 7 月退出
曾任公司独立董事杨中硕之配偶陈霞持股 100%，担任执
行董事、总经理
曾任公司独立董事杨中硕之配偶陈霞持股 49%，担任执行
董事、总经理
D RAFT
实际控制人雷琦之弟雷飞曾通过海南立正能源科技股份有
限公司实际控制的企业，已于 2025 年 4 月 11 日退出持股
深圳市环球鹰科技开发有限 公司独立董事石安琴之弟石利平曾担任执行董事的企业，
责任公司 已注销
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的资料及书面确认，报告期内，发行人与关联方的主
要关联交易情况如下：
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
（1）关联采购和销售
单位：元
期间 关联方 关联交易类型 关联交易金额 占当年营业收入比例
单位：元
期间 关联方 关联交易类型 关联交易金额 占当年营业收入比例
上海琢凡国际
贸易有限公司
上海琢凡国际
仓储服务 28,851.28 0.0028%
贸易有限公司
新疆世纪能源
仓储服务 1,839.92 0.0002%
集团有限公司
D RAFT
上海琢凡国际
运输仓储费 62,646.45 0.0033%
贸易有限公司
科技股份有限 运输仓储费 8,024.87 0.0004%
公司
（2）关联担保
报告期内，公司不存在为关联方提供担保的情形。公司因自身经营需要向银行申请
贷款，关联方为该等贷款提供担保，具体情况如下：
单位：元
关联方/担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
雷琦 70,718,124.80 2022 年 4 月 2 日 2033 年 6 月 20 日 否
雷琦 60,718,124.80 2022 年 4 月 2 日 2029 年 10 月 26 日 是
雷琦 22,493,657.36 2022 年 8 月 30 日 2034 年 8 月 28 日 是
（3）关键管理人员报酬
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
报告期内，发行人关键管理人员报酬情况如下：
单位：元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关键管理人员报酬 5,590,929.27 4,755,195.01 4,479,844.47
（4）关联交易的审议
《上市规则》等规定中所规定的董事会、股东会审议标准。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
D RAFT
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：……（七）公司与关联方发生的下列关联交易：
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
第一百三十五条 下列交易事项由总经理决议，无须提交董事会、股东会审议：
……（七）公司与关联方发生的下列关联交易：1.与关联自然人发生交易金额低于
但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易；3.上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
公司控股股东、实际控制人雷琦已出具承诺函，承诺将尽量避免与公司之间产生关
联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；将严
格遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程等文件中关于关联交易事项回避表决的
规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关
联交易事项进行信息披露；不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过行使公司的经
营决策权损害公司及其他股东的合法权益。
（三）同业竞争
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，本次发行前，公司主营业
务为客户提供多式联运、直运等货物运输服务，同时提供仓储装卸、期货交割与标准仓
单制作、货权转移登记、仓储管理输出等物流链配套增值服务。公司控股股东、实际控
制人雷琦及其控制的其他企业所从事的主营业务与公司的主营业务不存在同业竞争，公
司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有以任何形式从事与公司主营业
务构成或可能构成直接或间接同业竞争的业务或活动，本次发行不会导致公司新增同业
竞争。 D RAFT
公司控股股东、实际控制人雷琦已出具承诺函，其本人未以任何方式直接或间接从
事与公司相竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；
不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也
不会以任何方式为公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；将持续促使其
控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产经营相竞争的任何
活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；如违
反上述承诺，将承担由此给公司造成的全部损失。
综上，本所认为：
制度的规定，不存在关联方通过关联交易损害发行人及非关联股东利益的情形。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护；发行人的控股股东、实际控制人已
作出规范关联交易的承诺。
业间不存在同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人已就避免与发行人之间的同业竞
争作出了承诺。
易、避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
九、 发行人的主要财产
（一）对外投资
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律
意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，江西炬申的法定代表人、住所发生变化，
石河子炬申的住所发生变化，嘉益国际分公司完成注销；此外，公司新增 1 家全资子公
司广西炬申进出口有限公司（以下简称“广西炬申”）、炬申仓储新设 1 家全资子公司广
D RAFT
州黄埔炬申供应链有限公司（以下简称“黄埔炬申”）及新设 1 家分公司广东炬申仓储
有限公司广州分公司（以下简称“炬申仓储广州分公司”），具体情况如下：
（1）江西炬申
根据南昌市市场监督管理局于 2026 年 4 月 24 日向江西炬申核发的《营业执照》，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，自原律师工作报告及法律意见书出具
之日至本补充法律意见书出具之日，江西炬申的法定代表人由周双平变更为熊松涛，住
所江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 2888 号庞大汽车贸易园 23#楼 1810 室变
更为江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 2888 号庞大汽车贸易园 23#楼 508 室。
（2）石河子炬申
根据新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局于 2026 年 3 月 9 日向石河子炬申核
发的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，自原律师工作报告
及法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，石河子炬申的住所由新疆石河子
开发区东七路 63 小区 3 号变更为新疆石河子市开发区东城街道 64 小区北三东路 19-3
号果蔬楼 B 座 614-1 号。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
（3）嘉益国际分公司
根据发行人提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外
分支机构嘉益国际分公司已经依法注销。
（4）广西炬申
根据中国-马来西亚钦州产业园区行政审批局于 2025 年 10 月 21 日向广西炬申核发
的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，广西炬申的基本情况
如下：
名称 广西炬申进出口有限公司
统一社会信用代码 91450762MAG1NJTF1C
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
钦州市钦州港保税港大街 6 号炬申大宗商品物流中心综合
住所
楼 105 号
法定代表人 陈彪
注册资本 100 万元
D RAFT
成立日期 2025 年 10 月 21 日
营业期限 2025 年 10 月 21 日至无固定期限
一般经营项目：货物进出口；汽车零配件批发；汽车零配
件零售；水上运输设备零配件销售；日用百货销售；日用
杂品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；五金产品批
发；五金产品零售；办公用品销售；体育用品及器材批
发；体育用品及器材零售；电子产品销售；通讯设备销
经营范围
售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；供
应链管理服务；采购代理服务；国际货物运输代理；劳动
保护用品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接持有广西炬申 100%股权。
（5）黄埔炬申
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
根据广州市黄埔区市场监督管理局于 2026 年 2 月 26 日向黄埔炬申核发的《营业执
照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，黄埔炬申的基本情况如下：
名称 广州黄埔炬申供应链有限公司
统一社会信用代码 91440112MAK75DEB1X
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市黄埔区金中路 23 号自编一栋办公区 303 房
法定代表人 宋明辉
注册资本 1,000 万元
成立日期 2026 年 2 月 6 日
营业期限 2026 年 2 月 6 日至无固定期限
国际船舶代理;国内船舶代理;无船承运业务;船舶拖带服务;
国内货物运输代理;国际货物运输代理;运输货物打包服务;普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;
供应链管理服务;装卸搬运;化肥销售;物业管理;道路货物运
经营范围 输站经营;国内集装箱货物运输代理;海上国际货物运输代理;
陆路国际货物运输代理;国际船舶管理业务;专业保洁、清
D RAFT
洗、消毒服务;包装服务;非居住房地产租赁;技术进出口;货
物进出口;道路货物运输（不含危险货物）;水路普通货物运
输;海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）;报关业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人间接持有黄埔炬申 100%股权。
（6）炬申仓储广州分公司
企业名称 广东炬申仓储有限公司广州分公司
统一社会信用代码 91440112MAK8Q31T4A
负责人 宋明辉
住所 广州市黄埔区金钟路 23 号自编一栋办公区 303 房
成立日期 2026 年 3 月 13 日
国际船舶代理；国内船舶代理；无船承运业务；船舶拖带
服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；运输货物
打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
经营范围 审批的项目）;供应链管理服务；装卸搬运；化肥销售；
物业管理；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代
理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；专
业保洁、清洗、消毒服务；包装服务；技术进出口；货物
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
进出口；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物
运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；报关
业务
除上述已披露事项外，自原律师工作报告及法律意见书出具之日至本补充法律意见
书出具之日，公司及控股子公司未发生其他重大变更，发行人所持控股子公司的股权不
存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（二）物业权益
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，自原律师工作报告及法律
意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，除在已出具法律意见书中披露的物业权
益情况外，发行人及其子公司在中国境内物业权益变化情况如下：
（1）租赁土地及房产
发行人及其子公司向第三方承租的用于主要生产经营的土地及房产具体变化情况
如下：
承租 面积
序号 出租人 位置 租赁期限 用途 变化情况
人 （m2）
D RAFT
广州开发
炬申 区土地开 广州市黄埔区保 2026.01.12
股份 发储备交 江路以南地块 -2028.01.11
易中心
广东鑫钛 佛山市南海区丹 2026.03.25
炬申
仓储
限公司 指定空地 2026.05.24
无锡市惠
山区洛社 无锡市惠山区洛 2026.01.01
无锡
炬申
产管理办 米京杭运河旁 2026.12.31
公室
广东省佛山市南
海区丹灶镇建沙 2026.03.01
炬申
股份
的瀚湖苑 21 座 2027.02.28
海南省海口市国
海南伍派
家高新技术产业 2025.09.01
海南 园区管理
炬申 服务有限
园（一期）兴国 2026.08.31
公司
路 10 号海南人才
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
承租 面积
序号 出租人 位置 租赁期限 用途 变化情况
人 （m2）
大厦 3 层 A3227
室
新疆生产
建设兵团
石河 石河子市北三东
特色果蔬 2025.11.20-
工程研究 2026.11.19
申 室
中心（有
限公司）
江苏华广 2026.04.15
无锡 无锡市惠山区洛
炬申 社镇盛巷村
公司 2029.04.14
无锡市新吴区城
南路 25-8 号场地 2026.01.01
无锡 无锡储运
炬申 有限公司
关道路和铁路专 2026.12.31
用线
无锡市新吴区城
无锡 无锡储运 南路 25-8 号场地
炬申 有限公司 西北侧、设施、
相关道路 D RAFT
南昌经济技术开
南昌金开
发区英雄大道与 2025.12.15
江西 枫林物业
炬申 管理有限
北侧原大众重工 2028.12.14
公司
地块
无锡市惠
山区洛社 2026.04.10
无锡 海通铁路道口北
炬申 侧
股份经济 2026.06.09
合作社
无锡市新吴区城
无锡 无锡储运 南路 25-8 号场
炬申 有限公司 地、设施和相关
道路
无锡市新
吴区人民 无锡市新吴区旺 2026.03.01
无锡
炬申
街道办事 航码头 2026.05.31
处
注：根据发行人的说明，天津炬申计划续租于天津优帮不动产管理服务有限公司处租赁的房屋。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
对于上述第 11、13 项租赁，根据发行人的说明，两处土地均为政府收储后的储备
用地，并由出租人负责管理，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未取得当地自然
资源主管部门授权管理出租的文件，租赁合同存在被认定为无效的风险。根据江苏省公
共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告》，补充事项期间，未发现无锡炬
申在自然资源领域及住房与城乡建设领域受到行政处罚的记录。鉴于两处土地均作为临
时仓储用途、租赁期限较短，且租赁面积占发行人全部仓储用地面积的比例较低，场地
可替代性较高，因此本所律师认为，即使《租赁合同》被认定为无效，不会对发行人的
正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性障碍。
（2）自有房产
钦州炬申拥有的房产因门牌号变更，于 2025 年 12 月领取了换发后的不动产权证；
发行人因名称变更，于 2025 年 11 月领取了换发后的不动产权证；此外，巩义炬申新取
得 1 处不动产权证书，具体情况如下：
面积
序号 所有权人 权属证书编号 位置 用途 他项权利
（m2）
豫（2025）巩 巩义市孝义街道人
第 0011483 号 1-3 层 101 室
中国（广西）自由
D RAFT
桂（2025）钦 贸易试验区钦州港
第 0038808 号 区港盛南路 6 号（1
号自动分拣库）
中国（广西）自由
桂（2025）钦 贸易试验区钦州港
第 0038809 号 区港盛南路 6 号（2
号自动分拣库）
中国（广西）自由
桂（2025）钦 贸易试验区钦州港
第 0038810 号 区港盛南路 6 号（3
号自动分拣库）
中国（广西）自由
桂（2025）钦 贸易试验区钦州港
第 0038811 号 区港盛南路 6 号（4
号附属用房）
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
中国（广西）自由
桂（2025）钦 贸易试验区钦州港
第 0038812 号 区港盛南路 6 号（5
号门卫）
中国（广西）自由
桂（2025）钦 贸易试验区钦州港
第 0038816 号 区港盛南路 6 号
（1#附属用房）
中国（广西）自由
桂（2025）钦 贸易试验区钦州港
第 0038818 号 区港盛南路 6 号
（2#仓库）
中国（广西）自由
桂（2025）钦 贸易试验区钦州港
第 0038819 号 区港盛南路 6 号
（3#仓库）
中国（广西）自由
桂（2025）钦 贸易试验区钦州港
D RAFT
第 0038820 号 区港盛南路 6 号
（4#仓库）
中国（广西）自由
桂（2025）钦 贸易试验区钦州港
第 0038821 号 区港盛南路 6 号
（7#仓库）
中国（广西）自由
桂（2025）钦 贸易试验区钦州港
第 0038817 号 区港盛南路 6 号
（10#设备房）
粤（2025）佛 广东省佛山市南海
工业，
仓储
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥
有已取得权属证书的房产，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、冻结及
其他权利受到限制的情形。上述租赁合同内容合法有效，履行情况正常。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
（3）境外自有土地使用权
嘉益几内亚新取得 1 处自有土地使用权，具体情况如下：
序号 权益主体 位置 面积（m ） 用途 他项权利
（至）
Gombokhory
Centre,
永久性完整
所有权
Sikhourou,
Forecariah
根据 KOUMY LAW FIRM SARL 于 2026 年 4 月 27 日出具的关于嘉益几内亚的《法
律意见书》及发行人的书面确认，嘉益几内亚对上述新增的不动产拥有合法所有权，无
任何优先权、负担或限制。
（三）知识产权
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司在中国境内知识产权变化情况如下：
D RAFT
发行人及其子公司在中国境内新增 14 项注册商标，具体情况如下：
序 他项权
商标 权利人 注册号 有效期限 类别
号 利
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
序 他项权
商标 权利人 注册号 有效期限 类别
号 利
D RAFT
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
发行人及其子公司在中国境内新增 1 项注册域名，具体情况如下：
序号 域名 所有权人 注册日期 到期日期
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥
有上述新增的商标、域名，上述资产的权属清晰，截至 2025 年 12 月 31 日，不存在产
权纠纷，不存在质押、冻结及其他权利受到限制的情形。
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司新增的主要生产经营设备均为发行人在从事经营活动期间购买而取
得，其取得符合中国法律法规的规定，不存在权属纠纷、争议或潜在的纠纷、争议，不
存在质押及其他设定第三方权益的情形。
十、 发行人的重大债权债务
（一）借款与授信合同
D RAFT
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及法律
意见书中披露的公司及其子公司正在履行的借款与授信合同外，截至 2025 年 12 月 31
日，发行人及其子公司新增的正在履行中的借款与授信合同如下：
序 受信 授信金额
合同名称 合同编号 授信人 授信期限 担保
号 人 （万元）
（2025）佛银 广发银行股
授信额度 炬申 2025.08.19-
合同 股份 2026.08.03
招商银行股
T000243 股份 2028.11.09
佛山分行
序 借款 借款金额
合同名称 合同编号 贷款人 借款期限 担保
号 人 （万元）
GDK47663012
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
款合同 股份 股份有限 第一个实际
公司佛山 提款日起算
分行
兴银粤借字 兴业银行
流动资金借 （大沥）第 炬申 股份有限 2025.07.22-
款合同 202507210001 股份 公司佛山 2028.07.21
号 分行
中国工商
银行股份 不超过一年
流动资金借 2025 年（大 炬申
款合同 沥）字 00395 股份
佛山大沥 款日起算
号
支行
中国工商
银行股份 不超过一年
流动资金借 2025 年（大 炬申
款合同 沥）字 00339 股份
佛山大沥 款日起算
号
支行
中国工商
银行股份 12个月，自
流动资金借 2025 年（大 炬申
款合同 沥）字 00302 股份
佛山大沥 起算
号
支行
D RAFT
（二）采购与销售合同
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，除原律师工作报告及法律
意见书中披露的公司及其子公司正在履行的重大采购与销售合同外，截至 2025 年 12 月
序 采购产品/服
合同名称 供应商名称 采购金额 合同日期/合同期限
号 务
中储智运科技
战略合作
合同
金湖分公司
序号 合同名称 客户名称 服务内容 销售金额 合同期限/签约日期
货物运输 合盛硅业股份有限
合同 公司
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
序号 合同名称 客户名称 服务内容 销售金额 合同期限/签约日期
货物运输 广东颐德行实业有
合同 限公司
未完结，则自动延期
至该运输过程完结
海上过驳
靖西天桂铝业有限 铝土矿海上
公司 过驳
协议
中铁十七局集团第
铝土矿转
运协议
内亚分公司
铝土矿转 红色矿业股份有限 年运营期由公司在第
运协议 公司 一个 5 年运营期结束
前 180 天确定是否续
约
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，上述新增的公司境内主体
签署的相关重大合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。 D RAFT
（三）融资租赁合同
根据发行人提供的资料、书面确认及郑吴律师事务所于 2026 年 4 月 29 日出具的关
于香港申瑞的《法律意见书》
（以下简称“《香港申瑞补充法律意见书》”）、出具的关于香
港申浩的《法律意见书》
（以下简称“《香港申浩补充法律意见书》”），除原律师工作报告
及法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的融资租赁合同外，截至 2025 年 12 月
序 合同名 租赁成本 租赁期 担保方
合同编号 承租人 出租人
号 称 /租赁物 限 式
炬申股
上海江铜融
融资租 JTZL（SH）- 2,500 万 份提供
赁合同 20250918-065-HZ 元，船舶 连带责
公司
任保证
炬申股
上海江铜融
融资租 JTZL（SH）- 2,500 万 份提供
赁合同 20250918-066-HZ 元，船舶 连带责
公司
任保证
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
序 合同名 租赁成本 租赁期 担保方
合同编号 承租人 出租人
号 称 /租赁物 限 式
赁合同 1R01 合保税区海 万元，船 份提供
晟十二号租 舶 连带责
赁有限责任 任保证
公司
天津东疆综
炬申股
合保税区海 4,462.9
融资租 HS2025020293001 份提供
赁合同 1R01 连带责
赁有限责任 舶
任保证
公司
（四）其他重大合同
根据《香港申瑞补充法律意见书》、发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核
查，除原律师工作报告及法律意见书中披露的公司及其子公司正在履行的其他重大合同
外，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增正在履行的对公司生产经营、未
来发展或财务状况具有重大影响的其他合同如下：
序
合同名称 合同对方 合同内容 合同金额 合同日期
号
D RAFT
KOTA AY
Memorandu 海南炬申购买 IMO 编
YAZ SDN
ment 艘
SIN EN M 香港申瑞购买船名为
Memorandu
ARINE TE
CH PTE, L
ment 拖轮一艘
TD
根据《香港申瑞补充法律意见书》、发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核
查，上述新增的其他重大合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。
（五）重大侵权之债
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（六）对外担保
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人及其境内子公司不存在尚在履行中的对外担保（不包括发行人及其子公司之间的
担保）。
（七）其他应收、应付款
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，
发行人及其境内子公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的经营活动发生，合法有
效。
十一、 发行人报告期重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，补充事项期间发行人未有合并、分立、
重大资产收购及出售、资产置换、资产剥离。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人《公
司章程》修订情况如下：
D RAFT
<公司章程>并办理工商登记的议案》，公司根据自身实际情况，对公司经营范围等事项
进行修订。
综上，本所认为，补充事项期间，发行人《公司章程》的修改已履行了相关法定程
序，合法有效，发行人现行有效的《公司章程》符合中国法律法规的规定。
十三、 发行人股东会、董事会会议及规范运作
会会议文件，发行人共召开 2 次股东会、4 次董事会会议。经本所律师核查，发行人前
述股东会和董事会的召集、召开程序以及决议内容符合中国法律法规及《公司章程》的
规定。
东会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律法规及《公司章程》的规定。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
十四、 发行人董事、高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、高级管理人员
根据发行人提供的资料并经本所核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见
书出具之日，公司董事、高级管理人员发生变化情况如下：
总经理、变更董事会秘书的议案》，聘任裴爽先生、于冬梅女士为公司副总经理，裴爽
先生因工作变动申请辞去公司董事会秘书职务，聘任于冬梅女士为公司董事会秘书，任
期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
（二）公司现任董事、高级管理人员的任职资格
根据发行人提供的资料及书面确认，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，相关人员仍具有担任公司董事、高级管理人员的主体资格。
（三）公司现任董事、高级管理人员兼职情况
根据发行人提供的资料及书面确认，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 D RAFT
之日，公司现任董事、高级管理人员的主要任职及兼职情况如下：
在其他单位任职情况 在其他单位持股情况
在公司任 在公司持
姓名
职情况 股情况
单位名称 所任职务 单位名称 持股比例
直接、间
董事长、 接合计持 执行事务
雷琦 佛山鑫隆 佛山鑫隆 39%
总经理 股 合伙人
董事、副 间接持股
曾勇发 —— —— 佛山鑫隆 4%
总经理 0.0312%
董事、副 间接持股 执行事务
李俊斌 佛山盛茂 佛山盛茂 15.3417%
总经理 0.0858% 合伙人
间接持股
陈升 董事 —— —— 佛山鑫隆 4%
广东奔朗新材料
独立董事 —— ——
股份有限公司
匡同春 独立董事 ——
皇冠新材料科技
独立董事 —— ——
股份有限公司
东莞勤上光电股
李萍 独立董事 —— 独立董事 —— ——
份有限公司
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
广东弘景光电科
独立董事 —— ——
技股份有限公司
国融基金管理有
独立董事 —— ——
限公司
广州金鹏律师事
律师 —— ——
务所
石安琴 独立董事 ——
新疆天富能源股
独立董事 —— ——
份有限公司
财务负责
余思榆 —— —— —— —— ——
人
裴爽 副总经理 —— —— —— —— ——
董事会秘
于冬梅 书、副总 —— —— —— —— ——
经理
十五、 发行人的税务
具之日至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告及法律意见书中披露的发行人及
其境内子公司的税务登记情况未发生重大变化，发行人新增境内子公司已依法办理了税
务登记。
D RAFT
境内子公司执行的主要税率、税种变化情况如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、24%、20%、17%、8.25%、15%
项期间，发行人及其境内子公司享受的税收优惠情况变化如下：
根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策
（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）的有关规定，对小型微利企业减按 25%
的公告》
计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31
日。广西炬申、宁波炬申、天津炬申满足小型微利企业条件，按 20%的税率缴纳企业所
得税。
及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量
及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
及其境内子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
及其境内子公司不存在因违反质量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
十七、 发行人的募集资金运用
集资金的用途已履行相应审议程序。
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
D RAFT
会导致发行人新增同业竞争和显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。
投资项目不涉及境内用地、立项、环评手续。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
制人雷琦的无犯罪记录证明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的
股东、实际控制人不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在
对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚。
的发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况未发生变化，截至本补充法
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在对本次发行构成实质性障碍的重大未决诉
讼、仲裁及行政处罚。
十九、 律师认为需要说明的其他问题
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，本所认为，自原律师工作报告及法
律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在未披露但对本次发行有
重大影响的重大法律问题。
二十、 结论意见
综上所述，本所认为：
《证券法》
定的主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
D RAFT
第二部分 关于《第一轮审核问询函》回复信息更新
问题 3
申报材料显示，本次发行拟募集资金总额不超过 38,000 万元，其中 26,600 万元用
于炬申几内亚驳运项目（以下简称驳运项目），11,400 万元用于补充流动资金及偿还银
行贷款。该项目由全资子公司海南炬申信息科技有限公司采购甲板驳船、拖轮及油驳等
船舶，配合香港子公司购买的浮吊，共同租赁给 SOCIETE JUSHEN GUINEE-SARLU，
由其作为运营主体，在几内亚开展铝土矿等货物的驳运业务，通过驳船在内河、港口与
近海之间进行中转，将铝土矿等货物从内河或浅水港口转运至停泊在近海的远洋货轮上。
发行人目前暂未经营驳运业务，报告期内已在几内亚开展陆路运输服务，主要运营主体
嘉益几内亚最近一年及一期均发生亏损。发行人尚未取得船舶航行许可证。2025 年 7
月，几内亚政府成立国有航运公司 GUITRAM，同时发布政策要求 50%的铝土矿出口
必须由悬挂几内亚船旗的船舶运输。2025 年以来，几内亚政府已累计取消多家矿业公
司采矿权。项目预计正常年实现不含税收入 30,898.20 万元，主要为船舶驳运收入，驳
运单价前几年按每年 2%下降，直至满产后稳定。平均毛利率为 39.13%，报告期内发行
人运输业务毛利率低于 5%。发行人几内亚业务主要以美元计价为主，汇率波动风险对
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
募投项目将产生影响。报告期各期，发行人外销收入占比分别为 0%、0.02%、0.76%、
请发行人补充说明：
（1）本次募投项目经营的驳运业务与发行人现有主业在所需技
术、人员、客户、经营区域等方面的区别与联系，结合以上情况说明本次募集资金是否
主要投向主业。
（2）发行人在几内亚开展陆路运输服务的具体情况，包括开展时间，相
关投资审批、资产购置及投入使用进展、主要客户情况、在手订单、报告期内收入及成
本发生情况，相关业务亏损的原因，是否具有持续性，发行人的应对措施。
（3）结合发
行人报告期内外销收入占比较低的情况说明发行人是否具有充足的境外项目运营及管
理经验，发行人对几内亚相关业务及资产具体管控措施及其执行效果；结合上述近期几
内亚政府关于铝土矿出口须由悬挂几内亚船旗的船舶运输、取消多家矿业公司采矿权等
政策说明当地政策是否持续支持公司业务发展，相关政策对本次募投项目的具体影响。
（4）本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得
方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采购
是否具有不确定性，并量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影
响。发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定性是否具有
重大不确定性。
（5）发行人是否具有驳运经验，是否具有相关人员、技术储备及后续驳
运业务实施的具体人员安排；船舶维修保养等相关措施安排及应对措施。
（6）船舶航行
D RAFT
许可证取得的最新进展、后续主要流程及预计取得时间，是否存在重大不确定性；发行
人在几内亚经营驳运业务是否需要取得其他资质或许可，是否存在重大不确定性。（7）
发行人与当地铝矿等客户是否已签订合作订单或框架协议，是否对主要客户产生重要依
赖；目前签署的协议或订单规模对募投项目整体驳运能力的覆盖情况；结合以上情况及
几内亚市场需求、驳运业务竞争情况、发行人是否具有业务开拓空间等说明本次新增运
力能否有效消化及具体消化措施。
（8）预测驳运单价与同行业公司是否可比，前几年按
每年 2%下降的合理性；预测毛利率与同行业公司境外驳运业务是否存在较大差异，结
合以上情况说明效益预测是否合理、谨慎。
（9）结合上述情况分析本次募投项目效益测
算过程及谨慎性，是否需要持续的大量资金投入；募投项目中涉及境外资金使用的占比
及具体情况，后续项目运营是否需要持续使用外汇进行结算，发行人是否设置相应的套
期保值措施以应对汇率波动风险。
（10）本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、
行业政策、汇率影响、法律法规等，说明发行人开展相关业务的风险。
（11）结合发行人
的资产负债率水平、货币资金持有及未来使用情况、净利润及现金流状况等，说明本次
募集资金补充流动资金的必要性和合理性。
请发行人补充披露（2）—（10）相关风险。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
请保荐人核查并发表明确意见，申报会计师对（2）
（4）
（8）
（9）
（11）核查并发表
明确意见，发行人律师对（4）（6）（10）核查并发表明确意见。
问题答复：
（1）本次募投项目募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、
取得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的
采购是否具有不确定性，并量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人财务数据
的影响。发行人购买的船舶出境是否需履行相关审批程序，是否具有重大不确定性。
得方式、目前进展；是否已签署相关合同，主要供应商，预计取得时间，相关船舶的采
购是否具有不确定性
根据发行人提供的资料，对于本次募投项目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具，
发行人均通过对外采购的方式取得，各船舶的情况具体如下：
序 船舶 取得方 预计取 合同信息
目前进展
号 名称 式 得时间 合同名称 建造方/出售方 数量
D RAFT
对外采 已交付，
《13000DWT 甲板驳 福建省隆泰船舶
购新建 航行至几 / 1
船船舶建造合同》 工程有限公司
船舶 内亚途中
对外采 已交付，
《13000DWT 甲板驳 福建省隆泰船舶
购新建 航行至几 / 1
船船舶建造合同》 工程有限公司
船舶 内亚途中
对外采
甲板 已签订合 2026 年 《13000DWT 甲板驳 福建省隆泰船舶
驳船 同，在建 5月 船船舶建造合同》 工程有限公司
船舶
对外采
已签订合 2026 年 《13000DWT 甲板驳 福建省隆泰船舶
购新建 1
同，在建 5月 船船舶建造合同》 工程有限公司
船舶
视项目推
对外采
进情况择 / / / 1
购船舶
机购买
对外采 已交付，
KOTA AYYAZ
SDN BHD
船舶 内亚途中
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
视项目推
对外采
进情况择 / / / 2
购船舶
机购买
对外采
已签订合 2026 年 《5000DWT 无动力油 福建省隆泰船舶
同，在建 6月 驳船建造合同》 工程有限公司
船舶
对外采
《玻璃钢船舶买卖合 福安市远承船舶
购二手 已取得 / 2
同》 服务有限公司
维修 船舶
艇 视项目推
对外采
进情况择 / / / 1
购船舶
机购买
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已与福建省隆泰船舶工程有限公司、福安
市远承船舶服务有限公司、KOTA AYYAZ SDN BHD 签订部分船舶的建造、购买合同，
其中部分船舶已交付，发行人与协议相对方按照合同约定履行协议。根据发行人书面确
认，发行人本次船舶的采购不确定性较低。
发行人本次募投项目将新增较大的固定资产投资，新增折旧将对发行人经营业绩产
生一定影响，但随着本次募投项目开始运营，逐渐产生预期效益，新增折旧对公司业绩
的影响将逐渐减小。本次募投项目的预期效益可以消化新增折旧，因此新增折旧对公司
未来经营业绩不会构成重大不利影响。
发行人本次募投项目为炬申几内亚驳运项目、补充流动资金及偿还银行贷款，其中
炬 申 几 内亚驳运项目总投资额为 34,900.91 万元，其中涉及新增固定资产总额为
募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提
折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。
根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、无形资产摊
销方法的规定进行测算，本次募投实施以后新增折旧摊销对公司业绩的影响测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
本次募投
项目新增 1,306 1,306. 1,306. 1,306. 1,306. 1,306. 1,306. 1,306. 1,306. 1,306.
折旧摊销 .10 10 10 10 10 10 10 10 10 10
①
现有业务
营业收入
募投项目
新增营业
.64 .33 .02 .20 .20 .20 .20 .20 .20 .20
收入③
总营业收
入2 113,8 123,30 129,22 134,90 134,90 134,90 134,90 134,90 134,90 134,90
（④=② 50.72 5.41 5.10 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28 0.28
+③）
新增折旧
摊销占总
营业收入 1.54
的比例 %
（⑤=①/ D RAFT
④）
本次募投
项目新增 979.5
税后折旧 7
摊销 3⑥
现有业务
净利润
.11 11 11 11 11 11 11 11 11 11
募投项目 -
新增净利 2,474
润⑧ .43
总净利润
（⑨=⑦ .68 .64 .69 .56 .96 .60 .93 .22 .27 .63
+⑧）
新增折旧 17.24
摊销占总 %
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
净利润的
比例
（⑩=⑥/
⑨）
注 1：现有业务营业收入为 2024 年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变；
注 2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影
响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注 3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）；
注 4：现有业务净利润为 2024 年公司合并口径归属于母公司所有者的净利润，并假设未来保持
不变。
综上，随着公司业绩的稳步增长及本次募投项目按照预期实现效益，公司未来经营
业绩可完全覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，实施本次募投项目而新增的折旧摊销不
会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
根据《中华人民共和国船舶登记条例》第六条：船舶抵押权、光船租赁权的设定、
转移和消灭，应当向船舶登记机关登记；未经登记的，不得对抗第三人。第二十五条 有
下列情形之一的，出租人、承租人应当办理光船租赁登记：……（三）中国籍船舶以光
D RAFT
船条件出租境外的。第二十七条：船舶以光船条件出租境外时，出租人应当持本条例第
二十六条规定的文件到船籍港船舶登记机关申请办理光船租赁登记。《船舶登记工作规
程》第八十一条：申请办理光船租赁登记，应当按照下列规定提出：
（二）中国籍船舶以
光船条件出租境外的，出租人应当持下列材料到船籍港船舶登记机关申请办理：1.光船
租赁合同或者融资租赁合同；2.船舶所有权登记证书；3.已办理船舶国籍的，还应提交船
舶国籍证书。第八十二条：船舶以光船条件出租境外的，船舶登记机关在办理光船租赁
登记时，应当中止或注销船舶国籍，封存或注销原船舶国籍证书，并核发光船租赁登记
证明书。
《船舶登记工作规程》第一百二十七条：中国籍国际航行客船和 500 总吨及以上的
货船必须配备由海事主管机关签发的《连续概要记录》。第一百三十条：船舶所有人或船
舶光船承租人（适用于从国外租进船舶）应当向船籍港船舶登记机关申请《连续概要记
录》。第一百三十四条：中国籍国际航行船舶光租境外的，船籍港船舶登记机关在办理注
销国籍登记手续和光船租赁登记手续的同时签发新的《连续概要记录》，以标明登记情
况，将新签发的《连续概要记录》副本连同此前船舶持有《连续概要记录》的全部副本
在 3 个工作日内邮寄至下一船旗国政府主管机关。
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
根据前述规定，发行人子公司海南炬申购买的船舶出境时需要依照《中华人民共和
国船舶登记条例》《船舶登记工作规程》的规定，办理船舶国籍的中止或者注销登记手
续、光船租赁登记等手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连续概要记录》。
根据发行人的书面确认，本次募投项目是发行人深化海外市场战略布局的重要举措，
发行人针对本次募投项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，并在实际开展投资时积
极提前筹备各类审批材料，在人员、技术等方面进行了充分的储备。根据发行人的书面
确认、本所律师对海南国际船舶登记管理局相关工作人员的咨询确认，以及本所律师登
录中华人民共和国海南海事局网站（www.hn.msa.gov.cn）查询相关事项办理指引，驳运
业务实际开展主体几内亚炬申已经设立，项目各项工作正按既定规划稳步推进，针对募
投项目后续船舶出境事项所需登记或许可事项，发行人已制定了审慎的时间规划方案并
严格执行，提前准备好相应申请材料，无法办理登记及许可的风险较小，不存在重大不
确定性。
（2）船舶航行许可证取得的最新进展、后续主要流程及预计取得时间，是否存在
重大不确定性；发行人在几内亚经营驳运业务是否需要取得其他资质或许可，是否存在
重大不确定性。
根据公司提供的资料、书面确认、
《几内亚炬申法律意见书》及《几内亚炬申补充法
D RAFT
律意见书》，几内亚船舶航行许可证一船一证，跟随船只，待船舶办理清关手续后即可申
请办理；对于本次募投项目炬申几内亚驳运项目，待公司所购买取得的船舶运抵几内亚
后便可立即开展对应船只的船舶航行许可证办理手续，发行人已为此做好了充分准备，
将提前准备相关申请材料（包括船旗国注册证书 COR 和船舶规范资料等），且截至本补
充法律意见书出具日，发行人已有自有船舶完成航行许可证办理，预计不存在重大不确
定性。
根据公司提供的资料、书面确认、
《几内亚炬申法律意见书》及《几内亚炬申补充法
律意见书》及本所律师对几内亚律师的访谈，发行人在几内亚经营驳运业务需依照《几
内亚共和国海事法典》的要求办理航行许可证，除相关船舶需取得航行许可证外，无需
取得其他资质或许可。
（3）本次募投项目属境外地区，结合境外市场需求、行业政策、汇率影响、法律
法规等，说明发行人开展相关业务的风险。
发行人在几内亚开展驳运业务的主要风险包括市场需求、行业政策所引起的募投效
益风险、境外投资风险、汇率波动风险等，具体如下：
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目为炬申几内亚驳运项
目、补充流动资金及偿还银行贷款，公司董事会已对本次募集资金投资项目的必要性和
可行性进行论证，并完成效益测算。
若项目实施受国际局势持续动荡、几内亚雨季的特殊气候等环境、行业竞争态势、
市场供求关系因素的影响，发行人未能顺利拓展客户、扩大业务规模，则本次募投项目
面临无法实现预期收益的风险。
消化的风险
根据公司提供的资料及书面确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人已与天山
铝业、中铁十七局等主要客户签订驳运业务合同，签署合同期限为 2-5 年，其中部分客
户在第一个 5 年运营期的基础上，约定可根据届时市场情况协商进行第二个 5 年运营期
的续约。
D RAFT
一方面，发行人存在由于客户需求变动或自身竞争力下降，使得已签订合同到期后
未能续约的风险；另一方面，本次合同最长签署期限为 5 年，若发行人无法续约或开拓
新客户，则存在已签署订单期限无法覆盖本次可转债存续期（6 年）的风险。
目前，发行人依托前期在几内亚当地积累的运营经验、在铝产业链等大宗领域沉淀
的客户资源以及已陆续配备到位的驳运资产，具备一定的订单获取及续约的竞争力。若
后续发行人的竞争力不能持续维持或行业新进入者在业务价格、运营效率等方面竞争力
优于发行人，则可能导致发行人已签署合同无法全部履行或续约，此时存在产能无法消
化的风险。由于几内亚对于驳船需求较为旺盛，且驳船及拖轮属于通用性资产，在募投
项目实施期间，若发行人已签署合同无法全部履行或续约、未能完全消化产能，发行人
可出售或者出租本次募投项目所购置的船舶。
本次募集资金项目开展地为几内亚，几内亚位于西非区域，在政治、经济、法律、
社会、气候等方面与国内存在较大差异，因此公司几内亚驳运业务可能会受到社会性突
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
发事件、政策变化、行业法律变化、安全风险等因素的影响，导致项目运营不善，进而
影响公司业绩。
由于几内亚尚未建立体系化海事管理系统，海事管理能力及经营不足，可能导致几
内亚船旗被认定为高风险船旗。若未来根据几内亚出台法律法规，要求作业船舶悬挂几
内亚船旗，公司需依照法规申请变更船舶的船旗国，可能导致公司的船舶保险费用较现
阶段有所增加，同时影响船舶资产价值，进而影响本次募集资金项目的运营效益。。
发行人几内亚业务主要以美元、几内亚法郎计价、支付为主。对于炬申几内亚驳运
项目，项目投资过程中，船舶运输费用及关税费用均涉及外汇结算，金额合计为 5,656.22
万元，占本次募集资金总额的 14.88%。项目船舶投产后，项目所需资金投入主要为每年
的营业成本、费用类投入，包括船舶第三方船管费用、油耗成本、其他成本（润料、保
险等）、检修费以及制造费用等营业成本以及销售费用等，预计满产年度资金投入金额
为 1.55 亿元，主要为外汇结算。截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未设置相应
的套期保值措施。 D RAFT
人民币兑美元汇率受到国际收支、经济波动、通货膨胀、外汇政策等国内外复杂因
素的影响，其汇率变动对存续公司损益仍构成一定影响。如果未来人民币汇率水平出现
大幅波动，可能对存续公司的生产经营和经济效益产生较大的影响。
（4）核查程序
就上述问题所涉法律事项回复，本所律师作为法律专业人士履行了特别注意义务；
就本问题所涉财务、会计等非法律事项，本所律师作为非专业人士履行了一般注意义务，
在此前提下，本所律师对包括但不限于如下材料进行了查验：
目甲板驳船、拖轮及油驳等船舶运输工具的现状情况、取得方式、目前进展、已签署相
关合同的情况、主要供应商，预计取得时间等；
目新增固定资产折旧对发行人财务数据的影响；
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
驳运业务相关情况；
于 2026 年 4 月 28 日出具的《几内亚炬申补充法律意见书》，了解当地驳运业务开展所
需取得资质情况；
汇率波动情况、法律法规等，并查阅募集说明书，了解发行人的风险披露情况；
海南海事局网站（www.hn.msa.gov.cn）查询相关事项办理指引。
体驳运能力的覆盖情况。
D RAFT
（五）核查结论
时需要依照《中华人民共和国船舶登记条例》
《船舶登记工作规程》的规定办理船舶国籍
的中止或者注销登记手续、光船租赁登记手续，并取得船籍港船舶登记机关下发的《连
续概要记录》。
只，船舶办理清关手续时即可申请办理。对于本次募投项目炬申几内亚驳运项目，待公
司所购买取得的船舶运抵几内亚后便可立即开展对应船只的船舶航行许可证办理手续，
根据发行人的确认，预计不存在重大不确定性。根据发行人及《几内亚炬申法律意见书》
的确认，除上述船舶航行许可证外，发行人在几内亚经营驳运业务无需取得其他资质或
许可。
投效益风险、境外投资风险、汇率波动风险等。
特此致书！
炬申股份 嘉源·补充法律意见书（三）
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于炬申物流集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：韦 佩
D RAFT
李旭东
赵华阳
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
