证券代码：603271 证券简称：永杰新材 公告编号：2026-038
永杰新材料股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对永杰新材料股份有
限公司重大资产重组草案的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
永杰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 6 日收到上
海证券交易所上市公司管理一部《关于对永杰新材料股份有限公司重大资产重组
草案的问询函》（上证公函【2026】0788 号）（以下简称“《问询函》”），
现将《问询函》内容公告如下：
“永杰新材料股份有限公司：
现金购买奥科宁克（中国）投资有限公司（以下简称奥科宁克中国）持有的奥科
宁克（秦皇岛）铝业有限公司（以下简称秦皇岛标的）100%股权和奥科宁克（昆
山）铝业有限公司（以下简称昆山标的）95%股权（以下简称本次交易）。经审
阅你公司披露的草案，现有如下问题需要你公司作出说明和补充披露。
一、关于交易目的
强高端产品、获取客户资源、形成协同效应。公司年产能 48.5 万吨，秦皇岛标
的和昆山标的现有产能分别为 20 万吨和 5 万吨，交易后产能提升超 50%。公司
拟终止实施“年产 10 万吨锂电池高精铝板带技改项目”，项目通过技改仅将原
有产能增加 1 万吨。公司将该项目 2.56 亿元募集资金变更投入至本次交易，主
要系本次交易可快速提升产能规模等。此外，秦皇岛标的 2025 年扭亏微利，新
增的福特订单非持续性项目，主要租赁资产即将到期，设备类固定资产评估增值
率为-39.44%，部分设备因历史经济效益欠佳闲置已久。昆山标的保留 5%特殊股
权，未来行权费用由公司承担。两个标的客户集中度较高、外销收入占比高，技
术许可附带限制性条款。
请公司：（1）结合铝加工行业市场需求、竞争格局，以及公司产能利用率、
产销量、下游客户订单、主要产品单价及变动趋势等情况，说明公司是否具备充
分的产能消化能力，是否存在产能闲置或过度扩张的风险；（2）结合现有客户
群体、销售渠道及市场拓展计划，说明公司消化新增产能的具体措施及可行性；
（3）结合标的盈利状况、订单可持续性、主要租赁资产到期风险、固定资产减
值及闲置情况，以及技术许可限制性条款，说明标的是否具备持续稳定的盈利能
力；（4）结合上市公司与标的产品结构、客户群体、技术工艺，说明具体协同
内容、实现路径、时间节点、潜在成本。请独立财务顾问发表意见。
二、关于交易方案
权不享受投票权、分红权等股东权益、且未来交割时不再另付股权价款，故本次
交易价格可与昆山 100%股权评估结果作比较。出售方无需就该等股权承担任何
股东义务，不受该等股东义务的约束。针对 5%少数股权，后续无论哪方实施买
入选择权或卖出选择权，产生的所有税费均由公司承担。
请公司：（1）说明保留该 5%股权的商业实质与目的，是否存在相关监管风
险及经济损失风险；（2）测算未来行权可能产生的税费金额，说明相关条款是
否显失公平，是否损害上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问及律师发表意
见。
克秦皇岛临时采购车身板用料。本次交易价格除秦皇岛标的和昆山标的价格外，
另外要向出售方支付福特收益份额，以标的预计的 2026 年上半年出售方享有福
特订单收益份额 6,120 万美元和汇率测算，出售方享有福特收益份额约为 4.28
亿元，最终金额将根据支付日计算结果确定。
请公司：（1）说明出售方将该订单收益保留的商业考量及合理性，标的公
司是否可能承担该订单涉及的税收、质保等经济利益流出风险；（2）说明福特
收益份额的具体计算依据、支付期限，是否构成或有对价，相关会计处理的合规
性；（3）结合福特订单的金额、期限、可持续性，说明出售方享有福特收益的
具体期间，该等收益安排是否与标的对福特订单的实际毛利相匹配；（4）说明
标的车身板业务在该临时性订单结束后的可持续性，是否具备独立获取同类订单
的能力，若该订单终止，量化分析对标的经营业绩的影响。请独立财务顾问及会
计师发表意见。
三、关于标的资产的财务状况
净利润分别为-9434.87 万元、836.78 万元，毛利率分别为 0.9%、4.02%。标的
主要产品为铝罐体料、锂电池用料、车身板用料等，其中车身板业务为 2025 年
新增，即福特临时性订单。此外，标的向奥科宁克中国按年度收入 1%支付技术
许可使用费，交易完成后不再支付。截至 2025 年底，标的未分配利润余额为-42.8
亿元。
请公司：（1）分产品披露秦皇岛标的毛利率构成，对比同行业可比公司等
分析合理性；（2）剔除福特订单、技术许可使用费等特殊因素影响，还原标的
营业收入、净利润、毛利率等关键财务数据，分析标的实际盈利能力；（3）结
合秦皇岛标的历史盈利及现金流情况，说明未分配利润大额负数的形成原因、历
史亏损原因，是否存在未披露的负债、担保、诉讼、税费等潜在风险及应对措施。
请独立财务顾问、律师及会计师发表意见。
资产账面价值为 3.17 亿元，占总资产 18.75%，评估值 2.19 亿元，增值率为
-30.95%，其中设备类固定资产评估减值 1.05 亿元，增值率为-39.44%，主要系
相关设备改造等费用较高，其账面原值偏高，以及标的历史年度产能利用不足，
经济效益欠佳，部分设备因产品变化闲置已久。公司部分用于生产经营的建筑物
未办理权属证书，其中秦皇岛标的热轧、精整厂房因存在土地红线越界情形，未
能办理的建筑面积约为 60,935 ㎡，该部分占地面积约为 1,000 平方米，位于秦
皇岛标的向中信渤海铝业控股有限公司承租土地之上。
请公司：（1）补充披露存在产权瑕疵资产的面积、用途、评估值、对生产
经营的重要程度，说明补办产权证书的可行性、时间及成本；（2）说明土地越
界问题整改方案、与出租方磋商进展，是否存在被处罚、拆除、停产风险，如有，
请量化分析潜在损失及应对措施；（3）结合设备成新率、技术水平、环保及能
耗要求，说明后续设备更新、技术改造计划及预计资本支出，是否对后续经营构
成重大压力。请独立财务顾问、律师及会计师发表意见。
四、关于标的资产的估值及业务
分别为 9.22 亿元、11.19 亿元，最终采用资产基础法，增值率-10.52%，交易价
格为 8600 万美元（约 6.01 亿元），差异约 3.2 亿元。差异主要系向中信渤铝租
赁的土地房产和机器设备合约将于 2026 年 10 月 8 号到期，考虑未来支出影响进
行协商折让。截至 2025 年底，标的使用权资产账面价值为 0.16 亿元，系自中信
渤铝租入的厂房和机器设备，评估增值率为-88%，系部分租赁资产使用年限较久，
存在闲置无用等情况。此外，昆山标的在资产基础法、收益法下，评估值分别为
万美元（约 6.22 亿元）。
请公司：（1）补充披露标的向中信渤铝租赁的具体内容、用途及租金情况，
说明在租赁资产存在大额减值、部分闲置的情况下，标的租赁该资产的原因，以
及相关租赁资产对标的生产经营的必要性及可替代性；（2）说明相关租赁到期
后，公司为保证正常生产经营拟采取的具体措施及可行性，包括但不限于续租安
排、搬迁计划、新购建设备设施安排等，并量化分析上述措施预计产生的未来支
出；（3）补充披露收益法评估下未来各期现金流的预测值及主要参数，并结合
标的盈利状况不佳、部分设备闲置、产能利用率不足等历史经营情况，说明收益
法下预测期收入增长率、毛利率水平等关键参数选取的合理性，是否充分考虑了
租赁到期后经营成本上升、技术改造支出增加、福特订单可持续性不确定、产能
利用率及产销率等因素对预测现金流的影响。请独立财务顾问及评估师发表意
见。
皇岛标的和昆山标的外销收入占主营业务收入的比例分别超 20%、40%，前五大
客户收入占比分别超 70%、40%。此外，奥科宁克中国下属子公司奥科宁克上海
的定位是提供人力资源、财务、资金池管理等共享服务的平台，不从事生产加工
业务，不在本次收购中。
请公司：（1）分产品、分地区列示前五大客户名称、销售金额、占比、合
作年限、合同期限，说明订单稳定性；（2）说明核心客户订单基于标的独立签
约还是原集团框架协议，交割后是否需重新认证，是否存在订单流失、份额缩减
风险；（3）披露是否取得核心客户关于控制权变更的无异议函及影响；（4）交
易完成后，标的在相关供应商资格认证、人才资源、客户资源等方面的整合考虑，
对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问及律师发表意见。
清，秦皇岛标的和昆山标的被授予一项非排他性、不可转让、不可撤销、不可再
许可且永久性的权利，该许可的技术范围与正在履行的技术许可所载内容相同或
实质相同，但在一定期间、地域内存在销售限制。秦皇岛标的和昆山标的在 3
年内如对技术作出任何改进，授予许可方一项非排他性、可转让、可再许可、不
可撤销、永久、全球范围内且免费的使用和处置改进的权利。
请公司：（1）补充披露技术许可的权利范围、期限限制、地域限制、销售
限制、改进技术归属等核心条款，说明技术许可及改进技术条款中授予双方的权
利义务是否匹配；（2）补充披露公司在受限地域内销售情况，说明上述条款对
标的产品出口、市场拓展、盈利能力的实质性影响；（3）说明交割后标的研发
团队稳定性、自主研发能力，是否具备脱离原集团实现技术迭代与新产品开发的
能力。请独立财务顾问及律师发表意见。
五、关于偿债压力
资金、并购贷款、变更募资 2.56 亿元，公司 2025 年底货币资金余额 7.19 亿元。
交易完成后，公司资产负债率预计从 41.86%升至 59.47%。此外，秦皇岛标的和
昆山标的在相关银行授信由奥科宁克中国担保，尚未履行完毕。
请公司：（1）本次交易涉及的并购贷款具体金额、利率、期限、还款安排，
量化测算新增贷款每年产生的利息支出及对公司现金流、利润的影响；（2）结
合货币资金、经营现金流以及有息负债等，量化分析交易完成后公司的现金流能
否足额覆盖日常经营支出、改造支出、并购贷款本息偿还等，是否存在较大偿债
压力及大额资金缺口；（3）结合标的公司相关授信协议、贷款合同及担保合同
的具体条款，说明控制权变更情形下是否需要提前清偿债务或重新取得贷款人同
意，以及相关应对措施。请独立财务顾问及会计师发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，在十个交易日内针对上述问题书面回复
我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”
公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并
履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》，
有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
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