A 股股票代码：600958 股票简称：东方证券 上市地点：上海证券交易所
H 股股票代码：03958 股票简称：东方证券 上市地点：香港联合交易所
东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
（摘要）
交易类型 交易对方
百联集团有限公司
国泰海通证券股份有限公司
发行股份及支付现金
上海国际集团投资有限公司
购买资产暨关联交易
上海国际集团有限公司
上海城投（集团）有限公司
二〇二六年五月
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本人若持有上市公司股份的，
本人承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中
涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机
构的审计、评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本
次交易的重组报告书中予以披露。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本摘要所述本次重组相关
事项的生效和完成尚需本公司董事会再次审议通过、本公司股东会的批准及有关
审批机关的批准、核准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司及相关中介机构提供
本次交易所需的相关资料，保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均
为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其为
本次交易所披露或提供的信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如出现因违反相关承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，交易
对方将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调
查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
目 录
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
释 义
除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、东 东方证券股份有限公司（A 股股票代码：600958.SH；
指
方证券 H 股股票代码：03958.HK）
上海证券、标的公司 指 上海证券有限责任公司
交易标的、标的资产 指 上海证券有限责任公司 100%股权
百联集团 指 百联集团有限公司
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
国际投资 指 上海国际集团投资有限公司
国际集团 指 上海国际集团有限公司
上海城投 指 上海城投（集团）有限公司
东证期货 指 上海东证期货有限公司
东证资本 指 上海东方证券资本投资有限公司
东方金控 指 东方金融控股（香港）有限公司
东证资管 指 上海东方证券资产管理有限公司
东证创新 指 上海东方证券创新投资有限公司
汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司
申能集团、第一大股东、上市
指 申能（集团）有限公司
公司持股 5%以上股东
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、
交易对方 指 上海国际集团投资有限公司、上海国际集团有限公
司及上海城投（集团）有限公司
东方证券股份有限公司、百联集团有限公司、国泰
海通证券股份有限公司、上海国际集团投资有限公
交易各方 指
司、上海国际集团有限公司及上海城投（集团）有
限公司
《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案 指
资产暨关联交易预案》
《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买
摘要、本摘要 指
资产暨关联交易预案（摘要）》
《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产暨关联交易报告书》
东方证券股份有限公司拟通过发行 A 股股份及支付
本次重组、本次交易 指
现金的方式购买上海证券有限责任公司 100%股权
东方证券股份有限公司拟向交易对方发行 A 股股份
本次发行 指
用于本次交易部分对价的支付
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十六
定价基准日 指
次会议决议公告日
若干个交易日该种股票交易总额÷若干个交易日该
交易均价 指 种股票交易总量，并对期间发生的除权除息事项进
行相应调整
最近三年 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度
过渡期间 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《东方证券股份有限公司章程》
香港证券及期货事务监察委员会发布的《公司收购
香港收购守则 指
及合并守则》
香港证监会执行人员根据香港收购守则，就交易对
方因取得对价股份，而须根据香港收购守则对交易
清洗豁免 指 对方及其在香港收购守则下定义的一致行动人尚未
拥有或同意收购的上市公司 H 股股票，提出强制性
全面收购要约义务授出的豁免
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或
登记结算公司 指
香港中央结算有限公司（视上下文而定）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入
所致。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中
涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机
构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中
予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。本公司特
别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并
特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
东方证券与上海证券拟实施合并重组，具体实施方式为东方证券通过发行 A
股股份及支付现金方式购买上海证券 100%股权。本次合并重组立足服务国家战
略和上海国际金融中心建设大局，有助于优化上海国资布局和深化国企改革，有
效提升公司综合金融服务能力和核心竞争力，加快推进一流现代投资银行建设。
（一）本次交易方案
本次交易方案主要情况如下：
交易形式 发行 A 股股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行 A 股股份的方式购买百联集团持有的上海
证券 50.0000%股权、国际投资持有的上海证券 16.3333%股权、
国际集团持有的上海证券 7.6767%股权、上海城投持有的上海证
交易方案简介
券 1.0000%股权；拟通过发行 A 股股份的方式购买国泰海通持
有的上海证券 18.7400%股权，通过支付现金的方式购买国泰海
通持有的上海证券 6.2500%股权。
截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的
资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格
将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资备案的评
交易价格 估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另
行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报
告书中予以披露。
名称 上海证券 100%股权
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供
交易 中间介绍业务；公募证券投资基金销售；公募证券投资基金服务
主营业务
标的 业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）
，
所属行业
标的公司所属行业为 J 金融业-J67 资本市场服务。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
符合板块定位 ?是 ? 否 ? 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 ? 否
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 ? 否
构成关联交易 ? 是 ? 否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 ? 是 ? 否
定的重大资产重组
构成重组上市 ? 是 ? 否
? 是 ? 否（截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评
本次交易有无业绩补偿 估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根
承诺 据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设
置业绩补偿承诺）
? 是 ? 否（截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评
本次交易有无减值补偿 估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根
承诺 据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设
置减值补偿承诺）
? 是 ? 否（在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期
是否设置发行价格调整
间，上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、
方案
除息事项，发行价格和发行股份数量作相应调整）
本次交易需取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收
购守则下的独立股东于上市公司股东会上批准该清洗豁免后方
其它需特别说明的事项
可正式实施。若本次交易未能获得上述清洗豁免、或清洗豁免未
获得香港收购守则下的独立股东批准，本次交易将不会实施。
（二）本次交易支付方式
本次交易支付方式具体如下：
支付方式 向该交易
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 对方支付
号 股份对价 现金对价
的总对价
全部以发行 A
股股份支付
以发行 A 股股 以现金支付
份支付上海证 上海证券
券 18.7400%股 6.2500%股权 标的资产
权的交易价款 的交易价款 的最终交
全部以发行 A 易价格尚
股股份支付 未确定
全部以发行 A
股股份支付
全部以发行 A
股股份支付
合计 上海证券 100.0000%股权 - -
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
（三）发行股份购买资产具体方案
本次交易具体方案如下：
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市 公司审 议本 次交易 10.49 元/股，为定价基准日前
定价基准日 事项 的第六 届董 事会第 发行价格 120 个交易日 A 股股票交易
十六次会议决议公告日 均价1
本次发行的股份数量按下列公式计算：向各交易对方发行的股份数量=以
发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的股份发行价格，
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
发行数量 依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过
并经中国证监会注册的发行数量为准。
百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投的锁定期安排如下：
束之日起十二个月内不转让。
公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份
锁定期安排
锁定期安排。
一步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。
效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
东方证券是一家经中国证监会批准设立的提供证券、期货、资产管理、投行、
投资咨询及证券研究等全方位、一站式金融服务的综合类证券公司。公司坚持服
务国家战略和实体经济发展，着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金
融、数字金融“五篇大文章”。公司以客户为中心，深化改革和转型，构建三大
业务体系，打造四大业务板块。截至 2025 年 12 月 31 日，公司拥有 7 家分公司
和 163 家证券营业部，并全资持有东证期货、东证资本、东方金控、东证资管、
经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司 2025 年度利润分配方案为：以本次分红派息的股
权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配
现金红利人民币 2.00 元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
有关规定，公司回购专用证券账户上的公司 A 股股份不参与股息分派。上述利润分配方案尚需公司股东会
审议。上述利润分配实施完毕后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格将调整为 10.29 元/股。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
东证创新，同时作为第一大股东参股汇添富基金；公司总资产为 4,868.76 亿元，
综合实力雄厚，业务布局全面，在行业内名列前茅。
上海证券主要从事的业务包括经纪业务、证券自营业务、期货业务、信用业
务等，还包括投资银行、资产管理、基金评价研究等业务。截至 2025 年 12 月 31
日，上海证券控制 2 家全资子公司和 1 家全资二级子公司，拥有 9 家分公司以及
为主体的经营网络，为广大客户提供全方位、系统性、多层次、专业化的综合金
融服务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变。上市公司将通过整合双
方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务
能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞
争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。
本次交易推动东方证券资产规模与资本实力实现显著增长，资产总额有望跻
身行业前十，规模的跃升将全面赋能业务发展，使公司获得战略性竞争优势，显
著增强在市场波动中的抗风险能力与业务承载空间。本次重组不仅巩固了公司在
自营投资及资本中介等业务上的发展基础，而且通过资源整合与协同效应，进一
步提升了资本使用效率，打开资本空间。在证券行业集中度加速提升、头部效应
愈发显著的竞争格局中，本次重组将助力东方证券突破式发展，跃升至更有利的
行业位置，为长期高质量发展奠定坚实的规模与资本基础。
本次交易完成后东方证券将实现双方客户资源、营业网络与区域布局的深度
整合，客户总数大幅增加，零售客户、高净值客户、机构客户及企业客户规模将
得到整体性提升，客户基础更加稳固、客户结构明显优化。依托整合后更加完善
的线下网点与线上服务体系，公司将进一步强化在核心经济区域的领先优势，扩
大全国服务覆盖面，显著提升获客效率与客户触达能力。通过客户资源互通、业
务交叉销售与全生命周期经营，客户粘性与单客价值将持续提升，为主营业务持
续增长提供坚实支撑。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后东方证券的业务结构将更趋均衡，不同板块业务规模和经营
业绩均将取得不同幅度增长，财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力将
得到大幅提升，形成多点支撑的增长格局。特别是在财富管理领域，双方在客户
资源、渠道布局及产品体系上的互补效应将充分释放，协同优势更加明显，有助
于打造从账户管理到资产配置的全链条服务能力。均衡且多元的业务结构，将进
一步夯实东方证券穿越周期的综合能力，为公司在行业竞争格局中赢得更稳固的
行业地位与持续发展动能。
本次交易将推动东方证券全业务链能力升级，各核心板块实现优势互补与协
同放大。公司将依托更完善的业务布局、牌照资质与投研体系，为客户提供一站
式综合金融服务，显著提升服务实体经济与科技创新的能力。同时，本次交易引
入百联集团、国际集团等优质战略股东，战略股东的产业资源和金融资源，将促
进公司财富管理和投资银行等业务的提升，进一步拓宽业务空间、提升市场份额
与盈利水平，推动综合服务能力与行业地位迈上新台阶。
本次交易完成后通过深度整合科技平台、发挥金融科技赋能作用，并系统性
地优化资源配置与核心业务流程，东方证券将全面释放重组带来的规模效应与协
同效应。公司着力打造智能化、自动化的业务前台，依托超级投资管理平台（东
方思朴 SIP）、东方一户通进一步延伸使用场景，更好地赋能销售交易和财富管理
业务；依托上海证券基金评价服务体系，完善机构客户服务闭环，拓展客需型、
基金投顾等业务的发展空间。公司将构建统一的数字化运营体系和共享能力中心，
通过集中化处理与标准化管理，有效优化成本结构，降低单位运营成本，显著提
升运营效率。同时，公司将持续完善集团化、垂直化的全面风险管理体系，依托
金融科技构建实时、穿透式的风险监测与预警机制，守牢合规底线，为公司业务
创新与规模扩张提供坚实保障。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。
本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。本次交易完成后，公司将
引入百联集团、国际集团等战略股东，为公司未来发展提供助力。
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的
资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。
上市公司将在标的资产评估结果及交易作价确定后，对重组后的股权结构进行测
算并在重组报告书中予以披露。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一
步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进
一步增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上
市公司财务状况和盈利能力的影响进行详细定量分析。上市公司将在相关审计、
资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，在重组报告书中详
细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会作出有效批准本次交易的决议；
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
独立股东于上市公司股东会上批准该清洗豁免；
复、备案或同意（如有）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、核准、注册前，不得实施。本次
交易能否取得上述批准、核准、注册存在不确定性，最终取得相关批准、核准、
注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划
上市公司第一大股东申能集团已原则性同意本次交易，并作出承诺如下：
“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任
何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减
持承诺。
诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。”
上市公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上
市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
五、中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易各方采取以下
措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格执行相关程序
在本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事专门会议针对相关事项发表了审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的 A 股股东提供便利，
除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，A 股股东
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 A
股中小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，交易对方等相关方就所提供资料真实性、准确性和完整
性以及股份锁定等事项分别作出了承诺，详见本摘要“第一节 本次交易概况”
之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权
益。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
六、待补充披露的信息提示
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中
涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机
构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以
披露，提请投资者注意。
本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本摘要的其他内
容及与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）可能被暂停、中止或者取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定
的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对
本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被
暂停、中止或取消的风险。同时，还存在因上市公司股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）无法获得批准的风险
本次交易相关议案已经上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。截至
本摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、核准、注册，详见本摘要“重
大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、核准、
注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。
在本次交易相关工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相
关的其他未决事项并编制重组报告书，并履行相应的股东会审议程序。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的标的公司
相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构的审计、评估，
尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量
分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能
增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被
摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄
即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险
证券市场与宏观经济政策和国际政治环境紧密相关，存在较强的周期性、波
动性。当前国际形势错综复杂，外部不确定因素增加，国内经济正处于转型升级、
向高质量发展迈进的关键阶段，证券市场整体运行呈现阶段性波动特征。若未来
市场环境剧烈变化造成资产价格波动，可能对标的公司的经营情况产生较大影响。
（二）合规风险
证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满
足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应
调整。若未来标的公司经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的
规定而受到法律制裁或被采取监管措施等，将对标的公司的业务开展、财务状况
或公司声誉造成不利影响。
（三）技术风险
信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，信息技术在证券公司业
务和管理的诸多方面得到了广泛的应用。标的公司业务活动的正常开展依托于信
息技术系统的正常运行，若系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失
败等导致异常，将严重影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。同
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
时，标的公司的信息技术系统可能面临因更新滞后或采用新技术而引发的不可预
见和控制的风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促
进各项业务的协同发展。考虑到证券行业的特殊性，本次交易的牵涉面较广，公
司将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合，可能面临一定的整合风险。
三、其他风险
上市公司股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，还受国家
宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸多因素的影响。同时，
考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，上市公司的股票价
格可能因上述因素而波动。
此外，不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，我国积极探索新时代金融发展规律，不断推进金融实践创新、理论
创新、制度创新，逐步走出一条中国特色金融发展之路。
心竞争力的重要组成部分，首次明确“加快建设金融强国”的目标，强调坚定不
移走中国特色金融发展之路。2025 年 10 月，党的二十届四中全会对“十五五”
时期加快建设金融强国作出战略部署，对于做好新时代新征程金融工作具有重大
而深远的指导意义。2026 年 2 月，习近平总书记发表重要文章《走好中国特色
金融发展之路，建设金融强国》，对中国特色金融发展之路作出详细、深刻的阐
释，为金融强国建设提供了科学指引、标定了前行方向。2026 年 3 月，《中华人
民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》正式发布，首次将“加快
建设金融强国”纳入国家五年规划，提出加快建设中国特色现代金融体系，提升
金融服务实体经济质效，优化金融机构体系，培育一流投资银行和投资机构。
强大的金融机构是金融强国的关键核心要素之一，不仅是推动经济社会高质
量发展的基石，也是维护金融稳定和提升国家综合实力的重要载体。推动形成优
质头部金融机构，以金融高质量发展服务中国式现代化，是加快建设金融强国的
重要支撑。
上海国际金融中心建设是党中央、国务院从我国改革开放和社会主义现代化
建设全局高度提出的一项重大国家战略。2009 年 4 月，国务院发布《关于推进
上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意
见》，将上海国际金融中心建设上升为国家战略。2023 年 10 月，中央金融工作
会议提出“增强上海国际金融中心的竞争力和影响力”，将建设上海国际金融中
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
心作为提升国家金融实力的重要着力点和立足点。2024 年 7 月，党的二十届三
中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，
以及 2026 年 3 月正式发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五
年规划纲要》，均明确要求“加快建设上海国际金融中心”。
经过多年努力，上海国际金融中心建设取得了重大进展，基本建成了与我国
经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心，金融市场发展格局日益完
善，金融中心核心功能不断增强；金融改革开放深入推进，有力支持实体经济发
展；金融开放枢纽门户地位更加凸显，国际联通交流持续扩大；金融营商环境不
断优化，金融中心城市影响力明显提升。
当前上海国际金融中心建设进入能级提升的关键阶段，证券公司作为资本市
场的主要金融机构，为上海国际金融中心建设注入持续动能和活力。持续做大做
强、加快打造具有国内竞争力和国际影响力的一流现代投资银行，对于提升上海
金融机构能级和服务实体经济质效有重要意义，更是提升上海国际金融中心竞争
力和影响力的关键举措。
近年来，一系列鼓励金融机构通过并购重组提升核心竞争力的相关政策持续
出台。2023 年 10 月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构，
支持国有大型金融机构做优做强”。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强证
券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，
明确提出支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强，推动形成 10
家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。2024 年 4 月，国务院发布《关
于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出支持头部机构
通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力。2024 年 9 月，中国证监会发
布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市证券公司通过
并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。2024 年 12 月，上海市发布
《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027 年）》，提出要打造上市
公司并购重组先行区和示范区，推动以上市公司为核心优化资源配置、加快产业
转型升级。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
在此背景下，证券行业集中度持续提升，市场份额逐步向资本实力强、业务
规模大的头部券商集中。在政策支持下，并购重组已成为金融机构优化资源配置、
增强资本实力、提升服务实体经济能力的有效举措。优质证券公司合并重组正是
贯彻落实中央决策部署，推动国有金融资本整合优化、推动证券行业提质增效、
加快打造一流现代投资银行的重要路径。
（二）本次交易的目的
东方证券与上海证券均发源于上海、根植于上海。长期以来，两家公司主动
服务和融入我国资本市场改革发展大局，在服务实体经济、优化资源配置、防控
金融风险中不断发展壮大，为上海国际金融中心建设作出了积极贡献。
本次交易是深入贯彻落实中央金融工作会议决策部署和习近平总书记关于
“加快建设上海国际金融中心”重要指示精神的战略行动，是落实金融强国建设
目标、提升上海国际金融中心能级的具体实践。本次重组完成后，公司资产规模
和资本实力将实现显著增长，综合竞争力和行业地位稳步提升，在上海国际金融
中心建设中扮演更关键角色，强化上海作为国际金融中心的资源配置能力和全球
金融话语权，为金融强国建设贡献更大力量。
本次交易前后，申能集团均为公司第一大股东。申能集团作为上海市重大能
源基础设施的投资建设主体，承担着保障上海市能源供应安全、促进上海市能源
结构调整优化与能源产业可持续发展的重任，在能源与新能源产业持续导入资源，
为公司打造“能源投行”“绿色金融”差异化竞争优势不断赋能。
本次交易后，百联集团、国际集团将成为公司新增的重要战略股东。百联集
团为上海市属大型国有商业集团，在大消费领域拥有丰富的客户、资产和产业布
局，将在消费产业及客户资源方面为公司持续赋能。国际集团是上海市国有金融
资本投资运营平台，核心业务聚焦金融控股、科技创新领域，同时拥有极具影响
力的市场化产业基金集群，将在金融行业及科创资源方面为公司持续赋能。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
本次交易是上海国资国企进一步改革深化的破题之举。本次交易完成后，公
司股东涵盖能源、消费、金融及科创等领域，涉及上海新一轮产业发展的关键要
素，将显著拓展公司的股东资源、提升产融协同能级，助力公司为上海“十五五”
经济社会发展贡献更大力量。
当前，证券行业并购重组已进入政策与市场双轮驱动的密集落地期，强者恒
强格局下，本次重组是进一步整合上海本土优势资源、增强核心竞争力、走好具
有上海特色证券机构高质量发展之路的重要举措。
在证券行业迈向高质量发展的进程中，本次交易将有助于公司更好地发挥金
融机构功能，做好金融“五篇大文章”，提升服务现代化产业体系和上海“五个
中心”建设的能级和水平，加快打造具有国内竞争力和国际影响力的一流现代投
资银行。本次交易完成后，双方有望实现业务互补、双向赋能，通过业务、客户、
渠道的深度融合，成为兼具“业务品牌+区域深耕”特色的大型券商，积极参与
上海金融要素市场建设，逐步打造成为上海的又一张金融名片。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案为上市公司拟通过发行 A 股股份的方式购买百联集团
持有的上海证券 50.0000%股权、国际投资持有的上海证券 16.3333%股权、国际
集团持有的上海证券 7.6767%股权、上海城投持有的上海证券 1.0000%股权；拟
通过发行 A 股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券 18.7400%股权，通过支
付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券 6.2500%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
国资备案的评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。标的资产
相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易
价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予
以详细分析和披露。由于本次交易涉及发行 A 股股份购买资产，需要经上交所
审核通过并经证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方国际集团系公司关联自
然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方，其他交易对方与公司
不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制的主体持有公司股
份可能超过公司总股本的 5%，进而成为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易，将按照关联交易的原则及相关规定履行相应
程序。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为
申能集团。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易现金对价资金来源
本次交易现金对价来源为上市公司自有资金。
四、标的资产评估及作价情况
截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资备案的评估报告确定的评估结果为
基础，由各方公平协商后确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司
将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次交易的标的资产为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城
投合计持有的上海证券 100%的股权。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
国资备案的评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。
上市公司通过发行 A 股股份的方式向百联集团购买上海证券 50.0000%股权，
向国泰海通购买上海证券 18.7400%股权，向国际投资购买上海证券 16.3333%股
权，向国际集团购买上海证券 7.6767%股权，向上海城投购买上海证券 1.0000%
股权；上市公司通过支付现金的方式向国泰海通购买上海证券 6.2500%股权。
上市公司以现金方式向国泰海通购买上海证券 6.2500%股权，应支付的现金
对价具体金额按标的资产的转让价格乘以以现金方式支付对价的标的公司股权
比例确定。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为上市公司在境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元，上市地点为上交所主板。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
（四）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集团、国泰海通、
国际投资、国际集团、上海城投。百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、
上海城投分别以其各自持有的上海证券的 50.0000%股权、18.7400%股权、
（五）发行 A 股股份的定价基准日和发行价格
本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第六届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额÷决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 9.20 7.36
定价基准日前 60 个交易日 9.95 7.96
定价基准日前 120 个交易日 10.49 8.40
经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前 120 个交
易日上市公司 A 股股票的交易均价确定为 10.49 元/股。
在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部
门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司 2025 年度利润分配
方案为：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权
登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东，每 10 股分配现金红利人民币 2.00 元
（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司 A 股股份不参与股息分派。上述
利润分配方案尚需公司股东会审议。上述利润分配实施完毕后，上市公司本次发
行股份购买资产的发行价格将调整为 10.29 元/股。
（六）发行数量
本次发行的股份数量按下列公式计算：
向各交易对方发行的股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对
价÷本次发行的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之
和。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一
发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次发行股份的最终数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并
经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若上市公司有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关约定调
整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
（七）锁定期安排
本次发行 A 股股份及支付现金购买资产，百联集团、国泰海通、国际投资、
国际集团、上海城投 5 名交易对方的锁定期安排如下：
起十二个月内不转让。
司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安
排。
步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。
的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（八）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间损益的归属，尚待标的资产的审计、评估工作完成后由
各方协商确定。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按所持有的股份比例享有。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“二、本次交易
对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本摘要“重大事项提示”之“三、
本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。
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八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及 5%以上股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
息均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料
或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
关于所提供信
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
息真实性、准
一致。
确性和完整性
的承诺函
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请
文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出
现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法
上市公司 承担相应的法律责任。
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
关于合法合规
罚或者刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
及诚信情况的
或者仲裁，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
承诺函
利益的重大违法行为。
存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
关于不存在不
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证
得参与任何上
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
市公司资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
组情形的承诺
情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
函
调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市
公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
任。
截至本承诺函签署日，本公司不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的以下情形：
认可。
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
关于不存在不
本次发行涉及重大资产重组的除外。
得向特定对象
发行股票的情
理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
形的承诺函
责。
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
券监督管理委员会立案调查。
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
利益的重大违法行为。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意依法
承担相应的法律责任。
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—
—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规
及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度
关于本次交易
的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取
采取的保密措
了充分必要的保密措施。
施及保密制度
的说明
易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可
能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信
息处于可控范围之内。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商
议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并
及时报送上海证券交易所。
动，经本公司向上海证券交易所申请，公司 A 股股票自
根据有关法律法规的规定和要求，每 5 个交易日发布一次
停牌进展公告。
设有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密
义务。
和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信
息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票。
综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，
制定了严格有效的保密制度，在本次交易中采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
息均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料
或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
关于所提供信
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
息真实性、准
申能集团 一致。
确性和完整性
的承诺函
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调
查结论以前，本公司承诺将不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出
现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的法律责任。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会立案调查的情形。
关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
关于合法合规
诉讼或者仲裁。
及诚信情况的
承诺函
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
大违法行为。
存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易
关于不存在不 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个
得参与任何上 月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易
市公司资产重 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
组情形的承诺 关依法追究刑事责任的情形。
函 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易
的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
任。
本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上
关于本次交易
市公司股份的计划。
期间股份减持
计划的承诺函
成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司
因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于本次交易
本公司作为上市公司第一大股东，原则同意本次交易。
的原则性意见
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料或
原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章均
是真实的；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查
关于所提供信 结论以前，本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不转
息真实性、准 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
确性和完整性 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
上市公司 的承诺函 市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证
董事、高 券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
级管理人 请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证
员 券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现
因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担
相应的法律责任。
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督
关于合法合规
管理委员会立案调查的情形。
及诚信情况的
承诺函
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
况。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的
关于不存在不
内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
得参与任何上
不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中
市公司资产重
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
组情形的承诺
法追究刑事责任的情形。
函
关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
息严格保密。
如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的
关于本次交易
计划。
期间股份减持
计划的承诺函
违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，
本人将依法承担相应赔偿责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
关 于 所 提 供 易所需的相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、
百联集团、国
信息真实性、 完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与
泰海通、国际
准 确 性 和 完 原始资料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签
投资、国际集
整 性 的 承 诺 署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法
团、上海城投
函 定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
生的事实一致。
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
形成调查结论以前，本公司承诺将不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如出现因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
全部缴足，出资来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出
资等情形，对标的资产有完整的所有权。
权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、质押、冻
结、查封等权利受到限制或签署其他限制或禁止转让的条
款、约定的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
关于标的资 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本公司保证前
产权属清晰 述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易
且无纠纷的 终止之日（以较早的日期为准）。
承诺函 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，
并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上
市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均
由本公司承担。
仲裁等纠纷，如因本公司发生诉讼、仲裁或其他纠纷等原
因导致标的资产无法过户至上市公司名下的，由本公司妥
善解决并承担责任。
关于股份锁 股份发行结束之日起十二个月内不转让。
定期的承诺 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司
函 股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增
持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
期安排提出进一步要求，本公司将按照相关要求作出进一
步承诺。
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范
围，确保相关信息处在可控范围内。本公司及本公司相关
人员严格遵守了保密义务。
密义务。本公司将按照法律法规要求及协议约定，配合上
市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上
关于本次交 市公司提交。
易采取的保 3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
密措施及保 披露之前，不公开或者泄露信息。本公司不存在利用本次
密制度的说 交易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不
明 存在利用该信息进行内幕交易的情形。
管理委员会和证券交易所的要求，做好本次交易信息的管
理和内幕信息知情人登记工作。
综上，本公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范
性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限制了相
关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依
法披露前的保密义务。
的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
关于不存在
调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市
不得参与任
公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
何上市公司
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
资产重组情
的情形。
形的承诺函
机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
任。
关于合法合 本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受到行政
规及诚信情 处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，
况的承诺函 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
情形。本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中
国证券监督管理委员会采取影响本次交易的重大行政监
管措施或受到证券交易所影响本次交易的重大纪律处分
的情况等。
截至本承诺函签署日，本公司及其主要管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
息均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料
或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章
关 于 所 提 供 均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
信息真实性、 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
准 确 性 和 完 一致。
整 性 的 承 诺 3、本公司保证，在本次交易期间，将按照相关法律法规、
函 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请
文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司
件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出
现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法
承担相应的法律责任。
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于合法合 2、本公司最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
规及诚信情 关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事
况的承诺函 诉讼或者仲裁。
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
关于不存在 1、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制
不得参与任 的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
何上市公司 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证
资产重组情 券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
形的承诺函 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市
公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
任。
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。
标的公司董 关于合法合
关的除外）、刑事处罚，也不存在因违反证券法律、行政
事、高级管理 规及诚信情
法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在严
人员 况的承诺函
重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
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