紫燕食品集团股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月十四日
议案十 关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案
紫燕食品集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的
顺利进行，根据《公司法》等相关法律法规和紫燕食品集团股份有限公司（以下简称
“公司”）《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下，望
出席股东会全体人员遵守：
一、本公司负责本次股东会有关程序方面的事宜。
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言和提问权、表决权等各项权利。股
东需要发言或提问的，请在会议开始前联系会务人员并填写《股东发言（提问）申请
表》。登记发言或提问的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前
应围绕本次股东会的议题。对于股东或股东代表提出的问题，大会主持人可以回答，
或者指定相关人员予以答复或者说明。
四、本次股东会共有 12 项议案，其中，第2、3、4、5、6、8、9、10、11、12项
议案对中小股东单独计票。第7、8、9、10项议案为特别决议议案，须由出席股东会
的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通议案，须
由出席股东会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数通过。
五、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及
录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息
泄露者，依法承担相关法律责任。
紫燕食品集团股份有限公司
紫燕食品集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程
会议召开时间：2026 年 5 月 14 日 下午 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00- 15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市闵行区春中路 26 号会议室
会议主持人：公司董事长戈吴超先生
会议议程：
一、与会人员签到登记、领取会议资料（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议会议议案
（一）审议《2025 年度董事会工作报告》
（二）审议《2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的议案》
（三）审议《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》
（四）审议《关于公司董事 2026 年薪酬方案的议案》
（五）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（六）审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
（七）审议《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
（八）审议《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（九）审议《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（十）审议《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》
（十一）审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
（十二）审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
五、听取 2025 年度独立董事述职报告
六、说明公司高级管理人员 2026 年薪酬方案
七、股东发言和提问
八、推选计票和监票人员
九、股东和股东代表现场投票表决
十、宣布现场投票结果
十一、现场会议结束
十二、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十三、出席会议的董事在股东会决议和会议记录上签字
十四、见证律师出具法律意见书
议案一 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《2025 年度董事会工作报告》，现提交本次股东会审议。公司董事会 2025 年度工
作情况汇报如下：
一、2025 年公司经营情况
行业普遍挑战。公司董事会紧紧围绕“品质为基，创新为翼”的核心战略，统筹推进
供应链升级、运营优化、产品创新与股东回报等各项工作，在行业低迷态势下展现出
强劲发展韧性，实现经营业绩稳定的目标，并提升了核心竞争力。
至 2025 年底，公司门店覆盖全国 20 多个省（自治区、直辖市）的 180 多个城市，并
拓展至 3 个海外国家/城市。同时，紫燕食品品牌在 2025 年斩获了涵盖上市公司治理、
新消费创新及行业影响力等维度的奖项，如“2025 高质量发展上市公司”“2025 高品
质消费品牌 TOP100” “十大 Z 世代创新力品牌”等。
（一）供应链体系：数智化升级筑牢品质根基，全链路协同提升效能
购、生产、物流、信息管理的全链路协同体系。
采购端，公司与温氏股份、新希望、中粮集团等头部供应商维持长期战略合作，
通过集中采购与价格锁定机制，保障整鸡、牛肉等主要原料的品质稳定与成本优势；
针对蔬菜等非大宗商品，采取就近分散采购模式，最大限度保证原料新鲜度，同时通
过长期合作协议规避市场波动风险。原料入库前严格执行“食品安全+生产+储存”三
方联合验收机制，每批原料均经过严格检验，从源头守住质量底线。
生产端，公司持续推进自动化与数字化升级，除山东济南、湖北武汉、江苏连云
港、安徽宁国及重庆五大高标准生产基地仍然继续运营外，海南海口工厂也已投入使
用，引入先进自动化设备实现配料、报工等流程自动化，通过数字化监测设备实现生
产过程可视化管理，确保产品风味标准化。公司推进柔性生产，满足多品类、小批量
的生产需求，六大生产基地按“最优冷链半径”规划选址，为规模化生产与高效配送
提供坚实支撑。同时，公司通过构建覆盖“从源头到餐桌”的智慧供应链体系，将安
全与品质管控升级为可追溯、可预警、可优化的数字智能系统，并荣膺“食品企业数
字化智能化转型年度案例”奖项。
物流与信息管理端，公司自建冷链物流车队，引入智慧冷链平台，借助物联网、
GPS 定位、远程温控等技术，实时监控货物温度、湿度与位置，实现“工厂直达门店”
的高效配送，达成“前一天下单、当天生产、当日或次日配送到店”的目标；整合
SAP-ERP、销售中台、TMS、WMS 等系统，实现财务与业务一体化、订单与库存实时可
视化，精准响应市场需求，赋能研发与产销决策，大幅提升运营效率。
（二）运营情况：场景深耕与渠道优化并行，品牌影响力持续提升
面对消费主力年轻化趋势与行业竞争格局变化，公司聚焦核心场景，优化渠道管
理，实现运营效能与品牌影响力双提升。
渠道布局方面，公司深化“社区+高校+企业”全场景覆盖，一方面巩固社区门店
核心阵地，提升家庭餐桌场景渗透率，中秋、国庆等消费节点，百味鸡、夫妻肺片等
经典单品稳居商超佐餐卤味销量榜首；另一方面推进年轻客群战略，以“大学城+大
厂食堂”为核心，入驻 100 余所高校，推出“校园小碗菜”“一人食”等定制化产品，
同时成功入驻多家互联网与高新企业食堂，通过消费行为分析动态优化产品组合，计
划将该模式扩展至全国科技园和大型厂区。
门店管理与营销方面，公司收紧加盟审核标准，完善经销商赋能体系，通过 DIP
经销商激励计划大会、食品安全培训、旺季特训等活动，提升终端运营能力；打造全
域营销矩阵，线上采取“总部赋能+区域联动”直播战略，整合美食主播、生活达人
资源，结合大数据实施信息流区域精准投放，提升流量转化效率；线下深化消费券长
效机制，开展打卡送周边等活动，构建线上线下联动的消费闭环，实现精准营销。同
时推进全球化布局，聚焦北美市场，通过“华人商超+直营门店”双路径拓展，3 月进
驻美国大华超市，4 月在纽约法拉盛和曼哈顿开设门店，并推出中英双语菜单贴合当
地消费习惯，同步在尼泊尔投资建设牛肉加工基地，完善国际化产业链条。
经营韧性方面，在行业整体增速放缓的背景下，公司第二、三季度单季度业绩实
现环比增长，全年实现盈利稳步回升；公司财务结构稳健，抗风险能力较强。
（三）产品研发：研销一体化升级，产品矩阵持续丰富
公司将创新视为核心竞争力，以创新研究院为核心枢纽，持续强化研发体系建设，
实现产品迭代与市场需求精准对接。
研发体系方面，2025 年 2 月完成创新研究院“研销一体”战略升级，明确其作为
研发与市场对接的核心中枢，6 月在连云港研究院举办研发体系首期集训，构建“研
发设计—食安管控—生产保障”安全体系，培养兼具市场洞察力与流程把控力的研发
团队，为产品创新提供人才支撑。
产品创新方面，依托研发体系升级，公司紧扣时令、消费习惯与区域特色，实现
每月推出新品并覆盖全国网点，构建“佐餐为主、休闲为辅”的美食生态圈。全年推
出的茶卤系列、熏卤系列、川渝手撕鸡、香辣兔腿等新品受到市场广泛好评，其中茶
卤系列融合湖北宜红、福建正山小种等茶种与传统卤味工艺，实现健康化升级，适配
现代消费场景，带动当地门店实现销量提升。同时，公司逐步降低对单一产品的依赖，
整禽类、香辣休闲、其他鲜货的收入贡献占比均有所提升，有效平抑单一产品风险。
（四）股东回报：坚守分红承诺，切实保障股东权益
公司董事会始终坚持“回报股东、共享发展”的理念，严格按照《公司法》《公
司章程》等相关规定，结合公司经营业绩、现金流状况及发展规划，合理制定利润分
配方案，切实保障全体股东的合法权益。
二、2025 年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
则》等公司制度的要求，共召开 5 次会议，全体董事均出席了会议并审议通过全部议
案。具体情况如下：
序号 时间 届次 审议事项
第二届董
事会第九
次会议
第二届董
事会第十
次会议
告》
报告》
序号 时间 届次 审议事项
议案》
的议案》
的议案》
案》
的议案》
司章程>并办理变更登记的议案》
期、调整部分募投项目地点的议案》
茶集团有限公司香港联交所首次公开发行股份的议案》
外全资孙公司及建设生产加工基地项目的议案》
的议案》
第二届董 茶集团有限公司香港联交所首次公开发行股份的议案》
事会第十 2、审议通过《关于部分募投项目终止并变更、调整部分
一次会议 募投项目实施主体、实施地点、实施内容、内部投资结构
及延期的议案》
时限的议案》
第二届董
事会第十
二次会议
第二届董 专项报告》
事会第十 3、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制
三次会议 度>的议案》
第二届董 1、审议通过《2025 年第三季度报告》
事会第十
四次会议
序号 时间 届次 审议事项
暨回购注销相关限制性股票的议案》
第二届董 3、审议通过《关于变更公司注册地址、注册资本及修订<
事会第十 公司章程>并办理变更登记的议案》
五次会议 4、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理
制度〉的议案》
议案》
（二）董事履职情况
董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四
个专门委员会。各专业委员充分发挥了专业优势，为董事会的科学决策提供了良好的
支持。独立董事勤勉、独立地履行了职责，对董事会相关议案发表了独立意见。董事
会召集召开了 1 次年度股东会并认真执行了股东会决议的相关事项，充分保障了全体
股东的利益。
三、2026 年公司经营计划
不足，仍然围绕四大维度，制定以下工作计划，力争实现公司高质量发展，进一步提
升核心竞争力与市场影响力。
（一）供应链升级：深化数智化建设，完善全球供应链布局
应用，实现采购、生产、物流、库存等环节的全流程数字化管控，提升供应链协同效
率；加大生产基地自动化设备投入，推动生产工艺迭代，进一步提升产品标准化水平
与生产效率。
制，进一步降低原料波动风险；优化原料验收标准，强化食品安全全流程管控，筑牢
品质根基。
效率与产品新鲜度；结合门店布局，评估新增生产基地的可行性，进一步扩大“最优
冷链半径”覆盖范围。
同步优化北美市场供应链配套，搭建本地化物流配送网络，支撑境外门店扩张。
（二）运营优化：深耕核心场景，提升渠道质量与品牌影响力
企业食堂覆盖范围；加大下沉市场布局力度，优化门店选址与运营策略，提升下沉市
场门店存活率与盈利能力；巩固社区门店核心阵地，推出家庭定制化套餐，提升家庭
消费复购率。
提升门店服务质量与标准化水平；严格加盟审核，推进加盟门店精细化管理，避免品
牌形象稀释。
群体的互动，提升品牌年轻化形象；线下结合节假日与区域特色，开展主题营销活动，
进一步扩大品牌影响力；优化线上线下联动机制，提升消费闭环效率。
拓展当地销售渠道；深化本地化运营，优化产品组合与服务模式，贴合当地消费习惯，
提升境外市场营收占比。
（三）产品研发：聚焦需求创新，强化研销协同与品类拓展
调研与消费者需求分析，提升新品市场化转化效率；重点培养研发人才，打造专业化、
市场化的研发团队。
主、休闲为辅”的产品矩阵；重点优化茶卤、熏卤等潜力系列产品，推出更多适配年
轻客群与家庭场景的新品，进一步降低对单一产品的依赖。
实现传统卤味与现代消费需求的深度融合；推进预包装产品升级，拓展线上零售与礼
品渠道，提升预包装产品营收占比。
域市场竞争力。
（四）股东回报：持续践行承诺，提升股东长期回报水平
状况及发展规划，制定合理的利润分配方案，保持分红政策的连续性与稳定性，力争
进一步提升分红比例，切实保障全体股东的投资回报。
司经营信息，增强公司透明度，保障投资者的知情权与参与权；积极回应投资者关切，
维护良好的投资者关系。
长，为股东创造长期稳定的投资价值。
以上议案请审议。
紫燕食品集团股份有限公司
董事会
议案二 2025 年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《2025
年度利润分配预案及 2026 年中期分红授权的议案》，现提交本次股东会审议。内容
如下：
一、2025 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公
司报表中期末未分配利润为人民币 434,984,191.72 元。经董事会决议，公司 2025 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案
如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）。截至目前，公司总股
本为 41,200 万股，以此为基数计算,拟派发现金红利为 74,160,000 元，占本年度归属
于上市公司股东净利润的比例 31.40%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，
公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行
公告具体调整情况。
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
二、2026 年中期分红授权
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司
监管指引第 3 号-上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规及《公司章程》的规定，根据公司 2026 年上半年盈利情况及资金需求状况，拟定
中期分红上限：不超过年初未分配利润-本年度已分配利润与上半年度的净利润
的孰高。
为简化分红程序，提请股东会授权董事会在上述中期分红方案范围内，制定并实
施具体的中期分红方案。授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026
年年度股东会召开之日止。
以上议案请审议。
紫燕食品集团股份有限公司
董事会
议案三 关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：
因日常生产经营需要，公司与有关关联方存在采购原材料、销售产品等方面的日
常关联交易业务，这些日常关联交易属于公司正常经营的实际需求，遵循了市场经济
规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格经双方平等协商确定，不存在
损害公司及股东利益的情形。2026 年公司预计与关联方发生日常关联交易，具体情况
如下：
一、公司 2025 年关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
关联交易类 2025年预计 2025年实际
实控人 关联人 际发生金额差
别 金额 发生金额
异较大的原因
南京秀燕食品贸易有限公司 100.00 0.08
南京易欣行食品贸易有限公司 5,200.00 3,965.15
南京金易瑞食品贸易有限公司 3,400.00 3,000.56
南京锦池食品贸易有限公司 4,200.00 2,222.81
南京金箸食品贸易有限公司 1,600.00 1,185.17
南京海阔食品贸易有限公司 4,600.00 3,784.06
扬州紫与响食品有限公司 2,100.00 1,010.90
销售商品/ 南京味翔食品有限公司 2,100.00 1,151.64
邓绍彬
提供劳务 扬州易响与食品有限公司 2,100.00 2,585.05
南京箸瑞食品有限公司 5,100.00 3,938.60
南京胜洲食品有限公司 1,500.00 1,248.27
南京京洲佳味食品有限公司 1,100.00 3,579.39
杭州景豪食品管理有限公司 50.00 1,711.89
杭州景桦食品管理有限公司 3,500.00 1,274.21
杭州景橙食品管理有限公司 3,900.00 401.97
石家庄景桦商贸有限公司 700.00 225.85
小计 41,250.00 31,285.60 销售未达预期
郑州川燕贸易有限公司 3,100.00 2,789.87
销售商品/
谢斌 郑州紫邦贸易有限公司 700.00 445.20
提供劳务
合肥贡燕食品贸易有限公司 6,800.00 6,152.18
小计 10,600.00 9,387.25
采购商品 重庆琪金食品集团有限公司 3,400.00 1,668.26
采购商品 徐州惠客晨雨食品有限公司 400.00 241.71
采购商品 江苏惠客晨雨牧业有限公司 900.00 751.99
安徽顺安农业发展股份有限公
采购商品 19,000.00 0.00
钟怀军 司及控制的全资子公司
采购商品 宁国市怀邦食品销售有限公司 3,964.84 供应商主体调整
业务调整，此供
小计 19,000.00 3,964.84
应商采购量减少
采购商品 安徽省顺安食品有限公司 10,000.00 8,975.23
二、公司 2026 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交 2027 年 2025 年实
易 关联人 1-5 月 际发生金 关联关系
预计金额 业务 已发生金 业务
类别 预计金额 额
比例(%) 额 比例(%)
销售商 南京易欣行食 实际控制人
关系密切的
品/提供 品贸易有限公 4,200.00 950.00 1.22 888.59 3,965.15 1.22
家庭成员控
劳务 司 制的企业
销售商 南京金易瑞食 实际控制人
关系密切的
品/提供 品贸易有限公 3,200.00 700.00 0.93 683.60 3,000.56 0.93
家庭成员控
劳务 司 制的企业
销售商 实际控制人
南京锦池食品 关系密切的
品/提供 2,350.00 600.00 0.68 536.09 2,222.81 0.69
贸易有限公司 家庭成员控
劳务 制的企业
销售商 实际控制人
南京金箸食品 关系密切的
品/提供 1,250.11 270.00 0.36 259.77 1,185.17 0.37
贸易有限公司 家庭成员控
劳务 制的企业
销售商 实际控制人
南京海阔食品 关系密切的
品/提供 4,000.00 950.00 1.16 877.87 3,784.06 1.17
贸易有限公司 家庭成员控
劳务 制的企业
销售商 实际控制人
扬州紫与响食 关系密切的
品/提供 1,100.00 230.00 0.32 209.57 1,010.90 0.31
品有限公司 家庭成员控
劳务 制的企业
销售商 实际控制人
南京味翔食品 关系密切的
品/提供 1,200.00 240.00 0.35 229.37 1,151.64 0.36
有限公司 家庭成员控
劳务 制的企业
销售商 实际控制人
扬州易响与食 关系密切的
品/提供 2,750.00 680.00 0.80 644.74 2,585.05 0.80
品有限公司 家庭成员控
劳务 制的企业
销售商 实际控制人
南京箸瑞食品 关系密切的
品/提供 4,150.00 900.00 1.21 874.85 3,938.60 1.22
有限公司 家庭成员控
劳务 制的企业
实际控制人
销售商 南京胜洲食品
品/提供 有限公司 家庭成员控
关联交 2027 年 2025 年实
易 关联人 1-5 月 际发生金 关联关系
预计金额 业务 已发生金 业务
类别 预计金额 额
比例(%) 额 比例(%)
劳务 制的企业
销售商 实际控制人
南京京洲佳味 关系密切的
品/提供 3,800.00 900.00 1.11 843.91 3,579.39 1.10
食品有限公司 家庭成员控
劳务 制的企业
销售商 实际控制人
郑州川燕贸易 关系密切的
品/提供 2,950.00 650.00 0.86 603.71 2,789.87 0.86
有限公司 家庭成员控
劳务 制的企业
销售商 实际控制人
郑州紫邦贸易 关系密切的
品/提供 450.00 100.00 0.13 88.13 445.20 0.14
有限公司 家庭成员控
劳务 制的企业
销售商 实际控制人
合肥贡燕食品 关系密切的
品/提供 6,500.00 1400.00 1.89 1,328.16 6,152.18 1.90
贸易有限公司 家庭成员控
劳务 制的企业
采购商 重庆琪金食品 实际控制人
品 集团有限公司 参股公司
实际控制人
采购商 江苏惠客晨雨
品 牧业有限公司 企业
宁国市怀邦食
采购商 实际控制人
品销售有限公 6,000.00 - 2.89 3,039.15 3,964.84 1.91
品 参股公司
司
采购商 安徽省顺安食 实际控制人
品 品有限公司 参股公司
注：1. 2026 年度日常关联交易额度授权有效期为自 2025 年年度股东会召开之日起至 2026 年年度
股东会召开之日止。
份，虽不属于《上市规则》中的关联法人，但因实际控制人持股比例较高，谨慎起见，日常交易
按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露。
绝对值 0.5%以上。
履约能力分析：上述关联方均为依法存续且经营状况良好的企业，具有较好的履约能
力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的采购商品、销售商品、提供劳务等关联交易，关联交易
合同主要条款均按国家相关法律法规的规定制定和执行，交易定价依照公平、公开、
公正的原则，按照市场价格协商确定，定价公允合理。在本次日常关联交易预计总额
范围内，董事会提请股东会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但
不限于签订、修订并执行相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述各关联方发生的交易是为了基于公司日常经营和业务发展的实际需要，
交易价格比照非关联方同类交易的条件确定，确保交易公允性和合理性，不存在损害
公司利益及全体股东利益的情形。公司主要业务不会对关联方产生较大依赖，不会影
响公司的独立性，也不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
以上议案请审议。
关联股东回避表决。
紫燕食品集团股份有限公司
董事会
议案四 关于公司董事 2026 年薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展状况及经营目标，结合 2026 年工作任务安排，综合考虑公司所处
行业薪酬水平，拟定公司董事 2026 年度的薪酬标准，具体方案如下：
公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司薪酬管理制度与绩
效考核管理制度领取薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按标准每月发
放；绩效薪酬按实际工作、公司经营情况、绩效考核结果发放，不领取董事薪酬。
公司独立董事 2026 年度津贴为 20 万（含税）/人。
以上议案请审议。
关联股东回避表决。
紫燕食品集团股份有限公司
董事会
议案五 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》，现提交本次股东会审议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）在对公
司 2025 年度财务进行审计时，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审
计准则，勤勉履行审计职责。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司通过邀标
形式选聘会计师事务所，经过综合评分立信会计师事务所中标，考虑保持公司外部审
计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘请立信会计
师事务所为公司 2026 年度财务报告和内部控制审计机构。
立信会计师事务所为公司提供的 2025 年度财务报告审计服务报酬为人民币 175 万
元，2025 年度内部控制审计服务报酬为人民币 20 万元，两项合计为人民币 195 万元。
内部控制审计费用 20 万元，如消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规
模、业务复杂程度等因素变化，再协商合理调整审计费用。
以上议案请审议。
紫燕食品集团股份有限公司
董事会
议案六 关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司
向银行申请综合授信额度的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：
为满足公司生产经营及业务发展的资金需要，公司及子公司拟向浦发银行、招商
银行等合作银行申请综合授信额度，预计总额不超过人民币 30 亿元，以上授信额度不
等于公司的实际融资金额，授信期限为自股东会通过之日起至公司 2026 年年度股东会
召开之日止。
公司将视实际经营需要在授信额度范围内办理流动资金贷款等业务，实际授信额
度、贷款利率及相关融资费用等以与银行正式签署的授信协议为准。本次授信在授信
额度内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
提请公司股东会授权董事会在上述授信范围和期限内，授权公司管理层代表公司
签署上述申请综合授信相关的各项法律文件。
以上议案请审议。
紫燕食品集团股份有限公司
董事会
议案七 关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>并办理工商登记的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，结合公司的实际情况，公
司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对
《公司章程》内容做如下修订：
修订前 修订后
第五条 公司设董事会，对股东会负责。董 第五条 公司设董事会，对股东会负责。董
事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 事会由 6 名董事组成，其中包括独立董事 2
人，职工董事 1 人。公司董事会设董事长 1 人，职工董事 1 人。公司董事会设董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 举产生。
修订后的《公司章程》待公司股东会审议批准后实施，并提请股东会授权公司管
理层负责办理《公司章程》登记备案的相关事宜。
本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为
准。
以上议案请审议。
紫燕食品集团股份有限公司
董事会
议案八 关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《公司
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，现提交本次股东会审议。
内容如下：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2026 年限制性股票激励计
划（草案）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 17 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)以及公司指定披露媒体上的《2026 年限制性股票激励计划(草案)》
及《2026 年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号：2026-028)。
以上议案请审议。
关联股东回避表决。
紫燕食品集团股份有限公司
董事会
议案九 关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，现提交本次股东会审议。
内容如下：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结
构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及核心员工诚信勤
勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据
国家有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定了《2026 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 17 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)以及公司指定披露媒体上的《2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》。
以上议案请审议。
关联股东回避表决。
紫燕食品集团股份有限公司
董事会
议案十 关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票
激励计划有关事项的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提
请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，现
提交本次股东会审议。内容如下：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东会授权董事会办理
以下实施激励计划的有关事项：
本次限制性股票激励计划的授予日；
配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量
和所涉及的标的股票数量、价格等进行相应的调整；
票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结
算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；
未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励
对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关补偿和继承等事宜，终止公司限制
性股票激励计划；
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修
改必须得到相应的批准；
相关协议；
由股东会行使的权利除外；
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的
文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案请审议。
关联股东回避表决。
紫燕食品集团股份有限公司
董事会
议案十一 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公
司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：
公司第二届董事会将于 2026 年 5 月 14 日任期届满。根据《中华人民共和国公司
法》《公司章程》的规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。
公司股东宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）提名戈吴超先生、钟
勤川先生、曹澎波先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后）。非独立
董事任期自股东会审议通过之日起三年。
公司职工代表大会已选举崔俊锋先生为公司第三届职工代表董事。职工代表董事
将与经公司股东会选举产生的董事共同组成第三届董事会。
公司第二届董事会任期届满后，桂久强先生不再继续担任公司董事职务。自 2015
年投资紫燕以来，桂久强先生通过深度融合与专业赋能，陪伴公司一路成长。在战略
管理、治理优化、资源协同等方面倾力支持，助力紫燕食品成长，为公司高质量发展
奠定坚实根基。公司及董事会向桂久强先生多年来的勤勉履职与杰出贡献，致以最诚
挚的感谢与崇高敬意！祝愿桂久强先生未来的投资事业前程似锦、万事顺意！
以上议案请审议。
该议案采用累积投票方式进行表决。
紫燕食品集团股份有限公司
董事会
非独立董事候选人简历
戈吴超先生：1989 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
公司采购总监、总经理。现任公司董事长、总经理。
戈吴超先生持有本公司股票，是公司实际控制人之一，不存在《公司法》《公司
章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚
在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，
未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公
布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
钟勤川先生：1995 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司品牌
总监，副总经理，现任公司董事。
钟勤川先生持有本公司股票，是公司实际控制人之一，不存在《公司法》《公司
章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚
在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，
未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公
布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
曹澎波先生：1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
中国注册会计师，中共党员。曾任上海国福龙凤食品有限公司财务总监，苏谷阳盈
（上海）投资有限公司副总经理，上海汇慈投资有限公司财务营运副总经理，上海晨
光文具股份有限公司财务总监。现任公司董事、财务总监、董事会秘书、副总经理。
曹澎波先生持有本公司股票，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股 5%以上
的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的
情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券
交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及
其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》
等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案十二 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 4 月 15 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选
举公司第三届董事会独立董事的议案》，现提交本次股东会审议。内容如下：
公司第二届董事会将于 2026 年 5 月 14 日任期届满。根据《中华人民共和国公司
法》《公司章程》的规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。
公司董事会提名戴黔锋先生、刘长奎先生为公司第三届董事会独立董事候选人
（简历附后）。上述两位独立董事候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议。独
立董事任期自股东会审议通过之日起三年。
陈凯先生已连续担任公司独立董事满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》
的相关规定，公司第二届董事会任期届满后将不再担任公司独立董事。陈凯先生在担
任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责、独立公正，忠实履行董事职责，在公司
规范运作、治理完善、战略决策等方面发挥了重要作用，为公司高质量发展作出了积
极贡献。公司及董事会对陈凯先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
以上议案请审议。
该议案采用累积投票方式进行表决。
紫燕食品集团股份有限公司
董事会
独立董事候选人简历
戴黔锋先生：1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
中共党员。曾任贵州工业大学经管学院（现贵州大学）教师，汉王科技股份有限公司
产品部经理，上海盛高企业管理咨询有限公司总经理，现任北京中智盛道企业管理咨
询有限公司董事总裁，公司独立董事。
戴黔锋先生未持有本公司股票，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股 5%以
上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证
券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所
及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘长奎先生：1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员，中共党员。曾任东华大学
旭日工商管理学院院长助理、会计学系副主任等职。现任东华大学旭日工商管理学院
副院长、会计学系副教授，恒天凯马股份有限公司独立董事，公司独立董事。
刘长奎先生未持有本公司股票，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股 5%以
上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事
的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证
券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所
及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司
法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
本人作为紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求
和《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独
立董事的职责，认真审议董事会和董事会专业委员会的各项议案，并对审议的相关事
项发表公正、客观的独立意见，现将本年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景和兼职情况
陈凯先生：1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
中共党员。曾任上海震旦律师事务所律师，上海傅玄杰律师事务所律师，现任万商天
勤（上海）律师事务所律师、合伙人、主任，兼任上海世浦泰新型膜材料股份有限公
司董事、包头天和磁材科技股份有限公司（上市公司）独立董事，公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，
不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，1 次股东会，本人均亲自出席所有董事会
会议，因工作原因未出席公司股东会。在参加董事会会议时，认真审阅会议材料，审
慎地发表意见，对各项议案未提出异议，均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司召开 5 次审计委员会、3 次薪酬与考核委员会，2 次战略与发展委
员会, 1 次提名委员会、2 次独立董事专门会议。本人作为提名委员会主任委员、审计
委员会成员，均亲自出席了相关委员会会议，认真审阅会议材料，并充分运用自身专
业知识，建言献策，对各项议案均投了赞成票。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会成员，听取了内部审计部门的工作汇报和工作计
划，与年审会计师沟通年报审计工作安排和审计工作进展等，保持与公司内部审计机
构及会计师事务所沟通交流，充分发挥监督作用。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司第三季度业绩说明会，积极与投资者沟通，了解中
小股东的诉求和建议，履行独立董事的义务，有效维护全体股东尤其是广大中小股东
的合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人积极参加公司会议，并对公司生产经营、财务状况和内部控制制
度等情况进行了解。除参加会议外，本人与公司管理层保持联系，及时了解公司日常
经营情况以及规范运作执行情况，有效履行了独立董事的职责。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人在履行职责过程中，公司管理层给予了充分的配合与支持，在会
议召开前，提前通知并提供相关会议资料，使我能够及时了解公司经营情况，为我的
履职提供了必要的条件。主动协助本人参加交易所独立董事后续培训，提升自己的履
职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，审议了公司关联交易情况，我认为公司与关联方的日常关联交易是基
于公司实际情况而正常发生的，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易
价格公允合理，关联董事均回避表决，表决程序合法合规，不存在损害公司及股东合
法权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行
承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，认真审阅了公司披露的定期报告中的财务信息和内部控制评价报告，
内容真实、准确和完整，公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，内
部控制情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘任了 2025 年审计机构，经核查，我认为立信会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司补选了第二届非独立董事，作为提名委员会主任委员，事前审核
了候选人任职资格，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司
董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
报告期内，对公司董事和高级管理人员薪酬情况进行了审核，公司董事和高级管
理人员薪酬标准符合公司实际经营情况，结合董事和高级管理人员担任的具体管理职
务及绩效，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，对公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项进行了核查，公司在调整
回购价格、回购注销股权激励股份，终止实施限制性股票激励计划等涉及股权激励计
划的程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人作为独立董事勤勉、尽责地履行独立董事的职责，在工作中保持了独立性,
对重点关注事项进行监督，促进公司规范运作。
鉴于任期届满且任职已满 6 年，本人将卸任公司独立董事职务，在公司担任独立
董事的这段时间，感谢公司董事会及管理层的配合与支持，未来，也将持续关注公司，
祝公司越来越好，业绩长虹。
特此报告。
报告人：陈凯
本人作为紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求
和《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独
立董事的职责，认真审议董事会和董事会专业委员会的各项议案，并对审议的相关事
项发表公正、客观的独立意见，现将本年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景和兼职情况
戴黔锋先生：1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
中共党员。曾任贵州工业大学经管学院（现贵州大学）教师，汉王科技股份有限公司
产品部经理，上海盛高企业管理咨询有限公司总经理，现任北京中智盛道企业管理咨
询有限公司董事总裁，公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，
不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，1 次股东会，本人均亲自出席所有会议，
并在股东会作独立董事述职报告。在参加董事会会议时，认真审阅会议材料，审慎地
发表独立意见，对各项议案未提出异议，均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司召开 5 次审计委员会、3 次薪酬与考核委员会，2 次战略与发展委
员会, 1 次提名委员会、2 次独立董事专门会议。本人作为薪酬与考核委员会主任委
员、提名委员会和战略与发展委员会成员，均亲自出席委员会会议，与管理层充分沟
通和讨论，认真审阅会议材料，对审议的各项议案均投了赞成票。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会，与中小股东进行沟通交流，
履行独立董事的义务，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加公司会议的时间对公司生产经营和内控管理等情况
进行了解。日常通过与公司董事、高级管理人员的交流，及时了解公司日常经营情况
和董事会决议的执行情况，督促公司规范运作，履行独立董事职责。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合本人开展工作，在会议召开前，能够及时提前通知并提
供相关会议资料，使我能够及时了解公司经营情况，为我履职提供便利条件和支持。
并主动协助本人参加交易所独立董事后续培训，提升自己的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司日常关联交易事项进行核查并发表了核查意见，公司发生
的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而产生的，关联交易议案的表决程序符合
规定，关联董事均回避表决，未发现对公司及其他股东利益产生损害的情况。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行
承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，内容真实、
准确和完整，公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果公司内部控制评
价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。披露信息不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年审计机
构，经核查，我认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供财务和内部控制审
计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作要求，保持了审计
工作的稳定性与连续性。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司补选了第二届非独立董事，审阅了候选董事的个人履历、教育背
景、工作经历，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事
的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司董事、高级管理人员的薪酬
方案进行了事前审核，认为公司制定的董事和高级管理人员薪酬标准公允、合理，与
公司经营实绩及行业薪酬水平相匹配，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，对公司 2024 年限制性股票激励计划的相关事项进行了事前审核，包括
调整回购价格、回购注销部分限制性股票，终止实施限制性股票激励计划等相关审议
决策程序合法合规。终止实施 2024 年限制性股票激励计划符合公司当前实际情况以及
公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事严格遵循相关法律、法规的规定，忠实勤勉、
恪尽职守，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实履行了维护公司和股
东利益的义务。
履职能力，继续发挥好沟通监督作用，利用自身的专业优势，助力公司可持续健康发
展，切实维护公司整体利益及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
报告人：戴黔锋
本人作为紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求
和《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行独
立董事的职责，认真审议董事会和董事会专业委员会的各项议案，并对审议的相关事
项发表公正、客观的独立意见，现将本年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景和兼职情况
刘长奎先生：1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员，中共党员。曾任东华大学
旭日工商管理学院院长助理、会计学系副主任等职。现任东华大学旭日工商管理学院
副院长、会计学系副教授，恒天凯马股份有限公司独立董事，公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，
不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规规定的影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，1 次股东会，本人均亲自出席所有董事会
会议，因工作原因未出席公司股东会。在参加董事会会议时，认真审阅会议材料，审
慎地发表独立意见，对各项议案未提出异议，均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司召开 5 次审计委员会、3 次薪酬与考核委员会，2 次战略与发展委
员会，1 次提名委员会、2 次独立董事专门会议。本人作为审计委员会主任委员、薪酬
与考核委员会成员，均亲自出席委员会会议，在审议及决策相关重大事项时充分运用
自身专业知识，积极为公司建言献策，对各项议案未提出异议，均投了赞成票。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，作为审计委员会的主任委员，在审计机构进场前与年审会计师就公司
年报审计工作计划、审计人员的独立性，人员构成、审计范围、审计重点等事项进行
沟通，督促审计工作及时有效完成。在审计机构出具初步审计意见后，对审计过程中
所发现的问题与会计师沟通。听取公司内审监察部的工作总结和工作计划，并对公司
内部审计和内部控制工作提出指导意见。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司业绩说明会与中小股东进行沟通交流，关注公司 e
互动、舆情信息了解中小股东的诉求和建议，履行独立董事的义务，有效维护中小股
东的合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加会议的机会对公司生产经营、内部控制执行情况和
规范运作等情况进行了解，听取公司管理层的汇报。日常通过与公司管理层的沟通交
流，及时了解公司董事会决议执行的进展情况，积极发挥独立董事的监督与核查职能。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在会议召开前，公司及时提供相关会议资料，并对重大事项提前沟通
说明，保障本人有充分了解重大事项相关情况的时间，为本人的履职提供了条件和支
持。主动协助本人参加交易所独立董事后续培训，提升自己的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司日常关联交易事项的必要性、公允性、合规性进行了事前
审核，公司与关联方的日常关联交易是基于公司实际情况而正常发生的，符合公司经
营业务发展需要。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，审议程序符合有关法律
法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。未发现公司有
违反相关法律法规或损害公司及股东合法利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行
承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审阅了公司编制的财务会计报告、
定期报告中的财务信息以及内部控制评价报告，认为内容真实、准确、公允地反映了
公司的财务状况、经营成果及公司内部控制情况，披露信息不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，内部控制体系运行有效, 未发现内部控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年审计机
构，经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务
的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作要求，出具的报告真实、
客观地反映公司财务状况和经营成果。能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、
公正的对公司会计报表发表意见。公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、
法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司补选了第二届非独立董事，审阅了候选董事的个人履历、教育背
景、工作经历，任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》关于董事任职资格的规
定，未发现不得担任上市公司董事的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划
报告期内，本人对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了核查，认为公司制
定的薪酬标准公允、合理，与公司经营实绩及行业薪酬水平相匹配，并且结合董事和
高级管理人员担任的具体管理职务及绩效，符合公司的实际情况。
报告期内，对公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项进行了核查，公司在调整
回购价格、回购注销部分股权激励股份，终止实施限制性股票激励计划等事项的审议
程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事严格按照相关法律法规的规定，认真审议相关
议案，并独立、审慎、客观地行使了表决权，并对相关事项发表了独立意见，勤勉尽
职地履行独立董事的职责，有效维护了所有股东的合法权益。
未来，本人将不断加强学习、提升自身履职能力，利用自身的专业优势，为公司
的财务管理、内控制度等方面献计献策，发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，
助力公司实现高质量发展，切实维护公司整体利益及全体股东、尤其是中小股东的合
法权益。
特此报告。
报告人：刘长奎
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