天域生物科技股份有限公司
天域生物科技
生物科技股份有限公司
年度股东会会议资料
二 O 二六年五月二十日
天域生物科技股份有限公司
议案三：
议案九：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 33
议案十：关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效
率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》以及《公司章程》
《股东会
议事规则》的相关规定，特制定本次股东会会议须知。
一、本次会议设立股东会会务组，具体负责会议期间的组织及相
关会务工作。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关
人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电
话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式
开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加
表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或
调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到会务组
登记并填写“股东会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提
出质询的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可后方可。
五、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼
要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东
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问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、
“反对”
、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或
不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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现场会议时间：2026 年 05 月 20 日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 C4 幢二
层
会议召集人：董事会
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读 2025 年年度股东会会议须知
五、 推举负责股东会议案表决计票和监票的两名股东代表
六、 宣读股东会审议议案
(一) 《2025 年度董事会工作报告》
(二) 《2025 年度独立董事述职报告》
(三) 《<2025 年年度报告>及其摘要》
(四) 《关于公司 2025 年度利润分配的方案》
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(五) 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
(六) 《关于向部分大股东借款暨关联交易的议案》
(七) 《关于公司 2026 年度对外担保预计的议案》
(八) 《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
(九) 《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
(十) 《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
七、 与会股东发言及提问
八、 投票表决
九、 统计现场表决结果与网络投票结果
十、 宣读表决结果及股东会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：
各位股东及股东代理人：
《中华
人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》
的规定和要求，切实履行董事职责，严格执行股东会各项决议，积极
推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事
会科学决策和规范运作。现将董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
发展、降成本、调结构、控风险主线，持续推进生态农牧食品业务和
生态能源业务的稳健运营，继续缩减生态环境业务规模。报告期内，
公司实现营业收入 72,558.89 万元，较去年同期减少 9.47%；实现归
属于上市公司股东净利润-10,690.39 万元，较上年同期减亏 45.39 万
元。具体情况详见公司《2025 年年度报告》
。
二、董事会日常工作情况
报告期内公司全体董事能够依据《公司法》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责
的态度按时出席董事会和股东会，勤勉尽责，为公司的经营发展建言
献策，切实提高了董事会决策的科学性。
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会共计召开 15 次董事会，具体审议情况如下：
序 召开时间 会议届次 审议议案
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号
月6日 三十五次会议
月 19 日 三十六次会议 报告的议案》
月 31 日 三十七次会议
告》；
月 15 日 三十八次会议
议案》；
《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的议案》；
《关于青海聚之源新材料有限公司三年业绩承诺实现情况
的议案》；
月 29 日 四十次会议
月 30 日 四十一次会议 2、《关于购买董监高责任险的议案》；
月 12 日 四十二次会议 的议案》
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案》；
议案》；
分析报告>的议案》；
使用可行性分析报告>的议案》；
月 25 日 四十三次会议
暨涉及关联交易的议案》；
回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》；
《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》
《关于公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
月 29 日 四十四次会议
告的议案》
订<公司章程>的议案》；
月 28 日 四十五次会议 选人的议案》；
人的议案》；
月 14 日 一次会议
月 22 日 二次会议
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分析报告（修订稿）>的议案》；
使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；
（修订稿）>的议案》
月 29 日 三次会议 2、《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》
月 21 日 四次会议
补充流动资金的议案》；
月 19 日 五次会议
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内各专门委员会依据各自
工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的经营运行、战略
投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策
能力，为董事会决策提供良好的支持。
（三）独立董事履职情况
法》
《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董事职责，积极关
注公司重大经营决策，充分发挥自己专业优势，对相关议案作出独立、
客观、公正的判断，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学
决策提供了有效的保障。具体内容详见《2025 年度独立董事述职报
告》。
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（四）公司规范治理情况
报告期内，公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度
均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，于
内部控制评价报告基准日，未发现内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（五）信息披露情况
息披露关，做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。报告期
内，公司共计发布 127 份公告，其中临时公告 123 份，定期报告 4 份，
确保投资者能够及时了解公司重大事项，最大程度地保护了投资者的
利益。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，通过接待投资者
调研、接听投资者热线电话、回复上证 e 互动以及投资者邮箱问答等
多种途径与投资者形成良好的沟通纽带，保持与投资者沟通渠道的畅
通；通过开展“上市公司股东节”股东回馈活动，积极建立多渠道股
东回报机制，提高股东对公司内在价值的理解和认识，力求维护与投
资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、2026 年度董事会工作计划
在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策
重大事项，不断完善风险防控机制；加强对董事、高级管理人员等核
心人员的培训与合规管理，提升履职能力；认真履行信息披露义务，
确保信息披露及时、真实、准确和完整，提升公司规范运作的透明度；
主动做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的沟通渠道畅通、
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多样；充分利用上市公司的平台优势，按照公司发展战略，认真筹划
公司经营计划和投融资方案，促进公司健康、稳定发展。
请各位股东审议！
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议案二：
各位股东及股东代理人：
《上
市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》
《独立董事工作制度》等规定，持续保持独立性，
忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及下设
各专门委员会、独立董事专门会议各项议案，并就有关事项发表独立
意见，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及股东特别是广大中小
股东的合法利益。
公司独立董事分别就 2025 年度个人履职情况进行汇报，具体内
容详见公司于 2026 年 04 月 30 日在上海证券交易所官方网站上发布
的《2025 年度独立董事述职报告》（刘榜、梅婷、范宏宇、包满珠、
吴冬）
。
请各位股东审议！
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议案三：
《2025 年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代理人：
本议案的具体内容详见公司于 2026 年 04 月 30 日在上海证券交
易所官方网站上发布的《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘
要》。
请各位股东审议！
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议案四：
关于公司 2025 年度利润分配的方案
各位股东及股东代理人：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实
现归属于母公司股东的净利润为人民币-106,903,872.77 元，截至 2025
年 12 月 31 日，
母公司期末可供分配利润为人民币-300,833,893.87 元。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年股东
回报规划（2025-2027 年）
》等相关规定，公司的利润分配应遵循重视
对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发
展的原则。基于母公司累计可供分配利润为负值，不满足利润分配条
件，因此公司 2025 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
请各位股东审议！
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议案五：
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代理人：
一、情况概述
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天域生物科技
股份有限公司 2025 年度财务报表及审计报告》（众会字（2026）第
利润为-835,700,465.45 元，实收股本为 290,146,240.00 元，公司未弥
补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
二、导致亏损的主要原因
出现未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的主要原因是公司
生猪养殖业务受 2025 年生猪价格下滑影响，养殖端毛利率下降；生
态环境业务因工程项目结算不及预期致使继续承压；同时依照《企业
会计准则》等相关规定及谨慎性原则，公司 2025 年度对应收账款、
合同资产、长期应收款等资产计提大额减值准备，综合导致公司 2025
年度业绩亏损。
加之以前年度的未弥补亏损金额较大，截至 2025 年末，公司未
弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
三、应对措施
公司将按照 2026 年度的经营计划，继续聚焦主责主业稳健发展，
精细化管理升级与优化，加强推进应收账款催收工作，盘活现有存量
资产，并适时探索新发展路径，为公司可持续、健康发展注入新动力，
提高上市公司发展质量。主要措施如下：
- 15 -
展生猪养殖业务和保健食品。生猪养殖业务重点做好管理升级、生物
安全防控、育种研发和降本增效，调整或清退低效猪场，加大高效猪
场产能投入，以资源布局优化带动养殖效益提升，并在紧密贴合公司
生产经营计划的基础上，审慎运用生猪期货套期保值工具，优化生产
经营风险敞口管理。同时，2026 年公司控股子公司武汉佳成生物制
品有限公司将继续推动其保健食品（红曲丹参三七软胶囊）和饲料添
加剂（红曲米）的市场开拓，以期对上市公司经营产生新的增长点。
策略，形成分布式光伏电站资产从开发到出售的健康周转，实现资产
出售闭环，补充现金流。
结算，加快资金回笼。近年来，国家及多部门联合发布多重政策以支
持解决拖欠民营企业账款问题，公司将紧抓政策机遇，将催收责任落
实到人且建立奖惩机制，定期组织汇总工程项目清欠进展，争取最大
力度解决应收账款拖欠问题。
活评估，对效益不佳、长期闲置以及未来协同效应较差的资产制定分
类处置方案，通过有序处置降低运营负担，促进资产效益提升，增强
财务风险抵御能力。
请各位股东审议！
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议案六：
关于向部分大股东借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为补充公司流动资金，满足公司日常经营及业务拓展的资金需
求，公司拟向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技发
展有限公司（以下简称“天域元”）申请总额不超过 1.5 亿元人民币
的借款额度、拟向持股 5%以上的股东史东伟先生申请不超过 1 亿元
人民币的借款额度，借款期限均自 2025 年年度股东会审议通过之日
起至 2026 年年度股东会召开之日止，借款利率均不高于中国人民银
行授权公布的同期（1 年期）贷款市场报价利率（即 LPR），上述借
款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议为
准。董事会提请股东会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具
体事项。
公司尚未与罗卫国先生及其控制的天域元、史东伟先生签订借款
协议，上述额度不等于公司与实际控制人、持股 5%以上的股东之间
实际发生的借款金额，实际借款金额以日后双方签订的借款协议为
准。
请各位股东审议！
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议案七：
关于公司 2026 年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
公司根据业务拓展和实际经营发展需要，2026 年度决定对基于
融资、授信、履约等业务提供担保预计，担保业务包括但不限于以下
类型：
公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。
公司 2026 年度预计担保金额如下：
单位：人民币 万元
截至 2025 年 预计担保额度占
预计最高担
担保人 被担保人 12 月 31 日担 公司 2025 年末净
保金额
保余额 资产比例
公司及 下属资产负债率低于
下属控 下属控股 70%的子公司
股子公 子公司 下属资产负债率 70%
司 以上的子公司
参股公司 天长市芙蓉古镇文旅
- 6,000.00 14.55%
（资产负 发展有限公司
公司
债率低于 宁波宁旅王干山旅游
合计 103,344.21 435,000.00 1,054.74%
注：1、被担保公司的股东持股比例见附表一，被担保公司 2025 年末资产负债率
见附表二；2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五
入原因所致。
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本次担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期
内新纳入公司合并报表范围的子公司和新增的参股公司。公司对控股
子公司、参股公司提供担保及下属子公司之间相互提供担保，在上述
预计担保金额范围内可分别调剂使用，在资产负债率 70%以上/以下
同等类别的公司范围内进行内部额度调剂，但调剂发生时，资产负债
率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上
的子公司处获得担保额度。
本次担保额度有效期为 2025 年年度股东会审议通过之日起至
超过 2025 年年度股东会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有
效期内发生的具体担保事项，董事会提请股东会授权董事长或其他授
权人士在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。授权期限
内，发生在对外担保预计额度范围内的各项担保事项不再另行履行审
议程序。
二、被担保人基本情况
被担保人均不属于失信被执行人，其基本情况详见附表一，主要
财务数据详见附表二。
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，本次担保事项是公司确定 2026 年度对
外担保的总体安排，具体担保金额、担保方式等主要内容以正式签署
的担保协议为准，并将按照相关信息披露规则进行披露。
四、担保的必要性和合理性
本次对外担保额度预计事项是为了满足公司及下属子公司、参股
公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。公司对下属子
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公司的日常经营具有绝对控制权，公司按持股比例对参股公司提供担
保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 12 月 31 日，公司及控股子公司实际对外担保累计
金额合计为 104,834.21 万元，占公司最近一期经审计净资产比例为
担保总余额为 103,287.96 万元，占公司最近一期经审计净资产的
为 1,546.25 万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.75%。公司无逾
期担保的情况。
请各位股东审议！
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附表一：预计被担保对象基本情况
序 注册资本
预计被担保对象 法定代表人 成立日期 注册地址 主要业务范围 股东构成
号 (万元)
中晟华兴国际建工有限 成都市青羊工业集中发展区 E
公司 区7栋B座
山东省济宁市济宁经济开发区
济宁经济开发区天健公 本公司持股 80%；济宁祥城投资
园建设运营有限公司 集团有限公司持股 20%
祥小镇）
本公司持股 51%；上海市水利工
程集团有限公司持股 27%；铜陵
铜陵市天善生态建设有 安徽省铜陵市义安区顺安镇建 东部城区建设投资有限公司持
限公司 业路 212 号 股 20%；中晟华兴国际建工有限
公司持股 1%；华设设计集团股
份有限公司持股 1%
本公司持股 88%；衢州市衢江区
城乡建设发展有限公司持股
衢州市天禹景观建设有 浙江 省衢 州市 衢江 区茶 苑路
限公司 221 号
限公司持股 1%；中晟华兴国际
建工有限公司持股 1%
江西美联生态苗木有限 江西省上饶市鄱阳县枧田街乡
公司 枧田街集镇枧田街中学旁
本公司持股 75%；北京好风光储
天域云（上海）储能科 上海市杨浦区国权北路 1688
技有限公司 弄 12 号 301-6 室
伟持股 5%
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肥东天悦文旅发展有限 安徽省合肥市肥东县撮镇镇瑶 旅游项目开发、旅游景区园林
公司 岗社区村民委员会 1 号楼 规划、设计及施工
牲畜饲养,粮食加工食品生产,
宜昌市伍家岗区竹涛路与蒋湾
路交汇处北侧二栋 1 号楼 3 层
生猪屠宰
牲畜饲养；动物饲养；种畜禽
宜都市姚家店镇长岭岗村 5 组
食品销售
湖北省黄冈市麻城市经济开发 牲畜饲养;动物饲养;种畜禽生
宜都天乾农牧有限公司
麻城分公司
山茶油有限公司 302 室) 销售
天乾食品有限公司持股 45%；宁
食品销售（仅销售预包装食
湖北天城丰泰食品有限 湖北省孝感市大悟县新城镇王 波旅游产城发展有限公司持股
公司 湾村小学 45%；武汉恒运丰泰科技合伙企
农产品零售
业(有限合伙)持股 10%
武汉东湖新技术开发区光谷大 天乾食品有限公司持股 90%，上
湖北天豚食品科技有限 牲畜销售,畜禽收购,食用农产
公司 品零售
（自贸区武汉片区） 持股 10%
崇明区新河镇新申路 921 弄 2
湖北天豚食品科技有限公司持
股 100%
开发区）
武汉市蔡甸区永安街炉房村外
牲畜饲养；牲畜屠宰；食品生 湖北天豚食品科技有限公司持
产；种畜禽经营；食品销售 股 100%
有限公司厂内）
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秀村郑何夏湾 1 号 经营；食品生产；食品销售 股 70%，武汉沐园晟农业科技有
限公司持股 30%
湖北省宜昌市枝江市仙女镇周
场村一组 13 号
牲畜销售,智能农业管理,牲畜
湖北天乾种业科技有限 兴山县黄粮镇金家坝四组 121
公司 号
畜禽经营,食品生产,食品销售
湖北省武汉市蔡甸区永安街道
牲畜饲养,牲畜屠宰,食品生产,
种畜禽生产
生态农业有限公司厂内-11)
武穴市强大牧业有限公 湖北省黄冈市武穴市余川镇周 猪的饲养（不得生产种畜禽和
司 起汗私宅 转基因种畜禽）、销售
食品生产,粮食加工食品生产,
本公司持股 51%；姚继承持股
武汉市青山区和平大道 1540 保健食品生产,药品委托生产,
武汉佳成生物制品有限 21%，张铁君持股 13%；深圳市
公司 晋善晋美实业有限公司持股
众创空间 B268 产,食品添加剂生产,饲料添加
剂生产,食品互联网销售
食品生产;粮食加工食品生产;
保健食品生产;药品委托生产;
湖北佳成生物科技有限 武汉佳成生物制品有限公司持
公司 股 100%
产;食品添加剂生产;饲料添加
剂生产;药品零售;药品进出口
食用农产品初加工;非食用植
麻城景田山茶油有限公 武汉佳成生物制品有限公司持
司 股 100%
酵过程优化技术研发;保健食
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品(预包装)销售;食品销售(仅
销售预包装食品);食品互联网
销售(仅销售预包装食品);饲料
添加剂销售;食品添加剂销售;
地产中草药(不含中药饮片)购
销
技术服务、技术开发、技术咨
天域云（上海）数字科 上海市杨浦区国权北路 1688
技有限公司 弄 25 号 203-A 单元
术推广
上海天域新能源科技有 上海市杨浦区国权北路 1688 发电业务、输电业务、供（配）
限公司 弄 25 号 201-C 单元 电业务
常熟市节源能源管理有 常熟市海虞北路 58-1 号中凯 合同能源管理，太阳能分布式
限公司 国际大厦 806 发电项目开发建设
太阳能发电技术服务；风力发
威海中云恒升新能源科 山东省威海市文登经济开发区
技有限公司 初张路东、珠海路南
件销售
山东省青岛市高新区智力岛路
青岛天域之光能源科技 电力行业高效节能技术研发；
有限公司 太阳能发电技术服务
A-1182（集中办公区）
太阳能发电技术服务；发电技
荣成天域之能新能源科 山东省威海市荣成市崖头街道 术服务；电力行业高效节能技 上海天域新能源科技有限公司
技有限公司 惠风小区 20 号楼商业 2 号 术研发；太阳能热发电装备销 持股 100%
售；太阳能热利用装备销售
四川中泰启航新能源技 四川省成都市双流区九江街道 太阳能热发电装备销售;太阳 上海天域新能源科技有限公司
术有限公司 康家堰路一段 888 号 3 栋 2 单 能热利用装备销售;光伏发电 持股 100%
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元3层9号 设备租赁;光伏设备及元器件
销售;建设工程施工；建设工程
设计；建设工程监理；建筑劳
务分包
电力行业高效节能技术研发；
滨州天域之光能源科技 山东省滨州高新区小营街道新 发电技术服务；太阳能热发电 上海天域新能源科技有限公司
有限公司 二路 1 号 19 幢 101 室 装备销售；太阳能热利用装备 持股 100%
销售
山东省威海市文登区经济开发 太阳能发电技术服务；风力发
威海中云恒达新能源科 威海中云恒升新能源科技有限
技有限公司 公司持股 100%
路北 件销售
太阳能发电技术服务；风力发
潍坊中云恒悦新能源科 山东省潍坊市寒亭区吉祥东街 威海中云恒升新能源科技有限
技有限公司 3111 号 公司持股 100%
件销售
威海中云长恒新能源技 山东省威海市南海新区小观镇 风力发电技术服务；发电技术 威海中云恒升新能源科技有限
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本公司持股 37.78%；天长市千
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附表二：预计被担保对象 2025 年末/2025 年度主要财务数据
单位：人民币 万元
序号 预计被担保对象 资产负债率 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
济宁经济开发区天健公园建设运营有
限公司
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- 29 -
议案八：
关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》等相关规定，结合公司经营发展实际情况、同行业及同地区薪酬
水平等，公司拟定了 2026 年度董事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
公司 2026 年度任期内的董事。
二、适用期限
三、薪酬方案
独立董事实行固定津贴制，津贴为 12 万元/人/年（税前），按季
发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，其按照《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董
事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
（1）未在公司内部兼任其他岗位的非独立董事，不在公司领取
薪酬与董事津贴。
（2）在公司兼任其他岗位的非独立董事，薪酬由基本薪酬和绩
效薪酬（以下统称“薪酬总额”）构成，将根据其担任的具体职务、
承担的职责与风险，并综合考虑公司薪酬水平、市场平均水平、公司
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经营业绩和个人绩效确定，其中绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额
的 50%，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价将依据经审计的财务数据、年度经营目标完成情况、履职合规
性等进行综合评价。不再另行领取董事津贴。
四、其他说明
保险费用、住房公积金、其他应扣款项等个人承担部分后发放。公司
董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实
际任期计算并予以发放。
对董事采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体
方案根据相关法律、法规视公司经营情况另行确定。
时对董事绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追
回超额发放部分。公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据
情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如
有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追
回。
案须提交公司 2025 年年度股东会审议通过方可生效。
性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定
执行；本方案如与国家日后颁布的有关法律法规、部门规章、规范性
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文件和《公司章程》
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相抵触时，
按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事、
高级管理人员薪酬管理制度》执行。
请各位股东审议！
天域生物科技股份有限公司
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议案九：
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效
的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性
和创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发
展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，公司特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
。
本制度全文具体内容详见公司于 2026 年 04 月 30 日在上海证券
交易所官方网站上发布的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
。
请各位股东审议！
天域生物科技股份有限公司
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议案十：
关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股
票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市
公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请 2025 年年度股东
会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（以下简称“本
次发行”
），授权期限自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度
股东会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：
一、本次授权发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性
文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，并确认公
司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且
不超过最近一年末净资产 20%。发行股票数量按照募集资金总额除以
发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行对象和认购方式
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本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象
为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对
象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行采取竞价方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公
司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若在定价基准日至
发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除
息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款
规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
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发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期
届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海
证券交易所等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动
资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，
本次发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第十二条规定，即：
法规规定；
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完
成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次授权的决议有效期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起
至 2026 年年度股东会召开之日止。
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（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规
定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，结合公司的实际
情况，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购
办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关
的募集说明书及其他相关文件；
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申
报文件及其他法律文件，回复中国证监会及上海证券交易所等相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露
事宜；
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相
关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）
；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及股东会作出的决议，结
合证券市场状况及募集资金投资项目的实际情况、实际进度、实际募
集资金额等实际情况，对募集资金投资项目进行必要的调整；开立募
集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
与此有关的其他事项；
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及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会
及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
按新政策、主管部门要求或证券市场的实际情况，对本次发行方案进
行相应调整并继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；
然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，或者简易程序
政策发生变化时，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或
者提前终止，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析、
论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制
订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
二、风险提示
本次发行的具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需
求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册
后方可实施，存在不确定性。请各位股东审议！
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