证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2026-039
债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
南京聚隆科技股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属结果暨股份上市公告（回购股份归属）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股，回购股份归属数量为 45.58 万股，定向发行股份数量为 2.42 万股。
本次回购股份归属 29 人，定向发行归属 2 人；本次回购股份归属的 1 名激励对
象因回购专用证券账户股份不足，需部分通过定向发行解决，与发行归属对象重
合，剔除重合人员后总归属人数仍为 30 人。
上市后即可流通，上市流通日为 2026 年 5 月 6 日。
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 14 日召开
第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部
分第一个归属期（以下简称“归属期”）的股票来源包括公司回购专用证券账户
回购股份及向激励对象定向发行公司 A 股普通股。根据归属安排，本次符合条
件的 30 名激励对象归属股份分两批办理。
近日，公司已为 29 名激励对象办理完成归属期回购专用证券账户股份归属
登记，归属数量为 45.58 万股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
本激励计划已经 2025 年 3 月 27 日分别召开第六届董事会第七次会议、第六
届监事会第五次会议及 2025 年 4 月 14 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审
议通过，主要内容如下：
的 A 股普通股或向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
级管理人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和核心骨干。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归
属安排需符合修改后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
票第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
票第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
票第三个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留部分的
限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
票第一个归属期 予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
票第二个归属期 予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留授
票第三个归属期 予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留部分的
限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标安排如下：
归属 考核
业绩考核目标
安排 年度
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）
若预留部分限制性股票在 2025 年第三季度报告公布前授予，则预留部分业
绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2025 年第三季度报
告公布后授予，则预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属 考核
业绩考核目标
安排 年度
第一个
归属期
第二个
归属期
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织
实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际
归属的股份数量：
个人上一年度考核结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不得递延至以后年度。
（二）限制性股票授予情况
（1）2025 年 3 月 27 日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届
监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》等议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
（2）2025 年 3 月 28 日至 2025 年 4 月 6 日公司对拟首次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象提出的异议。并于 2025 年 4 月 7 日披露了《监事会关于公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（3）2025 年 4 月 14 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。
公司于同日披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2025 年 4 月 14 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事
会第六次会议，审议并通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行
核查并发表了核查意见。
（5）2025 年 9 月 30 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议并通
过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2025
年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会薪酬与考
核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（6）2026 年 4 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的议案》。
首次授予的限制性股票授予日为 2025 年 4 月 14 日。
首次授予：
占授予限制性
序 获授的限制性股 占本次授予时
姓名 国籍 职务 股票总量的比
号 票数量（万股） 总股本的比例
例
一、董事、高级管理人员
小计 30.00 23.08% 0.27%
二、其他管理人员和核心骨干
其他管理人员（14 人） 36.50 28.08% 0.33%
核心骨干（14 人） 53.50 41.15% 0.49%
首次授予合计（30 人） 120.00 92.31% 1.09%
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项，对限制性股票的授予价格进行相应的调整，授
予价格由 12.40 元/股调整为 12.15 元/股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异
除上述调整外，公司本次归属内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件已经成就，根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，同意公
司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 30 名激励对象办理 48 万股第二类
限制性股票归属相关事宜。
（二）归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次
授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易
日止。首次授予的限制性股票授予日为 2025 年 4 月 14 日，本激励计划于 2026
年 4 月 14 日进入首次授予限制性股票的第一个归属期。
（三）满足归属条件情况说明
根据公司 2025 年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关
规定，公司董事会认为 2025 年限制性股票激励计划归属期归属条件已经成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生相关情形，符合该归属条
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生相关情形，符合归属
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求
根据天衡会计师事务所（特殊普通合
归属期 业绩考核目标 伙）出具的《审计报告》（天衡审字
（2026）00784 号），公司 2025 年度
营业收入为 286,054.16 万元，较 2024
一个归属期 长率不低于 15%
年营业收入增长 19.82%，符合公司层
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计
面业绩考核归属条件。
的合并报表营业收入。
激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪
酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股
份数量：
首次授予考核情况：
个人上一年度考
核结果
A B C D E 首次授予的限制性股票激励对象共 30
名，均符合激励资格，且本期个人考
例
为 100%，本次可归属限制性股票数量
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年
合计 48 万股。
实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当
年计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不
能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年
度。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予部分第一个归属期归属（回购股份归属）情况
（1）回购股份的实施情况
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。该方案已于 2024 年 8 月 2 日实施
完毕，累计 1,701,700 股，最高成交价为 20.35 元/股，最低成交价为 10.92 元/
股，回购均价为 17.06 元/股，支付的总金额 29,023,225 元（含交易费用）。
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。该方案已于 2026 年 1 月 6 日实施
完毕，累计回购公司股份 1,263,000 股，最高成交价为 25.79 元/股，最低成交
价为 18.00 元/股，回购均价为 23.42 元/股，支付的总金额 29,579,027.23 元（含
交易费用）。
截至本报告披露日，公司回购账户共有股份数量 455,800 股。
（2）关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
本次激励计划首次授予部分第一个归属期限制性股票的授予价格（调整后）
为 12.15 元/股，与上述已回购股份的回购均价存在差异。根据《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益
工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变
动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》中对回购股份进行职
工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工
的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差
额调整资本公积（股本溢价）。
本次归属
数量占已
获授的限制性股 本次归属数
序号 姓名 国籍 职务 获授限制
票数量（万股） 量（万股）
性股票总
量的比例
一、董事、高级管理人员
小计 30.00 12.00 40%
二、其他管理人员和核心骨干
其他管理人员及核心骨干（27 人） 83.95 33.58 40%
首次授予合计（29 人） 113.95 45.58 40%
注：2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属总人数为 30 人，回购
股份归属 29 人、发行股份归属 2 人。其中 1 名激励对象同时涉及回购、发行两类归属，为
确保获授予与归属数量勾稽一致、避免重复统计，按回购、发行两类归属数量，倒推还原授
予数量。该人员授予总量 1.50 万股，回购归属对应授予量为 1.45 万股，发行归属对应授予
量为 0.05 万股。拆分后获授予与归属数量一一匹配，总数勾稽一致，无重复计算。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排
（一）本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，本次归属的第二类限
制性股票上市流通日：2026 年 5 月 6 日。
（二）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
本次归属第二类限制性股票的激励对象中不含董事，其中高级管理人员须遵
守本激励计划的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，禁售规定包括但
不限于：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 14 日出具了《验资报告》
（天衡验字【2026】00040 号），对公司截至 2026 年 4 月 14 日止 2025 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的限制性股票认购资金的实收情况
进行了审验。经审验，截至 2026 年 4 月 14 日止，实际参与首次授予的激励对象
共计 30 名员工，实际认购限制性股票的数量为 480,000 股，公司已收到的上述
股权激励对象缴纳的股票认购款合计人民币 5,832,000.00 元。其中，使用已回
购库存股 455,800 股，定向发行新股 24,200 股，增加股本人民币 24,200 元。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类
限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票归属日为 2026 年 5 月 6 日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属对上市公司股权结构的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 110,670,222.00 0 110,670,222.00
注：①本次限制性股票归属的股票来源为公司回购专户股票，不会对公司股权结构
产生影响，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次归属完成后，公司股权
分布仍具备上市条件，且不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
②目前公司可转换公司债券处于转股期内，公司当前总股本为股权激励定向发行归
属完成后的总股本。
八、律师关于本次归属的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属相关事项已经取得
必要的批准与授权；本次归属条件已成就；本次归属符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第六届薪酬与考核委员会第九次会议决
议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》；
（三）《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。
（四）《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（五）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告。
南京聚隆科技股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
