董事、高级管理人员薪酬管理制度
江苏宏微科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月 29 日经公司第五届董事会第二十次会议审议制定，尚需提交股东会批准）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《江苏宏微科技
股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；
（二）在公司任职的所有高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬整体遵循内部公平性和外部竞争性
原则，根据岗位价值大小、人员能力及绩效完成情况、行业及地区市场薪酬水平、
以及员工持股计划实施情况，采取短期激励与中长期激励相结合的方式，多维度
综合考核确定。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高级管理人员的
薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专
门工作机构，薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
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追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。具体参
照《江苏宏微科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》执行。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬方
案的具体实施。
第三章 薪酬的结构与标准
第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事：
公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由股东会审议。公司独立董事行使职
责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事：
依据高级管理人员薪酬管理执行。
岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
津贴标准由股东会审议。
（三）高级管理人员：公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金两部分
构成，其中绩效奖金占比原则上不低于基本薪酬和绩效奖金总额的百分之五十。
基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，
按月发放。绩效奖金是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营业绩目标完
成情况和个人年度经营考核目标完成情况挂钩，其中一定比例的绩效奖金在完成
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绩效评价且公司年度报告披露后发放。
第八条 本制度所规定的董事与高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员
工持股计划等奖励。
第九条 本制度所涉及的董事、高级管理人员的年度报酬情况，应根据中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求在年度报告中予以披露。
第四章 薪酬的发放和管理
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司相关工资制度执行。
第十一条 公司发放的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的相关
规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包
括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员任职期间如有下列情形的，公司可以根
据实际情况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
（一）严重违反《公司章程》及其他公司规定并受到公开批评/处罚的；
（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（五）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任失
误，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
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减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、
居民消费价格指数、公司预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬
调整。
第十七条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员因故请事假、病假、
工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规和部门规章及《公司章程》
等规定执行。本制度如与国家法律法规、规范性文件、《公司章程》等相关规定
不一致的，以国家法律法规、规范性文件、《公司章程》等相关规定为准。
第十九条 本制度由董事会负责解释与修订，自公司股东会审议通过之日起
生效实施，修改时亦同。
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