法律意见书
北京市中洲律师事务所
关于中交地产股份有限公司
法律意见书
中洲律券意字[2026]第 04 号
致：中交地产股份有限公司
北京市中洲律师事务所（以下简称“本所”
）受贵公司的委托，指
派本所执业律师陈思佳、 严馨威出席了贵公司 2025 年度股东会。根据
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”
）、《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“公司法”
）和中国证监会《上市公司股东会规则》
（以
下简称“股东会规则”）等法律、法规和规范性文件以及《中交地产股
份有限公司章程》
（以下简称“章程”）的规定，本律师就本次股东会的
召集、召开程序、召开方式、出席会议人员及会议召集人资格以及表决
程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本律师已对本次股东会所涉及的有关事项及
文件资料进行了必要的核查和验证，且贵公司已对前述资料的真实性和
准确性向本所作了保证。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东会之适当目的使用，不得被任
何人用于其他任何目的。
本所同意贵公司将本法律意见书作为贵公司本次股东会公告材料，
随其他文件一同公开披露，并对贵公司引用之本法律意见承担相应的法
律责任。
本律师根据《公司法》、
《证券法》和《股东会规则》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
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一、关于本次股东会的召集、召开程序
经本律师审查，贵公司于 2026 年 4 月 13 日召开第十届董事会第十
五次会议，决定召集、召开本次股东会。贵公司董事会依照《股东会规
则》及《章程》的有关规定，于 2026 年 4 月 15 日在《中国证券报》、
《证券时报》、
《上海证券报》
、《证券日报》和巨潮资讯网上分别刊登了
董事会决议及召开本次股东会的通知，以公告方式通知了各股东。
通过了《关于变更公司名称、经营范围的议案》和《关于修订<公司章
程>的议案》，贵公司控股股东中交房地产集团有限公司提交《关于提
请中交地产股份有限公司 2025 年度股东会增加临时提案的函》
，提议
将前述议案作为临时提案提交贵公司 2025 年度股东会审议。经核查，
中交房地产集团有限公司提案资格及程序符合相关法律法规和《公司章
程》的规定，贵公司董事会同意将上述临时提案提交至公司 2025 年度
股东会审议，并于 2026 年 4 月 22 日在《中国证券报》、
《证券时报》、
《上海证券报》
、《证券日报》和巨潮资讯网上分别刊登了董事会决议及
增加临时议案暨股东会补充通知，以公告方式通知了各股东。
在贵公司董事会发布的公告中，载明了本次股东会会议以现场方式
与网络投票方式相结合的方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、
会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表
决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电
话和联系人姓名；同时，公告中还载明了公司股东可以通过深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。公司董事会已在公告中列明了本次股东会讨论事项，并于 2026
年 4 月 15 日及 4 月 22 日按《股东会规则》的有关规定对所有议案内容
在《中国证券报》
、《证券时报》
、《上海证券报》
、《证券日报》和巨潮资
讯网上进行了充分披露。
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贵公司本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2026 年 5 月 6 日（星期三）下午 14：50
在北京市顺义区鑫桥中路 3 号院 4 号楼 9 层会议室召开，会议由公司董
事长王尧先生主持。
本次股东会网络投票通过以下两种方式进行：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票，投票时间为：2026
年 5 月 6 日上午 9：15-9：25，9：30-11：30,下午 13：00-15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，投票时间为：
经查验贵公司有关召开本次股东会的会议文件和信息披露资料，本
律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东会规则》和贵公司《章程》的规定。
二、关于股东会出席人员的资格、召集人资格的合法有效性
贵公司股份总数为 747,098,401 股，出席本次股东会的股东（代理
人）共 219 人，代表股份 436,214,900 股，占有表决权股份总数的
（1）出席现场会议的股东及委托代理人
经验证，出席本次股东会现场会议的股东及委托代理人共 1 人，其
中，代表股份 389,679,305 股，占有表决权股份总数的 52.1590%。
经核查贵公司股东名册及本次股东会与会人员的签名、身份证明、
持股凭证、授权委托书，本律师认为，出席本次股东会现场会议并行使
表决权的股东及委托代理人所提交的证明文件符合章程规定，具备合法
有效的与会及表决资格。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，
本次股东会参加网络投票
的股东人数 218 名，代表股份 46,535,595 股，占有表决权股份总数的
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络投票系统进行认证。
（3）参与表决的中小股东（持有公司总股份 5%以下股份的股东，
以下同）
其中，本次股东会参加表决的中小股东人数 218 名，代表股份
（4）出席现场会议的其他人员
经本律师核查，除股东及委托代理人外，公司董事、董事会秘书、
高级管理人员及本律师亦出席了本次股东会。
本律师认为，上述出席会议人员符合《公司法》
、《股东会规则》及
章程之有关规定，具备合法的与会资格。
根据刊登于《中国证券报》、
《证券时报》
、《上海证券报》
、《证券日
报》的《中交地产股份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知》
，本
次股东会由贵公司董事会召集。
经验证，本次股东会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东会的表决程序、表决结果的合法有效性
经本律师验证，本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合的
方式对董事会公告中列明的议案进行了投票表决。本次股东会所审议事
项的现场表决投票，由本次股东会指定的股东代表和本律师进行了监督、
清点、统计；本次股东会所审议事项的网络投票表决部分，由深圳证券
信息有限公司提供网络数据。综合现场投票和网络投票结果后，董事会
秘书当场宣布了表决结果，相关的决议及会议记录已由出席本次会议的
董事签署完毕。本次股东会议案的表决结果如下：
（一）
《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
同意 433,100,987 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
的 0.3149%；弃权 1,740,300 股（其中，因未投票默认弃权 1,500,000
股）
，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3990%。
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其中，中小股东表决情况如下：
同意 43,421,682 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 93.3085%；反对 1,373,613 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 2.9517%；弃权 1,740,300 股（其中，因未投票默
认弃权 1,500,000 股）
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 3.7397%。
根据《公司法》、
《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议案
有效通过。
（二）
《关于<2025 年度报告>及摘要的议案》
同意 433,100,987 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
的 0.3144%；弃权 1,742,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,500,000
股）
，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3994%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 43,421,682 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 93.3085%；反对 1,371,513 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 2.9472%；弃权 1,742,400 股（其中，因未投票默
认弃权 1,500,000 股）
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 3.7442%。
根据《公司法》、
《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议案
有效通过。
（三）
《关于<2025 年度利润分配方案>的议案》
同意 433,145,987 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
的 0.2957%；弃权 1,779,100 股（其中，因未投票默认弃权 1,500,000
股）
，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4078%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 43,466,682 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
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总数的 93.4052%；反对 1,289,813 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 2.7717%；弃权 1,779,100 股（其中，因未投票默
认弃权 1,500,000 股）
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 3.8231%。
根据《公司法》、
《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议案
有效通过。
（四）
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
同意 433,240,687 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
的 0.2950%；弃权 1,687,400 股（其中，因未投票默认弃权 1,500,000
股）
，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3868%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 43,561,382 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 93.6087%；反对 1,286,813 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 2.7652%；弃权 1,687,400 股（其中，因未投票默
认弃权 1,500,000 股）
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 3.6260%。
根据《公司法》、
《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议案
有效通过。
（五）
《关于制定<董事、高管人员薪酬管理办法>的议案》
同意 432,913,487 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
的 0.3765%；弃权 1,659,000 股（其中，因未投票默认弃权 1,500,000
股）
，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3803%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 43,234,182 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 92.9056%；反对 1,642,413 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 3.5294%；弃权 1,659,000 股（其中，因未投票默
地址：北京市东城区建国门南大街 7 号荷华明城 D 座 6 层 邮编：100005
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认弃权 1,500,000 股）
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 3.5650%。
根据《公司法》、
《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议案
有效通过。
（六）
《关于变更公司名称、经营范围的议案》
同意 434,703,187 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
的 0.3070%；弃权 172,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0395%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 45,023,882 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 96.7515%；反对 1,339,313 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 2.8780%；弃权 172,400 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股）
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.3705%。
根据《公司法》、
《股东会规则》和《章程》的有关规定，本项议案
有效通过。
（七）
《关于修订<公司章程>的议案》
同意 433,308,687 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
的 0.2944%；弃权 1,621,900 股（其中，因未投票默认弃权 1,509,200
股）
，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3718%。
其中，中小股东表决情况如下：
同意 43,629,382 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份
总数的 93.7549%；反对 1,284,313 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 2.7599%；弃权 1,621,900 股（其中，因未投票默
认弃权 1,509,200 股）
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的 3.4853%。
根据《公司法》、
《股东会规则》和《章程》的有关规定，本议案为
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股东会特别表决事项，经出席本次股东会有表决权股东所持表决权的三
分之二以上表决有效通过。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，贵公司 2025 年度股东会的召集和召开程
序符合法律、法规的规定；出席本次股东会的人员及会议召集人的资格
合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东会通过的各项
决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。
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（本页无正文，为北京市中洲律师事务所关于中交地产股份有限公
司 2025 年度股东会的法律意见书签字页。
）
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严馨威
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