上海电气集团股份有限公司
会议资料
二〇二六年六月
目 录
上海电气集团股份有限公司
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证会议顺利进行，根据《上市
公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》，特制定本注意事项。
宜。
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
须出席本次会议具有表决权股东 2/3 以上投票赞成才能通过，其他议
案均为普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次会议具有表决
权股东 1/2 以上投票赞成才能通过。
根据公司《股东会议事规则》的规定，除非征得会议主席同意，每位
股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次
不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言。
东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
议案一
公司 2025 年年度报告
各位股东：
上海电气集团股份有限公司 2025 年年度报告的详细内容请详见
公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (www.sse.com.cn) 及 香 港 联 交 所 网 站
(www.hkexnews.hk)公告的《上海电气集团股份有限公司 2025 年年度
报告》。
现将本报告提请公司 2025 年年度股东会审议。
议案二
公司 2025 年度董事会报告
各位股东：
现将公司 2025 年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
战，国内两难多难问题交织叠加，深层次结构性矛盾问题持续显现。
面对复杂严峻的外部环境与深刻变革的行业格局，集团上下围绕“服
务国家战略，紧贴国家需求，发展新质生产力，形成核心竞争力，实
现高质量发展”的总体思路，凝心聚力、攻坚克难，积极优化产业布
局，强化科技创新引领，坚定不移深化改革，为集团稳健发展打下了
坚实基础。
报告期内，公司实现营业总收入人民币 1,266.79 亿元，毛利率为
收益为人民币 0.078 元。
报告期内，公司实现新增订单人民币 1,728 亿元。公司新增订单
中，能源装备人民币 921.3 亿元（其中：燃煤发电设备人民币 265.9
亿元，核电设备人民币 98.9 亿元，风电设备人民币 229.7 亿元，储能
设备人民币 130.8 亿元），工业装备人民币 444.8 亿元，集成服务人民
币 361.9 亿元。
报告期内，公司主要经营情况如下：
集团坚持战略引领，一盘棋制定好发展规划，聚焦高端装备制造
主责主业，谋划未来产业布局，培育发展新动能。围绕“增量、聚焦、
协同”的主线，编制“十五五”战略规划，统筹改革与发展，统筹传统、
战新、未来产业，推动有序进退，打造新增长点，实现高水平产业协
同，为集团“十五五”高质量发展提供科学性、战略性、操作性指引。
梳理集团下属一级 BU 和二级 BU，并完成了主要 BU 的产业规划编
制，明确各 BU 的核心目标、重点任务与实施路径，形成动态发展的
BU 规划体系。形成海外发展规划、数字化发展规划、产业布局规划、
科技规划，动态更新改革退出规划，支撑战略落地。
我们紧抓能源结构绿色转型机遇，以技术迭代和模式创新的双轮
驱动，深化产业链拓展和协同，助力构建清洁低碳、安全高效的新型
能源体系。我们深度参与国家聚变重点项目，成功交付全球首台 ITER
项目磁体冷态测试杜瓦和国家重大科技基础设施 CRAFT 项目 TF 线
圈盒，后续还将交付紧凑型聚变实验装置 BEST 项目等多个主机系统
核心部件。由我们参建的“1000 兆瓦级 650℃高效超（超）临界燃煤
一次再热发电机组”、“新型宽负荷超高效快调节百万千瓦二次再热煤
电机组”、“耦合副产煤气的高效灵活 600 兆瓦级超超临界二次再热锅
炉”等项目入选国家能源局第五批能源领域首台（套）重大技术装备
名单。报告期内，我们建设的吉林洮南风电耦合生物质绿色甲醇一体
化示范项目首期 5 万吨/年产能正式投产，该项目为国内首个获得
ISCC 认证的以生物质和绿氢为原料的大规模绿色甲醇生产项目。我
们与 CMA CGM S.A.（达飞集团）、上港集团能源（上海）有限公司
达成绿色甲醇长期供应合作，共同构建从绿色甲醇生产、储运到加注
的完整产业链闭环，首期合作将持续至 2030 年，近期已完成首次绿
色甲醇加注。由我们参与建设的上海临港新片区“零碳湾”项目入选国
家发改委、工信部和国家能源局发布的国家级零碳园区，该园区将实
现能源全接入、能碳可视化与智能调度，并利用东海海上风光绿电的
独特资源，构建“海上风光+源网荷储+节能降碳+资源循环”的全场景
零碳体系。
我们聚力推动“新型工业化”，通过智能制造升级、高端装备突破、
全生命周期服务等路径夯实产业基础，赋能核心产业高端化、智能化、
绿色化发展。在电梯领域，公司下属上海三菱电梯发布 LNK 智慧电
梯数字化解决方案 3.0，围绕“场景赋能，专属定制”迭代升级了管梯
效率和乘梯体验。在工业基础件领域，我们的叶片业务已实现从传统
煤电汽轮机领域向航空、航天、燃气轮机领域的跨越，从单一的能源
叶片业务向各类航空叶片、关键核心部件、热端部件等高端产品的升
级，成长为“两机”领域关键核心部件制造的龙头企业。我们的轴承业
务在航天航空、高铁轨道交通、医疗器械、工业设备和汽车轴承等领
域不断拓展市场。在工业机器人领域，公司下属上海机电与德昌电机
有限公司合资成立动界智控（上海）科技有限公司，专注于关节模组
/执行器的研发与产业化，报告期内在旋转关节、直线关节实现了商业
订单突破。在航空装配制造线领域，我们依托自身的极限制造能力和
集成装备实力，为飞机制造及航空发动机制造等高端制造用户提供安
全可控的智能化解决方案。报告期内，我们与国产大飞机的多家重要
供应商达成合作，提供移动重载自动制孔机器人和自动钻铆生产线核
心装备，以支持其核心部件制造环节的自动化升级和效率提升。公司
下属宝尔捷自动化设备（上海）有限公司凭借其“商用大飞机机身壁
板制孔铆接可重构柔性制造单元”解决方案入选工信部 2025 年度智
能制造系统解决方案“揭榜挂帅”项目。我们积极打造能源和高端装备
数智转型的“上海电气方案”，通过加强云计算、工业互联网、人工智
能、区块链等数字基础设施的建设和前沿技术应用，与产业紧密结合，
促进数字产业生态系统各主体实现高效互补和协同联动，系统性开展
多层次、多场景的智能制造实践。报告期内，上海电气电站设备有限
公司的“能源动力装备离散制造智能工厂”、上海第一机床厂有限公司
的“全链协同全程受控的核能装备智能工厂”解决方案入选 2025 年度
国家卓越级智能工厂，上海汽轮机厂有限公司、上海电气电站设备有
限公司上海电站辅机厂、上海大华电器设备有限公司、上海纳杰电气
成套有限公司入选 2025 年度上海市先进级智能工厂。
我们围绕服务新型电力系统建设，稳固煤核领域的市场地位，着
力提升新能源领域竞争力，加速多领域拓展布局。在核电领域，我们
已掌握核电关键设备制造和检（试）验技术，助力我国核能发展“三
步走”战略。报告期内，我们共承接核岛主设备 16 台、常规岛设备 4
台套，顺利出产核岛主设备 24 台、常规岛设备 2 台套，既涵盖全面
推进批量化建设的“华龙一号”、CAP 系列堆型项目，也包括高温气冷
堆等国家重大工程项目。在燃煤发电领域，我们持续发力煤电“三改
联动”市场，保持煤电机组全球最低煤耗纪录，实现机组节煤降碳、
深度调峰、热电解耦及高效供热，不断推动传统煤电向绿色、低碳、
高效、灵活等新一代煤电技术方向迈进，为我国能源结构优化和能源
安全保障提供坚实支撑。报告期内，我们中标国电常熟 3×660MW 超
超临界燃煤发电机组替代扩建项目机电炉辅全套主设备、华电淄博
国能谏壁八期 2×1000MW 项目全套设备，以及百色 2×660MW 超超
临界二次再热项目、妈湾电厂升级改造煤 电环保替代一期工程
超临界二次再热项目等机电设备项目。在燃机领域，我们作为国内唯
一具备成熟的全生命周期供货及服务能力的重型燃机供应商，中标河
北建投新天抚宁 2 台大 F 燃机项目、安徽淮河能源芜湖 2 台大 F 燃
机项目和河北建投新天北戴河 2 台大 F 燃机项目，由我们提供机电炉
辅全套主设备的上海重型燃气轮机试验电站 1 号保障机 F 级联合循
环机组顺利通过 168 小时满负荷试运行，该项目为国家“十四五”规划
及上海市能源发展“十四五”规划的重点工程。在风电领域，公司下属
电气风电具备国内领先的风电整机设计与制造能力，积淀了中国最大
的海上风电样本库，打造了多个标杆海上风电项目。电气风电紧扣“双
碳”战略与能源转型发展机遇，海外市场实现多点突破，市场布局不
断完善，大功率陆上风电机组批量交付，超大功率海上机型样机下线。
在储能领域，我们积极布局压缩空气储能、液流储能、飞轮储能等储
能技术路线，构建多元储能产业协同发展生态，为电源侧、电网侧、
工商业侧等客户提供一站式“优储”系统解决方案。报告期内，由我们
自主研制的甘肃酒泉 300MW 压缩空气储能发电机顺利发运，标志着
我国在储能领域的关键设备制造取得重要进展；我们中标奉贤星火综
合多种新型储能技术路线对比测试示范基地（一期）项目之
独立储能电站之一；我们与青海省海南州光储一体化实证基地正式签
署飞轮储能项目合作协议，该基地为全球最大光储实证基地，将为其
提供一台套 500kW/125kWh 机组。
我们积极融入国家“一带一路”建设，深化“走出去”战略，推动海
外业务从工程装备向本土化深耕转型。报告期内，我们与阿布扎比未
来能源有限公司共同签署沙特赛达维 2GW 光伏项目合作协议，该项
目是沙特第五轮国家可再生能源计划的一部分，也是我们迄今为止承
接的最大规模光伏 EPC 工程；我们签约了孟加拉国吉大港 2 期包 1
变电站总包项目合同，该项目为孟加拉国电力发展规划中的国家级项
目，主要内容包含新建、升级、扩建等 16 座 33 千伏 GIS 变电站。我
们成功中标乌兹别克斯坦变电站升级改造总承包项目，该项目为乌兹
别克斯坦国家电力发展规划的重点工程，涵盖 5 座变电站的设计、拆
除、新建及调试等流程，将显著提升该国电网容量与供电可靠性，对
促进当地区域能源稳定与经济发展具有重要战略意义。由我们与哈萨
克斯坦 GCD Partners LLP 组成的联合体成功斩获哈萨克斯坦 1GW 米
尔内风电项目 EPC 合同，标志着我们在中亚能源市场实现重大突破。
我们紧扣“坚定不移走高水平科技自立自强之路，支持产业高质
量发展，深化有组织的科技创新体系建设”的科技工作主线，优化科
技创新布局，不断提升核心竞争力。优化科研投入结构，持续推动战
略性新兴产业和未来产业发展，加速形成产业示范应用，推动规模化
复制推广，打造上海电气新的增长极。由我们牵头研制的全球最大功
率高能高功率电子束流收集桶（800kW@8GeV）成功交付至上海张江
硬 X 射线自由电子激光装置（SHINE）项目，标志着我们成为国内唯
一具备超大型超导加速器前端电子枪、中端超导腔、末端束流收集桶
三大核心设备成套供货能力的企业。在机器人领域，实施“自主研发+
生态合作”双轮驱动，初步构建起涵盖工业机器人、特种机器人、智
能机器人等细分领域的产业链。报告期内，依托在智能制造领域深耕
经验和多元工业场景优势，我们发布了首款自研人形机器人“溯元”，
将搭载我们基于工业领域采集的高质量数据语料所训练的垂直领域
模型，可在众多工业场景中发挥关键作用。我们参与的国家人工智能
应用中试基地（制造领域）项目入选国家“两重”计划。公司下属赢合
科技研发的超高速多工位切叠一体机完成量产突破并交付多家头部
用户，作为率先研究叠片工艺设备的企业，赢合科技已成熟掌握全球
领先的高速叠片工艺技术，助力锂电池加速进入“叠片时代”。报告期
内，我们承担的上海市高端智能装备首台突破专项“高温气冷堆核岛
主设备成套大锻件首台突破”项目通过上海市经信委专家组验收，该
技术成功解决 600MW 高温气冷堆工程对主设备大锻件高性能要求和
一体化制造的技术难题，实现高温气冷堆核岛主设备压力容器、堆内
构件、蒸汽发生器用成套大锻件首台突破。
我们着眼全球科技创新资源集聚，深化科技创新体系建设，提高
科技创新效率。拓展与高校机构的多元产学研协同合作，推动前瞻性
技术研究，形成“基础研究—应用转化”全链条生态。报告期内，我们
与清华大学合作设立“清华大学-上海电气集团股份有限公司先进制
造与装备技术联合研究院”，标志着双方由“点对点”合作升级为“体系
化”协同创新，该联合研究院旨在聚焦先进制造、数智集成、低碳能
源等前沿领域展开关键技术攻关。联合产业链上下游，通过重大项目
牵引，不断建设和提升科技创新平台的能级，打造集团高质量发展的
核心引擎。报告期内，我们获批筹建高端装备大型铸锻件材料与极限
制造重点实验室、绿色燃料高效合成工程重点实验室、多模态具身智
能重点实验室等 3 家上海市重点实验室；申报多元绿色燃料高效智能
合成关键技术研发与验证中试平台、先进核能系统及未来核能关键装
备及材料中试平台、大兆瓦海上风电装备融合创新中试平台、高压大
容量电力电子变换装置中试平台等 4 个平台，均已获批进入 2026 年
第一批上海市中试平台储备名单。
我们的重点产业技术实力继续提升，自主科技研发项目获得多个
奖项。报告期内，由公司下属上海电气核电集团有限公司参与的
《EAST 大科学装置千秒级稳态高参数等离子体关键技术及工程应用》
获得 2023 年度安徽省科技进步特等奖，上海电气电站设备有限公司
上海汽轮机厂、上海电气核电设备有限公司参与的《严苛服役大型构
件的可靠焊接关键技术及应用》、上海电气核电设备有限公司参与的
《核反应堆关键设备热工水力设计分析技术研发与应用》获得 2024
年度上海市科技进步一等奖，上海电气电力电子有限公司参与的《支
撑新型源荷接入的配电网柔性控制关键技术及应用》获得 2024 年度
上海市科技进步二等奖。
我们着力推进管控提质增效，深入实施管理变革，完善管控模式，
优化资源配置，激活企业发展活力，提升集团整体效能。不断完善公
司治理体系，进一步发挥审核委员会功能。搭建经济运行质量评价体
系框架，加强经济运行过程管控，提升集团运营质效。融资规模、融
资成本持续压降，完成科创债首轮发行，成为上海市首单“票据+科创
债”。进一步强化核心产业，加大非主业低效资产处置力度；整合新
能源领域的风光储及综合能源业务，进一步加强跨产业、跨业务协调
统筹，深化资源整合和内部协同，推动提升综合能源解决方案服务能
力。加大产业集团整合力度，推进组织扁平化，有序实施功能性平台
改革，完善集团总部职能设置，进一步增强集团绿色化发展的顶层设
计能力和集团服务国家装备产业发展的能力。
我们始终坚持“人才是第一资源”，深入实施新时代人才强企战略，
持续深化人才发展体制机制改革。以市场化改革为牵引，坚持“以实
干论英雄、凭实绩用干部”的鲜明导向，培育具有国际视野的复合型
人才梯队；深化“三能机制”改革，激发员工内生动力，培养更多产业
领军人物、科技领军人才和高技能大国工匠队伍；创新价值创造导向
的激励约束机制，建立更具市场竞争力的薪酬分配体系；完善核心人
才培养和评价机制，推出“卓越 E +”人才培养项目体系，加速高素质
人才梯队建设；聚焦关键核心技术领域，构建“产学研用”深度融合的
卓越工程师培养体系，试点“揭榜挂帅”科研攻关机制，创新科技成果
转化收益分享机制。
展望 2026 年，我们将以集团“十五五”战略规划为指引，聚力新
质生产力培育与核心竞争力跃升，以技术创新为核心驱动力，以数字
化为主攻方向，以绿色发展为底色，以产业链协同为支撑，以产业资
本为加速器和纽带，以国内国际拓展为新增长极，推动存量产业转型
升级，促进战新产业和未来产业培育，筑牢服务国家战略支撑力，为
“十五五”高质量发展开新局、谱新篇，在建设世界一流装备集团的征
程上迈出更大步伐！
二、报告期内主要经营情况
报告期内，能源装备板块实现营业总收入人民币 750.24 亿元，较
上年同期上升 21.5%，主要是得益于国内煤电利好政策影响，燃煤发
电业务销售收入持续保持良好增长。报告期内，能源装备板块毛利率
为 18.4%。
报告期内，工业装备板块实现营业总收入人民币 380.74 亿元，较
上年同期下降 1.5%，主要是电梯业务受地产行业影响，收入规模有
所下降。报告期内，工业装备板块毛利率为 16.2%。
报告期内，集成服务板块实现营业总收入人民币 206.49 亿元，较
上年同期基本持平，主要是工程项目销售收入较上年同期有所下降。
报告期内，集成服务板块毛利率为 11.1%。
（一）主营业务分析
单位：人民币亿元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,259.59 1,154.56 9.10
营业成本 1,038.88 945.25 9.91
销售费用 32.99 29.01 13.72
管理费用 84.46 79.64 6.05
财务费用 8.30 5.54 49.82
研发费用 61.64 56.65 8.81
经营活动产生的现金流量净额 105.16 176.39 -40.38
投资活动产生的现金流量净额 -140.03 -164.25 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -33.06 -34.31 不适用
财务费用变动原因说明：主要系报告期内存款利率及汇率波动变
化所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司购买商
品、接受劳务支付的现金较上年同期增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司支付的
三个月以上定期存单变化所致。
报告期内，公司实现营业总收入人民币 1,266.79 亿元，归属于母
公司股东的净利润为人民币 12.06 亿元。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位: 人民币亿元
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收 营业成 毛利率比
（%） 入比上 本比上 上年增减
年增减 年增减 （%）
（%） （%）
减少 1.3
能源装备 750.24 611.92 18.4 21.5 23.4
个百分点
减少 0.5
工业装备 380.74 318.99 16.2 -1.5 -0.9
个百分点
减少 2.6
集成服务 206.49 183.53 11.1 -0.4 2.5
个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
减少 0.2
中国大陆 1,080.52 872.31 19.3 10.7 11.0
个百分点
其他国家 减少 3.5
和地区 个百分点
（2）产销量情况分析表
生产量 销售量 库存量
比上年 比上年 比上年
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
增减 增减 增减
（%） （%） （%）
锅炉 兆瓦 29,175 17,855 26,685 -1 -10 74
汽轮机 兆瓦 25,024 25,129 4,979 21 22 -2
汽轮发电机 兆瓦 39,427 35,684 16,253 12 20 30
风机 兆瓦 8,761 7,296 2,302 67 50 175
电梯 台 80,213 95,177 42,283 11.56 20.95 -26.14
关于锅炉和汽轮发电机库存量同比变动的情况说明：受市场环境
影响，2025 年客户需求增长，因部分项目生产跨年度，与销售周期不
同步，且 2025 年生产的产品以百万级与 66 万级产品为主，导致 2025
年末库存量同比增长。
关于风机产销量的情况说明：2025 年风机生产量及销售量较上
年同期增加较多，主要系公司 2024 年及 2025 年新接订单增加较多所
致；2025 年末风机产品的库存量大幅增加，主要是 2026 年上半年需
集中交付部分机型，为确保及时交付，公司进行了相应的备货。
（3）成本分析表
单位：人民币亿元
本期金额
本期占总 上年同期
分行 成本构成项 上年同期 较上年同
本期金额 成本比例 占总成本
业 目 金额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
原材料 519.52 84.9 421.89 85.1 23.1
能源 人工成本 43.45 7.1 34.55 6.9 25.8
装备 其他费用 48.95 8.0 39.56 8.0 23.7
合计 611.92 100.0 496.00 100.0 23.4
原材料 263.17 82.5 265.97 82.6 -1.1
工业 人工成本 29.03 9.1 28.66 8.9 1.3
装备 其他费用 26.79 8.4 27.37 8.5 -2.1
合计 318.99 100.0 322.00 100.0 -0.9
设备 119.33 65.0 116.26 65.0 2.6
集成 土建 45.97 25.0 37.03 20.7 24.1
服务 其他费用 18.23 10.0 25.70 14.4 -29.1
合计 183.53 100.0 178.99 100.0 2.5
（二）资产、负债情况分析
单位：人民币亿元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
本期期 数占总资 上期期 数占总资
项目名称 期期末变 情况说明
末数 产的比例 末数 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 373.08 11.47 325.69 10.77 14.55
应收账款 370.33 11.38 375.47 12.41 -1.37
主要系生产
存货 472.96 14.54 345.50 11.42 36.89
备货增加
合同资产 223.47 6.87 212.75 7.03 5.04
长期股权投资 146.64 4.51 138.17 4.57 6.13
投资性房地产 9.25 0.28 10.43 0.34 -11.31
固定资产 233.37 7.17 208.97 6.91 11.68
主要系本期
部分在建项
在建工程 54.50 1.68 37.78 1.25 44.26 目根据项目
建设进度，
投入增加
使用权资产 23.07 0.71 18.90 0.62 22.06
短期借款 100.67 3.09 95.48 3.16 5.44
合同负债 690.00 21.21 579.29 19.15 19.11
长期借款 258.36 7.94 276.82 9.15 -6.67
三、公司发展战略
上海电气坚持“服务国家战略，紧贴国家需求，发展新质生产力，
形成核心竞争力，实现高质量发展”的工作主基调，秉承“开放协同、
合作共赢”的理念，坚持智能化、绿色化、融合化、国际化方向，坚持
“三个对标”，坚持“三个放在”，持续做强做优主业，巩固扩大先进制
造业优势，强化关键核心技术攻关与优化产业布局，扎实稳妥“走出
去”，加快向世界一流装备企业迈进。
集团聚焦高端装备主业高质量发展主线，以提高经营质量和产业
竞争力为核心目标，即保持主业规模稳中有进、持续提升主业净资产
回报率、提高装备与服务业务占比、提高战略新兴产业比重、提高人
均效能和优化资产结构。
在“双碳”目标背景下，集团将基于集团装备制造“根技术”相同、
极限制造特点相通、市场竞争形态类同、集成终端客户群同质、供应
链类似、管理后台支撑一致等特点，聚焦核心竞争力提升、新增长极
打造、高水平有机协同等三大核心问题，统筹传统、战新、未来产业
布局，在能源装备、工业装备、工业基础件三大领域重点构建若干产
业集群，巩固存量、拓展增量，聚焦重点战略产业，打造“第一梯队”，
通过发展产业集群、强化生产性服务业等，推动高水平协同发展。
为切实推进高质量发展，集团将从战略管控、科技创新、产业发
展、组织管理、公司治理、人才建设等层面，构建战略穿透、突出执
行的战略闭环管理体系，构建科学高效、动能强大的科技创新体系，
构建创新引领、协同发展的产业体系，构建管控有序、高效协同的组
织体系，构建各司其职、有效制衡的公司治理体系，构建全面系统、
科学合理的绩效评价体系，构建人力资源战略性支撑体系。
四、经营计划
题，坚持“服务国家战略，紧贴国家需求”，在高端化、智能化、绿色
化变革中勇立潮头，在加快发展新质生产力上勇闯新路，在高水平科
技自立自强上勇当先锋，以“全面从严治党”为根本保障，以“全面深化
改革”为抓手，聚焦高效协同、国际化、数字化三大新突破，为“十五
五”高质量发展开新局、谱新篇。公司将重点做好以下工作：
通过全面从严治党、监督执纪、合规风控“三位一体”协同发力，
形成常态长效的大监督格局，为集团高质量发展提供坚强政治保障。
坚持“严”的主基调不动摇，对重大项目投资、沪外业务及海外业务加
大监督检查力度。加强作风建设，激励党员干部在遵规守纪中担当作
为、奋发有为。巩固深化“四责协同”机制，构建主体明晰、有机协同、
层层传导、问责有力的责任落实体系。
全面实施战略解码，推进集团三级规划体系有效衔接、有效运作，
形成战略闭环。提前谋划布局，积极参与重大科技专项和首台套创新
发展示范项目。聚焦集团“十五五”战略规划，深化集团系统集成与协
作机制，推动产业升级和新产业布局，推动资源向优势领域和未来增
长点集中。加快机器人中试平台、智能机器人产业园、氢能装备能级
提升等项目方案落地，推动产业向智能化、绿色化、融合化转型升级。
深化大客户协同机制，推进“总部—区域—一线”三级联动网络建
设，构建高效协同的装备工作体系，拓展核能、船舶、航空航天等重
点领域的重大项目。扎实稳妥推进国际化布局，构建全球化运营与协
同体系，着力提升集团国际化能力。聚焦属地化资源整合能力、海外
投资和并购整合能力、金融服务能力、风险管控能力等方面，加强国
际化保障机制建设，完善组织协同机制，深化国际化领军人才、专业
化人才、潜力人才队伍建设和培养，提升国际化业务能力。
优化科技创新布局，持续提升对低碳能源系统、先进核能装备、
高端工业母机、智能工业装备等新兴、未来高端装备领域的科技研发
投入，重点关注具有引领性、颠覆性、卡脖子攻关、替代进口的研发
合作。对接国家和上海市创新平台建设导向，积极推进高水平科创平
台建设。持续构建开放式创新生态，推进与大客户的联合创新，与高
校建立多维度交流体系，加快推进重大研发项目合作。
持续推进下属企业的智能制造梯度培育，统筹规划工厂智能化改
造方案，提升工厂智能化水平，总结集团内多家智能工厂的建设经验，
推动企业 AI 场景试点探索。围绕多机器人协同智能解决方案、管控
运营数智化产品、智慧火电整体解决方案、智慧新能源整体解决方案，
构建智能制造协同生态。打造一批智能制造标杆场景、标杆产品和公
共服务平台，推进集团数字中心建设，搭建坚实稳定的数智底座，推
动集团向数据驱动与组织智能转型。
完善经济运行质量评价框架，夯实“大经济运行体系”。构建生产
性服务业统筹发展机制，加速“制造+服务”双轮转型。加快将绿色低
碳要求全面嵌入供应商准入、采购决策和绩效评价体系，推进绿色低
碳供应链建设，构建“链主”引领、协同共进的绿色生态。梳理存量资
产，推进资产盘活，持续压降有息负债，全面提升经营质量。
现将本报告提请公司 2025 年度股东会审议。
议案三
公司 2025 年度财务决算报告
各位股东：
本公司 2025 年年度财务决算已经安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（安永华明（2026）
审字第 70002087_B01 号），审计报告认为：财务报表已经按照企业会
计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了集团和公司 2025
年 12 月 31 日的财务状况以及 2025 年的经营成果和现金流量。
一、财务状况与经营绩效
（一）财务状况
本报告期末，本公司资产总额人民币 3,253.71 亿元，较年初上升
人民币 799.07 亿元，较年初上升 3.3％，其中归属于母公司股东权益
人民币 546.95 亿元，较年初上升 2.8％。本公司本报告期末资产负债
率 75.4％，较年初上升 1.0 个百分点，主要由于合同预收款较期初增
加人民币 110.70 亿元。
（二）经营绩效
本公司 2025 年度营业总收入人民币 1,266.79 亿元，较上年上升
本公司 2025 年度销售费用、管理费用和研发费用合计人民币
占营业总收入比重为 14.1％，较上年下降 0.1 个百分点。
报告期内，集团上下保持战略定力攻坚稳增长，核心经营指标完
高质量实现十四五收官。2025 年度净利润为人民币 30.86
成情况良好，
亿元，同比上升 14.5%。2025 年度归属于母公司股东净利润为 12.06
亿元，同比上升 60.4%。扣除非经常性损益后的归母净利润为盈利人
民币 2.01 亿元，上年同期为亏损人民币 6.16 亿元。主要是公司持续
聚焦主责主业、深化经营，核心业务保持稳健增长。
本公司 2025 年基本每股收益人民币 7.8 分，较同期上升 62.5%，
（2024 年基本每股收益人民币 4.8 分）。本公司 2025 年加权平均净资
产收益率 2.24％，较上年同期增加 0.82 个百分点。
二、现金流量情况
本公司 2025 年度经营活动的现金流入净额为人民币 105.16 亿
元，（2024 年度：人民币 176.39 亿元），主要系报告期内，公司为在
手订单备货，采购支付的现金增加。
投资活动的现金流出净额为人民币 140.03 亿元，同比减少流出
人民币 24.22 亿元，
（2024 年度：流出净额人民币 164.25 亿元），主
要是公司存款期大于三个月以上定期存款的投资较上年同期减少。
筹资活动的现金流出净额为人民币 33.06 亿元，同比减少流出人
民币 1.25 亿元，（2024 年度：流出人民币 34.31 亿元），两期基本持
平。
现将本报告提请公司 2025 年年度股东会审议。
议案四
公司 2025 年度利润分配议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年公司按
中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币 285,583 千元，2025
年初未分配利润为人民币-39,474 千元，当年提取法定盈余公积人民
币 24,611 千元，期末可供分配利润为人民币 221,498 千元。经董事会
决议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.1425 元（含
税）。截至目前，公司总股本 15,540,121,636 股，以此计算合计拟派发
现金红利约人民币 221,447 千元（含税）。
股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额人民币 299,978 千
元，约占 2025 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 24.9%，
回购并注销的具体内容详见公司于 2025 年 8 月 15 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海电气关于股份
回购实施结果暨股份变动的公告》。2025 年度现金分红和回购并注销
金额合计人民币 521,424 千元，约占公司 2025 年度合并报表归属于
上市公司股东净利润的 43.2%。如在利润分配方案披露之日起至实施
权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
现将本议案提请公司 2025 年年度股东会审议。
议案五
关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安永
华明”）担任公司 2026 年度审计机构，并提请股东会授权董事会并由
董事会进一步授权总裁及财务负责人根据业务工作量与安永华明协
商确定 2026 年度审计费用（包括财务审计费用和内控审计费用）以
及签订 2026 年度审计服务业务约定书。
具体情况如下：
一、审计服务内容
在 2026 年度审计服务范围、公司业务规模、所处行业、会计处
理复杂程度以及审计服务需投入的审计人员数量和工作量等因素与
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），于 1992 年 9 月成立，
转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为
北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至
一直以来注重人才培养，截至 2025 年末拥有执业注册会计师逾 1700
人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1500 人，
注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾 550 人。
安永华明 2024 年度经审计的业务总收入人民币 57.10 亿元，其
中，审计业务收入人民币 54.57 亿元，证券业务收入人民币 23.69 亿
元。2024 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 155 家，收费总额人
民币 11.89 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发
和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同
行业上市公司审计客户 86 家。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求
计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过
人民币 2 亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事
诉讼而需承担民事责任的情况。
安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 3 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。19 名从业
人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 2 次、监督管理
措施 4 次、自律监管措施 2 次、行业惩戒 1 次和纪律处分 0 次；2 名
从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各 1 次，不涉及审计项
目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明
继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师为孟冬先生，中国注册会计师协会
资深会员；于 1998 年成为注册会计师，1996 年开始从事上市公司审
计，2002 年开始在安永华明执业，自 2024 年开始为本公司提供审计
服务；近三年签署/复核 10 家上市公司年报审计报告，涉及的行业包
括先进制造、汽车、集成电路和建材等诸多行业。
签字注册会计师为刘倩女士，中国注册会计师协会执业会员；
在安永华明执业，自 2024 年开始为本公司提供审计服务。刘倩女士
曾负责多家国有企业、A 股上市公司、H 股上市公司和香港上市公司
的审计工作，涉及的行业包括制造业、汽车和房地产等行业；近三年
签署/复核 5 家上市公司年报审计报告，涉及的行业包括制造业。
项目的质量复核人为费凡先生，现任安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）上海分所所长，中国注册会计师协会执业会员；于 2001
年成为注册会计师、1999 年开始从事上市公司审计、2007 年开始在
安永华明执业、自 2024 年开始为本公司提供审计服务；曾负责多家
国有企业、A 股上市公司、H 股上市公司和香港上市公司的审计工作，
涉及的行业包括制造业及生物医药等行业；近三年签署/复核多家上
市公司年报审计报告。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自
律组织的自律监管措施、纪律处分。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等不存在违反《中国注册会计师独立性准则第 1 号》和《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
在 2026 年度审计服务范围、公司业务规模、所处行业、会计处
理复杂程度以及审计服务需投入的审计人员数量和工作量等因素与
进一步授权总裁及财务负责人根据业务工作量与安永华明协商确定
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审核委员会审议意见
公司董事会审核委员会对安永华明的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为安永华明在
担任公司 2025 年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的执业准则，财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实
际情况。公司董事会审核委员会同意续聘安永华明为公司 2026 年度
审计机构，并提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度审计
机构的预案》
。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司
股东会审议通过之日起生效。
现将本议案提请公司 2025 年年度股东会审议。
议案六
关于提请股东会授权董事会确认 2025 年度公司董事薪酬及
批准 2026 年度公司董事薪酬方案的议案
各位股东：
一、2025 年度董事薪酬情况
原预算额度为人民币 700 万元，结合公司实际经营业绩情况及个人绩
效考核结果，实际支出人民币 529.20 万元，未超出预算。非独立董事
薪酬含基本年薪、绩效年薪、递延支付的任期激励等；独立董事为津
贴。支付薪酬具体如下：
二、2026 年度董事薪酬方案
公司 2026 年度任期内的董事。
董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方
案通过之日自动失效。
（1）非独立董事
非独立董事薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励收入组成，其
中绩效年薪占比不低于基本年薪和绩效年薪总额的 50%。未在公司担
任具体职务的非独立董事不领取薪酬。
基本年薪按月发放。
绩效年薪与公司整体经营发展情况及经营业绩挂钩，任期起始年
至届满前一年根据考核结果兑现，任期届满年度清算。
任期激励收入根据任期考核结果按照规定递延支付。
（2）独立董事
独立董事薪酬方案根据任职月份发放津贴。
（3）薪酬额度预算
元。以上额度根据现有董事人员编制预算制定。
现将本议案提请公司 2025 年年度股东会审议。
议案七
关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
公司计划为公司及其部分下属子公司的董事、高级管理人员继续
购买董事、高级管理人员责任保险。保险期间为 2026 年 7 月 26 日至
现将本议案提请公司 2025 年年度股东会审议。
议案八
关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议
案
各位股东：
为贯彻落实中国证监会《上市公司治理准则》（2025 年 10 月修
订）关于上市公司董事和高级管理人员薪酬激励的相关规定，结合公
司实际情况，制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理办法》，具体
内容详见附件。
现将本议案提请公司 2025 年年度股东会审议。
附件：
上海电气集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为完善上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理架构，规范公司董事和高级管理人员薪酬管理，建立科学、公平、
高效的分配与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理
人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬遵循激励和约束并举，效率与
公平兼顾的原则。
第四条 董事和高级管理人员薪酬应按照证券监管机构规定予以
披露。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员
会制定。董事薪酬方案由股东会决定；高级管理人员薪酬方案由董事
会批准，并向股东会说明。
第六条 公司相关职能部门配合薪酬委员会进行公司董事和高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第七条 公司董事和高级管理人员绩效评价由薪酬委员会负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或薪酬委员会对
董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬的结构与标准
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 独立董事按照股东会批准的标准领取独立董事津贴，不
再领取其他形式的薪酬。
第十条 外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他
职务）不在公司领取薪酬。
第十一条 独立董事、外部董事履行职务所需的工作费用，由公
司根据相关规定实报实销。
第十二条 内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）、高级管
理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十三条 内部董事、高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任
的主要职务或岗位予以确定。内部董事不因其担任董事职务而在公司
领取额外的薪酬。
第四章 薪酬的发放与调整
第十四条 独立董事津贴按月发放。
第十五条 内部董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效
薪酬和中长期激励收入的确定和发放应当以绩效评价为重要依据。公
司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后发放。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据
国家法律法规，代为扣缴个人所得税。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考以下依据：
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公
司同职位的薪资增幅水平；
（二）公司经营效益情况；
（三）公司发展战略或组织结构调整；
（四）个人岗位调整或职务变化等。
第五章 薪酬的止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激
励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。国有资产监督管理机构另有规定
的则从其规定。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，由
董事会负责解释。
议案九
关于公司 2026 年担保预算的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
为支持公司下属企业生产经营，公司拟为部分子公司提供担保，
担保金额合计为人民币 160,100 万元。
（二）内部决策程序
司 2026 年担保预算的议案》。鉴于被担保方的资产负债率均超过 70%，
本次担保事项尚须提交公司股东会审议。
（三）担保预计基本情况
截至目 本次新 担保额度
公司对 被担保
前被担 增担保 占上市公 担保
被担保 方最近 是否 是否
保余额 额度 司最近一 预计
担保方 被担保方 方综合 一期资 关联 有反
（人民 （人民 期经审计 有效
持股比 产负债 担保 担保
币万 币万 净资产比 期
例 率
元） 元） 例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
上海市机电设计 上海电气日本
研究院有限公司 工程株式会社
上海电气输配
上海电气输配电
电工程成套
工程成套有限公 50% 97% 10,280 48,400 0.88% 6年 否 否
（马来西亚）
司
有限公司
上海电气（淮
上海市机电设计
北）生物质热 65% 137% 10,500 10,500 0.19% 3年 否 有
研究院有限公司
电有限公司
深圳市赢合科技 惠州市赢合科
股份有限公司 技有限公司
惠州市赢合智
深圳市赢合科技
能技术有限公 28.59% 88% 0 30,000 0.55% 1年 否 否
股份有限公司
司
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担 被担保人类
保人 被担保人名称 型及上市公 主要股东及直接持股比例 统一社会信用代码
类型 司持股情况
上海电气日本工程株 公司全资子公司上海电气香港有限
法人 全资子公司 无
式会社 公司持有 100%股权
公司控股子公司上海电气输配电工
上海电气输配电工程
程成套有限公司和上海电气输配电
法人 成套（马来西亚）有限 控股子公司 无
集团有限公司分别持有 80%和 20%
公司
股权
公司全资子公司上海电气（安徽）投
资有限公司持有 65%股权；
上海电气（淮北）生物 江 苏 盛 怡 股 权投 资 有 限公 司 持 有
法人 控股子公司 91340600MA2TJW0D49
质热电有限公司 30%股权；
淮北市合智热力技术部（普通合伙）
持有 5%股权
惠州市赢合科技有限 公司控股子公司深圳市赢合科技股
法人 控股子公司 91441300061478876Y
公司 份有限公司持有 100%股权
惠州市赢合智能技术 公司控股子公司深圳市赢合科技股
法人 控股子公司 91440300MA5EPD49XE
有限公司 份有限公司持有 100%股权
主要财务指标（人民币万元）
被担保人名 2025 年度 2024 年度
称 资产 负债 资产 营业 资产 负债 资产 营业
净利润 净利润
总额 总额 净额 收入 总额 总额 净额 收入
上海电气日
本工程株式 179 322 -143 160 -168 83 67 15 144 -364
会社
上海电气输
配电工程成
套（马来西 33,386 32,359 1,027 15,727 139 27,319 27,069 251 22,719 82
亚）有限公
司
上 海 电 气
（淮北）生
物质热电有
限公司
惠州市赢合
科技有限公 574,040 490,064 83,976 344,037 -3,897 422,880 358,426 64,454 215,998 -22,239
司
惠州市赢合
智能技术有 89,032 78,599 10,433 44,717 1,639 44,603 35,809 8,794 48,489 7,746
限公司
（二）被担保人失信情况
无。
三、担保协议的主要内容
子公司上海电气日本工程株式会社提供人民币 1,200 万元的担保，期
限 3 年，用于开立项目保函；
子公司上海电气输配电工程成套（马来西亚）有限公司提供人民币
保函担保人民币 28,400 万元，期限 6 年，用于开立项目保函；
子公司上海电气（淮北）生物质热电有限公司提供人民币 10,500 万元
的借款担保，期限 3 年，主要用于日常生产经营，上海电气（淮北）
生物质热电有限公司的其他股东以其持有的该公司股权质押提供反
担保；
司惠州市赢合科技有限公司提供人民币 70,000 万元的授信担保，期
限 1 年，主要用于日常经营；
司惠州市赢合智能技术有限公司提供人民币 30,000 万元的授信担保，
期限 1 年，主要用于日常经营。
四、担保的必要性和合理性
公司董事会经认真审议，认为本次担保事项均为保障下属企业的
生产经营需要进行。本次担保中，被担保方资产负债率均超过 70%，
综合考虑市场前景、业务规划、未来盈利能力和偿债能力等因素，且
被担保人为公司下属控股子公司，公司能够对其经营进行有效管理，
可以及时获取其资信状况、履约能力，本次担保事项风险可控。本次
担保中，公司为控股子公司上海电气（淮北）生物质热电有限公司提
供超出股权比例的担保，其他股东以其持有的该公司股权质押提供反
担保，本次担保是为了保障该公司经营业务的顺利开展，有利于维护
公司投资利益，且被担保方为公司下属控股子公司，担保风险可控。
本次对其担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害
公司和股东权益的情况。同意本次担保事项。
五、董事会意见
司 2026 年担保预算的议案》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃
权。
现将本议案提请公司 2025 年年度股东会审议。
议案十
关于修订《公司章程》及其相关附件的议案
各位股东：
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司已实施的以集中竞价方式回购 A 股股份
用于减少注册资本等实际情况，对《公司章程》及附件《股东会议事
规则》、《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。
现将本议案提请公司 2025 年年度股东会审议。
附件一、
《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
整体修订内容：
由于删除了公司章程中有关“类别股东会议”“类别股东表决的特
别程序”等相关内容，导致部分章节、条款及引用序号相应变化，
在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。
第十七条 第十七条
在 2008 年首次新增境内上市 在 2008 年首次新增境内上市
人民币普通股、2010 年非公开发 人民币普通股、2010 年非公开发
行境内上市人民币普通股、2015 行境内上市人民币普通股、2015
年公司在境内发行可转换公司债 年公司在境内发行可转换公司债
券部分完成转股、2016 年向上海 券部分完成转股、2016 年向上海
电气（集团）总公司发行股份购买 电气（集团）总公司发行股份购买
资产、2017 年向上海电气（集团） 资产、2017 年向上海电气（集团）
总公司发行股份购买资产并募集 总公司发行股份购买资产并募集
配套资金、2019 年公司 A 股限制 配套资金、2019 年公司 A 股限制
性股票激励计划限制性股票授 性股票激励计划限制性股票授
予、2020 年公司回购注销部分 A 予、2020 年公司回购注销部分 A
股限制性股票、2020 年公司回购 股限制性股票、2020 年公司回购
注销部分 H 股股份以及 2022 年公 注销部分 H 股股份、2022 年公司
司终止实施 A 股限制性股票激励 终止实施 A 股限制性股票激励计
计划并完成回购注销已授予但尚 划并完成回购注销已授予但尚未
未解除限售的 A 股限制性股票后， 解除限售的 A 股限制性股票以及
公 司 的 注 册 资 本 调 整 为 人 民 币 2025 年公司回购注销部分 A 股股
的，应依照中国有关法律法规的 更注册资本的，应依照中国有关
规定办理相关手续。 法律法规的规定办理相关手续。
第三十五条 第三十五条
公司董事、高级管理人员应 公司董事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的 当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确 股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不 定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司 同一类别 得超过其所持有本公司股份总数
股份总数的 25%，因司法强制执 的 25%，因司法强制执行、继承、
行、继承、遗赠、依法分割财产等 遗赠、依法分割财产等导致股份
导致股份变动的除外；所持本公 变动的除外；所持本公司股份自
司股份自公司股票上市交易之日 公司股票上市交易之日起一年内
起一年内不得转让。上述人员离 不得转让。上述人员离职后半年
职后半年内，不得转让其所持有 内，不得转让其所持有的公司股
的公司股份。 份。
第六十九条 第六十九条
…… ……
如该股东为香港法律所定义 如该股东为香港法律所定义
的认可结算所（或其代理人），该 的认可结算所（或其代理人），该
股东可以授权其认为合适的一个 股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会 或任何 或以上人士在任何股东会上担任
类别股东会议 上担任其代表；但 其代表；但是，如果一名以上的人
是，如果一名以上的人士获得授 士获得授权，则授权书应载明每
权，则授权书应载明每名该等人 名该等人士经此授权所涉及的股
士经此授权所涉及的股份数目和 份数目和种类。经此授权的人士
种类。经此授权的人士可以代表 可以代表认可结算所（或其代理
认可结算所（或其代理人）行使权 人）行使权利，犹如该人士是公司
利，犹如该人士是公司的个人股 的个人股东一样（且享有等同其
东一样（且享有等同其他股东所 他股东所享有的法定权利，包括
享有的法定权利，包括发言以及 发言以及表决权）。
表决权）。
第八十四条 第八十四条
股东要求召集临时股东会 或 股东要求召集临时股东会，
者类别股东会议 ，应当按照下列 应当按照下列程序办理：
程序办理： （一）单独或合计持有有表
（一）单独或合计持有有表 决权的公司股份 10%以上的股东
决权的公司股份 10%以上的股东 应当以书面形式提出董事会召集
应当以书面形式提出董事会召集 临时股东会的要求，并阐明会议
临时股东会 或者类别股东会议 的 的议题。董事会在收到前述书面
要求，并阐明会议的议题。董事会 要求后应在十日内提出同意或不
在收到前述书面要求后应在十日 同意召开股东会的书面反馈意
内提出同意或不同意召开股东会 见。前述持股数按股东提出书面
或者类别股东会议 的书面反馈意 要求日计算；
见。前述持股数按股东提出书面 （二）董事会同意召开临时
要求日计算； 股东会的，将在作出董事会决议
（二）董事会同意召开临时 后五日内发出召开股东会的通
股东会 或者类别股东会议 的，将 知，通知中对原提议的变更，应征
在作出董事会决议后五日内发出 得原提议人的同意；
召开股东会 或者类别股东会议 的 ……
通知，通知中对原提议的变更，应
征得原提议人的同意；
……
第八章 类别股东表决的特别程 整章删除
序
第一百二十九条 第一百二十一条
董事会对股东会负责，行使下 董事会对股东会负责，行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（十五）审议公司以自有房 （十五）审议公司以自有房
地产、设备、股权投资在公司外的 地产、设备、股权投资在公司外的
金融机构或其他机构设定的抵押 金融机构或其他机构设定的抵押
总额超过人民币 10 亿元，且不超 总额超过人民币 10 亿元，且不超
过公司最近一期经审计总资产的 过公司最近一期经审计总资产的
产抵押； 产抵押；
（十六）审议总额超过 人民 （十六）审议总额超过 公司
币 8 亿元、但不超过公司最近一 最近一期经审计净资产的 10%、但
期经审计总资产的 10%且不超过 不超过公司最近一期经审计总资
净资产的 30%的委托理财事项； 产的 10%且不超过净资产的 30%的
（十七）在股东会授权范围 委托理财事项；
内，决定公司对外投资、收购出售 （十七）在股东会授权范围
资产、资产抵押、对外担保、财务 内，决定公司对外投资、收购出售
资助、委托理财、关联交易、对外 资产、资产抵押、对外担保、财务
捐赠等事项； 资助、委托理财、关联交易、对外
…… 捐赠等事项；
……
附件二、
《股东会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
整体修订内容：
由于删除了公司章程及《股东会议事规则》中关于“类别股东会”
“类别股东表决的特别程序”等相关规定，导致部分章节、条款及
引用序号相应变化，在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。
第十三条 股东要求召集临 第十三条 股东要求召集临
时股东会或者类别股东会议，应 时股东会，应当按照下列程序办
当按照下列程序办理： 理：
（一）单独或合计持有有表 （一）单独或合计持有有表
决权的公司股份 10%以上的股东 决权的公司股份 10%以上的股东
应当以书面形式提出董事会召集 应当以书面形式提出董事会召集
临时股东会或者类别股东会议的 临时股东会的要求，并阐明会议
要求，并阐明会议的议题。董事 的议题。董事会在收到前述书面
会在收到前述书面要求后应在 10 要求后应在 10 日内提出同意或
日内提出同意或不同意召开临时 不同意召开临时股东会的书面反
股东会或者类别股东会议的书面 馈意见。董事会同意召开临时股
反馈意见。董事会同意召开临时 东会的，将在作出董事会决议后
股东会或者类别股东会议的，将 5 日内发出召开会议的通知。前
在作出董事会决议后 5 日内发出 述持股数按股东提出书面要求日
召开会议的通知。前述持股数按 计算。
股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前
（二）如果董事会在收到前 述书面要求后 30 日内没有发出
述书面要求后 30 日内没有发出 召集会议的通告，提出该要求的
召集会议的通告，提出该要求的 股东可以在董事会收到该要求后
股东可以在董事会收到该要求后 四个月内自行召集会议，召集的
四个月内自行召集会议，召集的 程序应当尽可能与董事会召集股
程序应当尽可能与董事会召集股 东会议的程序相同。
东会议的程序相同。 （三）董事会不同意召开临
（三）董事会不同意召开临 时股东会，或者在收到请求后 10
时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东
计持有公司 10%以上股份的股东 有权向审核委员会提议召开临时
有权向审核委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审
股东会，并应当以书面形式向审 核委员会提出请求。
核委员会提出请求。 审核委员会同意召开临时股
审核委员会同意召开临时股 东会的，应在收到请求 5 日内发
东会的，应在收到请求 5 日内发 出召开股东会的通知，通知中对
出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股
原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。
东的同意。 审核委员会未在规定期限内
审核委员会未在规定期限内 发出股东会通知的，视为审核委
发出股东会通知的，视为审核委 员会不召集和主持股东会，连续
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
集和主持。 股东自行召集股东会的，应
股东自行召集股东会或股东 当在发出股东会通知前书面通知
类别会议的，应当在发出股东会 公司董事会并将有关文件报送上
通知前书面通知公司董事会并将 海证券交易所。对于股东依法自
有关文件报送上海证券交易所。 行召集的股东会，公司董事会和
对于股东依法自行召集的股东 董事会秘书应当予以配合，提供
会，公司董事会和董事会秘书应 必要的支持，并及时履行信息披
当予以配合，提供必要的支持， 露义务。
并及时履行信息披露义务。 在股东会决议公告前，召集
在股东会决议或股东类别会 股东持股比例不得低于 10%。召集
议决议公告前，召集股东持股比 股东应当在不晚于发出股东会通
例不得低于 10%。召集股东应当在 知时披露公告，并承诺在提议召
不晚于发出股东会通知时披露公 开股东会之日至股东会召开日期
告，并承诺在提议召开股东会之 间，其持股比例不低于公司总股
日至股东会召开日期间，其持股 本的 10%。
比例不低于公司总股本的 10%。
第七章 类别股东表决的特别程 整章删除
序
附件三、
《董事会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
第三条 董事会的职权与授 第三条 董事会的职权与授
权 权
董事会对股东会负责，行使 董事会对股东会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十五）审议公司以自有房 （十五）审议公司以自有房
地产、设备、股权投资在公司外 地产、设备、股权投资在公司外
的金融机构或其他机构设定的抵 的金融机构或其他机构设定的抵
押总额超过人民币 10 亿元，且不 押总额超过人民币 10 亿元，且不
超过公司最近一期经审计总资产 超过公司最近一期经审计总资产
的 10%、且不超过净资产的 30%的 的 10%、且不超过净资产的 30%的
资产抵押； 资产抵押；
（十六）审议总额超过 人民 （十六）审议总额超过公司
币 8 亿元、但不超过公司最近一 最近一期经审计净资产的 10%、但
期经审计总资产的 10%且不超过 不超过公司最近一期经审计总资
净资产的 30%的委托理财事项； 产的 10%且不超过净资产的 30%
（十七）在股东会授权范围 的委托理财事项；
内，决定公司对外投资、收购出 （十七）在股东会授权范围
售资产、资产抵押、对外担保、财 内，决定公司对外投资、收购出
务资助、委托理财、关联交易、对 售资产、资产抵押、对外担保、财
外捐赠等事项； 务资助、委托理财、关联交易、对
…… 外捐赠等事项；
……
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