上海电气集团股份有限公司
会议资料
二〇二六年六月
目 录
上海电气集团股份有限公司
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证会议顺利进行，根据《上市
公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》，特制定本注意事项。
宜。
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
须出席本次会议具有表决权股东 2/3 以上投票赞成才能通过。
根据公司《股东大会议事规则》的规定，除非征得会议主席同意，每
位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二
次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言。
东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
议案一
关于修订《公司章程》及其相关附件的议案
各位股东：
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司章程指引》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司已实施的以集中竞价方式回购 A 股股份
用于减少注册资本等实际情况，对《公司章程》及附件《股东会议事
规则》、《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。
现将本议案提请公司 2026 年第一次 A 股类别股东会议审议。
附件一、
《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
整体修订内容：
由于删除了公司章程中有关“类别股东会议”“类别股东表决的特
别程序”等相关内容，导致部分章节、条款及引用序号相应变化，
在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。
第十七条 第十七条
在 2008 年首次新增境内上市 在 2008 年首次新增境内上市
人民币普通股、2010 年非公开发 人民币普通股、2010 年非公开发
行境内上市人民币普通股、2015 行境内上市人民币普通股、2015
年公司在境内发行可转换公司债 年公司在境内发行可转换公司债
券部分完成转股、2016 年向上海 券部分完成转股、2016 年向上海
电气（集团）总公司发行股份购买 电气（集团）总公司发行股份购买
资产、2017 年向上海电气（集团） 资产、2017 年向上海电气（集团）
总公司发行股份购买资产并募集 总公司发行股份购买资产并募集
配套资金、2019 年公司 A 股限制 配套资金、2019 年公司 A 股限制
性股票激励计划限制性股票授 性股票激励计划限制性股票授
予、2020 年公司回购注销部分 A 予、2020 年公司回购注销部分 A
股限制性股票、2020 年公司回购 股限制性股票、2020 年公司回购
注销部分 H 股股份以及 2022 年公 注销部分 H 股股份、2022 年公司
司终止实施 A 股限制性股票激励 终止实施 A 股限制性股票激励计
计划并完成回购注销已授予但尚 划并完成回购注销已授予但尚未
未解除限售的 A 股限制性股票后， 解除限售的 A 股限制性股票以及
公 司 的 注 册 资 本 调 整 为 人 民 币 2025 年公司回购注销部分 A 股股
的，应依照中国有关法律法规的 更注册资本的，应依照中国有关
规定办理相关手续。 法律法规的规定办理相关手续。
第三十五条 第三十五条
公司董事、高级管理人员应 公司董事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的 当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确 股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不 定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司 同一类别 得超过其所持有本公司股份总数
股份总数的 25%，因司法强制执 的 25%，因司法强制执行、继承、
行、继承、遗赠、依法分割财产等 遗赠、依法分割财产等导致股份
导致股份变动的除外；所持本公 变动的除外；所持本公司股份自
司股份自公司股票上市交易之日 公司股票上市交易之日起一年内
起一年内不得转让。上述人员离 不得转让。上述人员离职后半年
职后半年内，不得转让其所持有 内，不得转让其所持有的公司股
的公司股份。 份。
第六十九条 第六十九条
…… ……
如该股东为香港法律所定义 如该股东为香港法律所定义
的认可结算所（或其代理人），该 的认可结算所（或其代理人），该
股东可以授权其认为合适的一个 股东可以授权其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会 或任何 或以上人士在任何股东会上担任
类别股东会议 上担任其代表；但 其代表；但是，如果一名以上的人
是，如果一名以上的人士获得授 士获得授权，则授权书应载明每
权，则授权书应载明每名该等人 名该等人士经此授权所涉及的股
士经此授权所涉及的股份数目和 份数目和种类。经此授权的人士
种类。经此授权的人士可以代表 可以代表认可结算所（或其代理
认可结算所（或其代理人）行使权 人）行使权利，犹如该人士是公司
利，犹如该人士是公司的个人股 的个人股东一样（且享有等同其
东一样（且享有等同其他股东所 他股东所享有的法定权利，包括
享有的法定权利，包括发言以及 发言以及表决权）。
表决权）。
第八十四条 第八十四条
股东要求召集临时股东会 或 股东要求召集临时股东会，
者类别股东会议 ，应当按照下列 应当按照下列程序办理：
程序办理： （一）单独或合计持有有表
（一）单独或合计持有有表 决权的公司股份 10%以上的股东
决权的公司股份 10%以上的股东 应当以书面形式提出董事会召集
应当以书面形式提出董事会召集 临时股东会的要求，并阐明会议
临时股东会 或者类别股东会议 的 的议题。董事会在收到前述书面
要求，并阐明会议的议题。董事会 要求后应在十日内提出同意或不
在收到前述书面要求后应在十日 同意召开股东会的书面反馈意
内提出同意或不同意召开股东会 见。前述持股数按股东提出书面
或者类别股东会议 的书面反馈意 要求日计算；
见。前述持股数按股东提出书面 （二）董事会同意召开临时
要求日计算； 股东会的，将在作出董事会决议
（二）董事会同意召开临时 后五日内发出召开股东会的通
股东会 或者类别股东会议 的，将 知，通知中对原提议的变更，应征
在作出董事会决议后五日内发出 得原提议人的同意；
召开股东会 或者类别股东会议 的 ……
通知，通知中对原提议的变更，应
征得原提议人的同意；
……
第八章 类别股东表决的特别程 整章删除
序
第一百二十九条 第一百二十一条
董事会对股东会负责，行使下 董事会对股东会负责，行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（十五）审议公司以自有房 （十五）审议公司以自有房
地产、设备、股权投资在公司外的 地产、设备、股权投资在公司外的
金融机构或其他机构设定的抵押 金融机构或其他机构设定的抵押
总额超过人民币 10 亿元，且不超 总额超过人民币 10 亿元，且不超
过公司最近一期经审计总资产的 过公司最近一期经审计总资产的
产抵押； 产抵押；
（十六）审议总额超过 人民 （十六）审议总额超过 公司
币 8 亿元、但不超过公司最近一 最近一期经审计净资产的 10%、但
期经审计总资产的 10%且不超过 不超过公司最近一期经审计总资
净资产的 30%的委托理财事项； 产的 10%且不超过净资产的 30%的
（十七）在股东会授权范围 委托理财事项；
内，决定公司对外投资、收购出售 （十七）在股东会授权范围
资产、资产抵押、对外担保、财务 内，决定公司对外投资、收购出售
资助、委托理财、关联交易、对外 资产、资产抵押、对外担保、财务
捐赠等事项； 资助、委托理财、关联交易、对外
…… 捐赠等事项；
……
附件二、
《股东会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
整体修订内容：
由于删除了公司章程及《股东会议事规则》中关于“类别股东会”
“类别股东表决的特别程序”等相关规定，导致部分章节、条款及
引用序号相应变化，在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。
第十三条 股东要求召集临 第十三条 股东要求召集临
时股东会或者类别股东会议，应 时股东会，应当按照下列程序办
当按照下列程序办理： 理：
（一）单独或合计持有有表 （一）单独或合计持有有表
决权的公司股份 10%以上的股东 决权的公司股份 10%以上的股东
应当以书面形式提出董事会召集 应当以书面形式提出董事会召集
临时股东会或者类别股东会议的 临时股东会的要求，并阐明会议
要求，并阐明会议的议题。董事 的议题。董事会在收到前述书面
会在收到前述书面要求后应在 10 要求后应在 10 日内提出同意或
日内提出同意或不同意召开临时 不同意召开临时股东会的书面反
股东会或者类别股东会议的书面 馈意见。董事会同意召开临时股
反馈意见。董事会同意召开临时 东会的，将在作出董事会决议后
股东会或者类别股东会议的，将 5 日内发出召开会议的通知。前
在作出董事会决议后 5 日内发出 述持股数按股东提出书面要求日
召开会议的通知。前述持股数按 计算。
股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前
（二）如果董事会在收到前 述书面要求后 30 日内没有发出
述书面要求后 30 日内没有发出 召集会议的通告，提出该要求的
召集会议的通告，提出该要求的 股东可以在董事会收到该要求后
股东可以在董事会收到该要求后 四个月内自行召集会议，召集的
四个月内自行召集会议，召集的 程序应当尽可能与董事会召集股
程序应当尽可能与董事会召集股 东会议的程序相同。
东会议的程序相同。 （三）董事会不同意召开临
（三）董事会不同意召开临 时股东会，或者在收到请求后 10
时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东
计持有公司 10%以上股份的股东 有权向审核委员会提议召开临时
有权向审核委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审
股东会，并应当以书面形式向审 核委员会提出请求。
核委员会提出请求。 审核委员会同意召开临时股
审核委员会同意召开临时股 东会的，应在收到请求 5 日内发
东会的，应在收到请求 5 日内发 出召开股东会的通知，通知中对
出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股
原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。
东的同意。 审核委员会未在规定期限内
审核委员会未在规定期限内 发出股东会通知的，视为审核委
发出股东会通知的，视为审核委 员会不召集和主持股东会，连续
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
集和主持。 股东自行召集股东会的，应
股东自行召集股东会或股东 当在发出股东会通知前书面通知
类别会议的，应当在发出股东会 公司董事会并将有关文件报送上
通知前书面通知公司董事会并将 海证券交易所。对于股东依法自
有关文件报送上海证券交易所。 行召集的股东会，公司董事会和
对于股东依法自行召集的股东 董事会秘书应当予以配合，提供
会，公司董事会和董事会秘书应 必要的支持，并及时履行信息披
当予以配合，提供必要的支持， 露义务。
并及时履行信息披露义务。 在股东会决议公告前，召集
在股东会决议或股东类别会 股东持股比例不得低于 10%。召集
议决议公告前，召集股东持股比 股东应当在不晚于发出股东会通
例不得低于 10%。召集股东应当在 知时披露公告，并承诺在提议召
不晚于发出股东会通知时披露公 开股东会之日至股东会召开日期
告，并承诺在提议召开股东会之 间，其持股比例不低于公司总股
日至股东会召开日期间，其持股 本的 10%。
比例不低于公司总股本的 10%。
第七章 类别股东表决的特别程 整章删除
序
附件三、
《董事会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
第三条 董事会的职权与授 第三条 董事会的职权与授
权 权
董事会对股东会负责，行使 董事会对股东会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十五）审议公司以自有房 （十五）审议公司以自有房
地产、设备、股权投资在公司外 地产、设备、股权投资在公司外
的金融机构或其他机构设定的抵 的金融机构或其他机构设定的抵
押总额超过人民币 10 亿元，且不 押总额超过人民币 10 亿元，且不
超过公司最近一期经审计总资产 超过公司最近一期经审计总资产
的 10%、且不超过净资产的 30%的 的 10%、且不超过净资产的 30%的
资产抵押； 资产抵押；
（十六）审议总额超过 人民 （十六）审议总额超过公司
币 8 亿元、但不超过公司最近一 最近一期经审计净资产的 10%、但
期经审计总资产的 10%且不超过 不超过公司最近一期经审计总资
净资产的 30%的委托理财事项； 产的 10%且不超过净资产的 30%
（十七）在股东会授权范围 的委托理财事项；
内，决定公司对外投资、收购出 （十七）在股东会授权范围
售资产、资产抵押、对外担保、财 内，决定公司对外投资、收购出
务资助、委托理财、关联交易、对 售资产、资产抵押、对外担保、财
外捐赠等事项； 务资助、委托理财、关联交易、对
…… 外捐赠等事项；
……
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