苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《股东
会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议
开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
五、股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向会议会务
组登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发
言或就有关问题提出质询的，须向会议会务组申请，并经会议主持人许可，始得
发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经会议主持人许可，无权
发言。
六、股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开重大信
息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
七、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董
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事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名律师代表进行计
票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票；股东会对提案进行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现
场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对
待所有股东。
十二、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2026 年 4 月 23
日披露于上海证券交易所网站的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于召开
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一、时间：2026 年 5 月 13 日下午 14:30
二、地点：苏州市吴中区木渎镇尧峰西路 68 号苏州绿的谐波传动科技股份有限
公司公司会议室
三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
至 2026 年 5 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
五、议程：
股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
议案一：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
议案二：关于《公司 2025 年度利润分配方案》的议案
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议案三：关于《聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年度审
计机构》的议案
议案四：关于《制定公司部分治理制度》的议案
议案五：关于《2025 年年度报告》及摘要的议案
议案六：关于《2026 年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度及为综
合授信额度内贷款提供担保》的议案
议案七：关于《2026 年度董事、高级管理人员薪酬》的议案
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议案一：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
过去的 2025 年，公司董事会在股东的大力支持、关心和指导下，秉承规范
治理、依法运营的理念，本着为全体股东创造价值的宗旨，认真履行职责，谨慎、
科学决策，努力推动公司健康持续发展。2025 年度董事会工作取得了重大进展。
现就 2025 年董事会工作和 2025 年工作安排向会议做报告，详情请见议案附件
一。
本报告已于 2026 年 4 月 22 日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
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议案二：关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
一、 利润分配方案内容
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司归属于母公司股
东的净利润为 124,366,913.57 元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表期
末可供分配利润为人民币 523,309,241.29 元。经董事会决议，公司 2025 年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税）。截至本公告发布
时公司总股本为 183,330,125 股，以此计算合计拟派发现金红利 38,499,326.25
元（含税）。本年度公司现金分红占本年度归属于母公司股东净利润的比例为
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末
未分配利润为正值的，本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，公司
不触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 38,499,326.25 18,321,273.50 50,601,650.40
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
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归属于上市公司股东的净 124,366,913.57 56,168,149.88 84,155,317.77
利润（元）
母公司报表本年度末累计 513,298,768.29
未分配利润（元）
最近三个会计年度累计现 107,422,250.15
金分红总额（元）
最近三个会计年度累计回 0.00
购注销总额（元）
最近三个会计年度平均净 88,230,127.07
利润（元）
最近三个会计年度累计现 88,230,127.07
金分红及回购注销总额
（元）
最近三个会计年度累计现 否
金分红及回购注销总额是
否低于 3000 万元
现金分红比例（%） 121.75
现金分红比例是否低于 否
最近三个会计年度累计研
发投入金额（元） 151,907,538.50
最近三个会计年度累计研 否
发投入金额是否在 3 亿元
以上
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最近三个会计年度累 1,314,291,106.00
计 营业收入（元）
最近三个会计年度累 11.56
计研发投入占累计营
业 收 入比例（%）
最近三个会计年度累 否
计研发投入占累计营
业 收 入比例（H）是否在
是否触及《科创板股票上 否
市规则》第 12.9.1 条第一
款第（八）项规定的可能
被实施其他风险警示
的 情形
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公
司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本报告已于 2026 年 4 月 22 日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
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议案三：关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2026 年外部的审计机构，聘期一年。
本议案已于 2026 年 4 月 22 日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
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议案四：关于制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了部
分治理制度，具体情况如下（详情请见议案附件二、附件三）：
序号 制度名称 制定情况
本议案已于 2026 年 4 月 22 日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
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议案五：关于《2025 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，及上海证券交易所有关
科创板上市公司披露 2025 年年度报告的相关要求，公司已经编制了《苏州绿的
谐波传动科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《苏州绿的谐波传动科技股份
有限公司 2025 年年度报告摘要》
（公司年度财务报告已经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）审计）。
本议案已于 2026 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2025 年年度
报告》及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
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议案六：关于 2026 年度公司及控股子公司向银行申请综合
授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，公司及控
股子公司 2026 年拟向银行申请总额不超过人民币 30 亿元的综合授信额度（最终
以各家银行实际审批的授信额度为准）。该综合授信主要用于办理申请贷款、承
兑汇票、开立信用证、出具保函等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融
资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控
股子公司 2026 年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为人民币 5
亿元（或等值外币），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订
具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保或保证担保。
提请股东会批准公司董事会授权董事长左昱昱先生或董事长指定的授权代
理人根据公司实际经营情况的需要，在上述额度范围内办理综合授信额度申请及
对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内
进行内部调剂。
上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自 2025 年年度股东会审议通
过本事项之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
本议案已于 2026 年 4 月 22 日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
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议案七：关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员
薪酬的议案
各位股东及股东代表：
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定，
结合公司实际经营情况并参照所处行业及地区的薪酬水平，在充分体现短期和长
期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求下，在保障股东利益、实现公
司与管理层共同发展的前提下，制定了 2026 年度公司董事、高级管理人员薪酬
方案。具体情况如下：
一、适用对象
公司董事及高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬方案具体内容
（一）董事薪酬方案
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为 12 万元/年（税后），
每月支付 1 万元（税后）。
结合公司薪酬制度及绩效考评情况领取薪酬。遵照公司相关绩效考核方案，结合
公司实际经营情况，在完成公司 2026 年年度经营业绩目标的前提下，建议在公
司领取薪酬的非独立董事 2026 年度的薪酬标准，根据其在公司承担的具体职责
及个人绩效考核结果，并结合公司 2026 年度业绩情况，在 2025 年度薪酬基础上
进行浮动。
（二）高级管理人员薪酬方案
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公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入等组成，绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬参考市场同
类薪酬标准，结合考虑公司经营规模、任职岗位与职责、任职资格与个人专业能
力等因素综合确定，绩效薪酬结合公司经营情况、个人绩效考核结果等综合确定。
公司可以结合经营效益、行业周期与经营发展战略等，对高级管理人员采取股票
期权、限制性股票、员工持股计划以及其他中长期激励措施，具体方案根据相关
法律、法规等另行确定。
四、其他规定
其实际任期计算并予以发放。
本议案已于 2026 年 4 月 22 日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议
通过。
现将此议案提交股东会，请予审议。
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附件一：
票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，
勤勉尽责。现就 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年度公司整体经营情况
AI 技术与物理世界链接逐步打通，具身智能产业迈入规模化发展阶段，具身智
能机器人产业化落地成为行业核心增量。虽然地缘政治博弈与全球供应链重构仍
在延续，中国依托新能源产业、高端制造升级及具身智能机器人产业的兴起，推
动核心零部件国产替代进程全面加速。在此行业格局下，公司凭借核心技术壁垒
与前瞻产业布局，经营业绩实现大幅增长，核心业务竞争力持续强化。报告期内，
公 司 实 现 营 业 收 入 570,714,025.26 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
外，在全球市场品牌影响力逐步提升，实现了国际头部机器人客户的批量交付，
同时，公司进一步巩固了在具身智能场景谐波减速器的领先地位，客户数量和产
品出货量大幅度提高，市场占有率全球领先。公司机电一体化旋转执行器业务规
模稳步增长，推出了专用于具身智能场景轻量化、智能化专用关节模组，实现了
核心传动部件的横向整合，行业领导地位愈加稳固；行星滚柱丝杠、电液伺服等
直线传动机构实现规模化量产，全面切入具身智能机器人、高端数控机床、智能
汽车等核心供应链。
从行业长期发展来看，核心驱动因素依旧主导产业趋势：制造业自动化升级
已成为企业必选项，是保障供应链安全、提升核心竞争力的关键手段；具身智能
机器人等服务机器人赛道有望打开更大增量市场空间，应用场景持续拓展；AI 大
模型、3D 视觉、力控技术深度融合，推动机器人向智能化、柔性化、自主化演进，
对核心传动部件的性能要求持续升级。公司始终坚定看好工业自动化及机器人行
业，致力于成为全球领先的机器人及智能装备核心传动部件供应商。
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公司依托在精密机构设计、伺服控制、电机驱动方面的深厚积累，深研流体
传动领域数十年，自主开发“高压微小排量伺服电机泵”技术平台。2025 年全球
首台高压微小排量伺服电机泵于我司产线落地，填补了市场上在微型液压执行方
向的多个技术空白。伺服电机泵系列产品实现了容积泵结构与伺服电机的深度融
合与紧凑集成，并在部分泵体结构中创新性地引入二维活塞运动机制与滚子结构
支承技术，在保证流体输出精准控制的同时，优化配流设计，大幅提升功率密度、
响应速度与运行稳定性，特别适合空间紧凑、动态复杂、控制闭环要求严格的应
用场景。公司已与头部汽车智能底盘系统提供商就伺服电机泵在汽车智能主动悬
架、电动转向与线控制动等关键子系统中的应用展开深度合作。
公司在报告期内顺利完成定向增发发行工作，为产能扩张与技术升级筑牢资
金基础；募投的“新一代精密传动装置智能制造项目”于 2025 年正式启动建设，
产能稳步爬坡，核心产品产能利用率始终维持在高位水平。募投项目的落地实施
与现有产能的高效释放形成协同效应，不仅大幅提升了谐波减速器、机电一体化
执行器、行星滚柱丝杠等核心产品的规模化供应能力，更依托智能化制造体系实
现了产品良率与生产效率的持续优化，有效匹配了工业机器人复苏与具身智能机
器人产业化带来的增量需求。随着产能规模持续扩张、产能利用率保持高位运行，
公司供应链稳定性与交付能力得到全面强化，进一步夯实了在全球精密传动领域
的竞争壁垒，为抢抓行业增长机遇、深化海内外市场布局提供了坚实的产能支撑。
报告期内公司研发费用较去年同期增长 8.70%。研发端持续保持高强度研发
投入，不断加大海内外高端技术人才引育力度，持续扩充核心研发团队，构建起
兼具技术攻坚与创新活力的专业人才梯队。公司研发工作双向发力，一方面深度
贴近下游工业机器人、具身智能机器人、高端装备等客户的实际应用需求，精准
匹配场景化、定制化的产品开发要求；另一方面前瞻布局精密传动领域底层核心
技术，持续引领行业技术创新与迭代方向。聚焦具身智能机器人轻量化、微型化、
低噪音等关键技术持续攻关，不断迭代升级谐波减速器的精度、刚性与使用寿命，
成功突破行星滚柱丝杠规模化精密制造、精度一致性管控等行业瓶颈，持续丰富
直线伺服关节产品矩阵；同时持续深化国家级、省级科研平台建设，不断拓展产
学研合作深度与广度，联合高校及科研院所协同攻克核心技术难题，全面强化自
主可控的技术壁垒，为产品迭代与新场景拓展提供坚实技术支撑。
坚持围绕智能机器人、工业智能装备及自动化不动摇是公司长期的战略决策
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，具有广阔的发展前景。具身智能机器人工业自动化是智能制造的重要组成部分
，是制造业转型升级的关键技术，也是未来发展的趋势，是公司增强竞争力的重
要战略选择。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)公司发展战略
公司坚持以市场为导向、以创新为驱动，以提高公司经济效益和为社会创造
价值为基本原则，致力于成为世界顶尖的精密传动装置制造企业。为实现这一愿
景，公司将建立符合公司战略目标的经营体系，以现代化的企业管理制度和法人
治理结构完善公司的组织架构，以长期的技术创新为客户提供优质的产品及服务，
利用资本市场合理进行生产规模的扩张，不断提升公司的综合竞争力和可持续发
展能力，持续为广大客户创造价值。
（二）经营计划
当前全球高端装备产业迎来技术革新与赛道扩容双重机遇，具身智能、商业
航天等新兴领域产业化进程持续提速。作为国内精密谐波传动领域领军企业，公
司深耕传动技术研发多年，已打破海外技术垄断，实现核心零部件全产业链自主
可控。立足行业发展趋势、自身技术积淀与全球市场格局，公司紧扣前沿赛道布
局、底层技术深耕、产能规模扩容、全球化发展四大核心方向，制定全方位、多
层次、长周期未来经营计划，以技术为根、以市场为向、以产能为基、以全球为
局，持续巩固行业龙头地位，成长为全球领先的综合性精密传动部件服务商，赋
能高端装备全行业高质量发展。
在具身智能这个行业，公司将坚定战略卡位，全力打造具身智能领域底层传
动部件核心供应商。伴随人形机器人、外骨骼机器人、多足机器人、智能穿戴装
备等具身智能产品从技术研发走向规模化量产，行业对关节传动部件提出高精度、
轻量化、高寿命、微型化、高柔顺性的严苛技术要求。公司依托多年谐波减速器、
行星滚柱丝杠的自研技术、超精密制造工艺与全产业链自主生产优势，深度对接
全球具身智能整机厂商研发需求，针对性迭代微型谐波减速器、小型化关节执行
器、精密传动模组等专属产品，优化产品结构、提升运动精度、延长疲劳使用寿
命，攻克微型部件空间受限、高频往复运行稳定性等行业技术难点。同时搭建专
项研发团队，聚焦具身智能场景定制化开发，深度绑定头部人形机器人企业供应
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链，参与行业技术标准体系构建，建立长期稳定的深度合作模式。以稳定可靠的
产品性能、定制化技术解决方案、高效快速的配套服务，占据具身智能传动供应
链核心席位，抢占行业量产红利，以底层部件技术支撑具身智能产业发展，构筑
公司全新核心增长曲线。
坚持底层传动技术的研发，以核心技术底蕴适配全行业多元化传动需求，拓
宽技术应用边界。精密传动技术是公司立身之本，多年发展中公司已构建谐波传
动、机电一体化、精密轴承、行星传动等全方位技术体系，掌握齿形优化、精密
加工、材料改性、协同润滑等多项核心自主技术。未来公司不局限于单一赛道产
品供应，坚持以基础技术研发为核心，持续加大研发资金与人才投入，完善底层
技术研发平台，迭代基础理论、优化制造工艺、突破材料与结构瓶颈，夯实全品
类精密传动技术底座。围绕工业机器人、医疗器械、半导体装备、新能源设备、
智能汽车、具身智能、商业航天等多领域差异化需求，以通用底层技术为基础，
进行模块化、定制化技术延展与产品开发，针对不同行业的负载、精度、体积、
工况、寿命需求，灵活调整产品参数、结构方案与集成化方案。实现“一核多域”
技术赋能，用统一硬核的底层传动技术，适配全行业差异化传动场景，从单一减
速器供应商，升级为跨行业、多场景的综合传动解决方案提供商，增强业务抗风
险能力，挖掘全行业市场增量。
全面扩张全域产能规模，稳步提升生产制造能力，向着全球传动部件产能最
大供应商目标稳步迈进。伴随下游多赛道需求集中爆发，精密传动部件市场供给
缺口持续扩大，产能规模、量产能力、交付效率已成为企业核心竞争壁垒。公司
将统筹国内生产基地建设，推进现有产线智能化升级，落地新一代精密传动智能
制造项目，优化生产流程、引入自动化产线、数字孪生管控系统，提升生产效率、
产品良品率，降低单位制造成本。扩建传动部件、机电一体化执行器、精密零部
件生产线，逐步释放增量产能，覆盖全球市场订单需求。同时建立弹性产能调控
体系，结合各行业订单周期、需求波动动态调配产能，兼顾量产交付与定制化小
批量生产需求。通过内生扩产、产线升级、智能制造改造多维并举，持续拉升整
体产能规模，完善全品类部件量产能力，构建规模化、集约化、智能化生产体系，
凭借充足稳定的产能供给、高效的订单交付能力，抢占全球市场份额，以规模优
势强化成本竞争力与行业话语权。
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加速全球化全方位布局，实现海外研发、本地化生产、全球营销服务一体化
发展。目前公司产品已初步进入全球供应链，但海外研发、供应链在地化布局仍
有较大提升空间。未来公司将打破单一产品出口模式，构建全球化全链条经营体
系。在研发端，布局海外研发中心，吸纳全球精密传动领域高端技术人才，结合
欧美高端装备市场技术需求，开展前沿技术与海外专属产品研发，实现国内外技
术协同、双向赋能，紧跟全球技术前沿趋势。在生产端，推进海外本地化工厂建
设投产，布局北美、欧洲核心区域生产基地，贴近全球高端客户，规避国际贸易
风险，缩短物流运输周期、提升交付响应速度，实现本地化生产、本地化供货。
在市场端，完善全球营销与售后服务网络，拓展海外机器人、具身智能、高端装
备整机客户，深化与全球行业巨头合作，拓宽海外销售渠道，提升海外营收占比。
搭建全球供应链协同体系，整合全球供应链资源、技术资源、市场资源，形成“国
内总部统筹+海外研产销一体”的全球化发展格局，实现从国产龙头向世界级精
密传动企业跨越。
综上，未来绿的谐波将坚守技术立身根本，紧抓前沿赛道布局，深耕底层技
术内核，扩充全域产能规模，完成全球化布局。以跨行业技术适配拓宽业务版图，
以规模化产能筑牢供应优势，以全球化布局打开成长天花板，坚守“传动未来”
的企业使命，持续突破技术壁垒、引领行业发展，实现企业价值、行业价值、产
业价值同步提升，成长为全球精密传动领域极具影响力的核心龙头企业。
三、2025 年度董事会主要工作情况
（一）董事会成员及会议召开情况
公司董事会现有董事 9 名，其中，独立董事 3 名。董事会下设审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 吴应宇、陈殿生、左昱昱
提名委员会 李刚、陈殿生、左昱昱
薪酬与考核委员会 吴应宇、李刚、左昱昱
战略委员会 左昱昱、左晶、王世海
报告期内，公司共召开董事会会议 7 次，历次会议的提案、召集、出席、
议事及表决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关要求规范运作。2025 年度，
公司董事会会议召开的具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议决议
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会第四次会 投入募集资金金额的议案》
议 2025.1.8 2、《关于公司使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案》
需资金并以募集资金等额置换的议案》
会第五次会 一代精密传动装置智能制造项目”的议
议 案》
易的议案》
东大会的议案》
会第六次会 议案》
议 2、《关于<2024 年度董事会工作报告>的
议案》
案》
案》
通合伙)为公司 2025 年度审计机构的议
案》
理人员薪酬的议案》
案》
案》。
况的专项报告>的议案》
评价报告的议案》
文及正文的议案》
向银行申请综合授信额度及为综合授信额
度内贷款提供担保的议案》
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首次授于部分第三个归属期及预留授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》
案》
会的议案》
会第七次会 2025.7.14
励计划授予价格的议案》
议
会第八次会
案》
议
使用情况的专项报告的议案》
会第九次会
现金管理的议案》
议
会第十次会
议
订<公司章程>及其附件的议案》
东会议案》
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员
会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，并明确了其职责。
各专业委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照《公司章程》和
各专业委员会议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项
进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。2025 年度，审计委员会
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召开 4 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，提名委员会召开 1 次会议。
（三）董事会对股东会决策的执行情况
法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等法律法规及公司制
度的规定，严格按照股东会的决议和授权，认真履行职责，全面执行了公司股东
会决议的相关事项，确保全体股东的合法权益。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司
章程》及公司《独立董事工作制度》等规定，严格履行独立董事职责，召开独立
董事专门会议，参加公司董事会和股东会，认真审阅会议议案，充分利用专业技
术和掌握先进信息科技的优势，对公司的关联交易等影响股东权益的重大决策提
出合理建议并发表独立意见，发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询职
能，为董事会科学决策提供了有效保障，切实维护上市公司的整体利益与中小投
资者的权益。
（五）信息披露和内部信息管理工作
公司董事会严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规
定及公司《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度，按时完成了各
类披露工作，并根据监管要求，真实、准确、完整、及时、公正地发布了公告，
保障了投资者对公司经营状况的知情权，最大程度地保护了投资者利益。
（六）投资者关系管理情况
等方式与投资者交流，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的
良性互动关系。公司采用现场会议和网络投票相结合方式召开股东会，便于广大
投资者积极参与公司决策。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
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附件二：
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信息披露暂缓与豁免事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）
信息披露暂缓、豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规地履行信息
披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法 ”）《上市公
司信息披露管理办法》 《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》 (以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》（以下简称“《规范运作
指引》 ”）等相关法律法规、规范性文件及《苏州绿的谐波传动科技股份有限
公司章程》《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简
称《信息披露管理制度》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人按照《股票上市规则》《规范运作指引》
及其他相关法律法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适
用本制度。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当披露的信息存在中国证监会和《股
票上市规则》《规范运作指引》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可
暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由公司及相关
信息披露义务人自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁
免事宜的事后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第四条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以
下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
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第五条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信
息不违反国家保密规定。
第六条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可
以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下
事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交
易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密或者保密商务信息暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规
定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘
密或者保密商务信息的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信
息知情人名单等事项。
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第八条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送证券交
易所及公司注册地证监局。
第九条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及
部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措
施的技术信息、经营信息等商业信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关
系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，
泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交、公共卫生安全等领域的安全和
利益的信息。
第十条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第三章 暂缓、豁免披露事务的内部程序
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免
事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免
程序，规避应当履行的信息披露义务。
第十二条 公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关部门或子公司
等应当及时填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表（附件 1）》《信息披露
暂缓或豁免事项知情人登记表（附件 2）》《信息披露暂缓与豁免事项知情人
保密承诺函（附件 3） 》并附相关事项资料提交公司董事会，由公司董事会
秘书负责审核，并经公司董事长签字确认后，交由董事会秘书妥善归档保管，
保管期限为自归档之日起十年。登记及存档保管的内容一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
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（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（五）相关内幕知情人士就暂缓或豁免披露事项签署的《信息披露暂缓与豁
免事项知情人保密承诺函》；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程；
（七）公司及监管机构要求的其他材料。
第十三条 暂缓、豁免披露信息的内部审核流程：
（一）公司相关部门及子公司发生本制度所述的信息披露暂缓、豁免披露的
事务时 , 应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免申请文件及相关事项资料，
提交董事会秘书 ;
（二）上述资料经董事会秘书审核通过后，报董事长审批；
（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，并经公司董事
长签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会秘书妥善归档保管；
（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，
公司应当按照证券监管规定及公司相关制度及时对外披露信息。
第十四条 已办理暂缓、豁免披露的商业秘密出现下列情形之一的，公司应当
及时核实相关情况并对外披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
暂缓、豁免披露的信息出现上述情形之一的，信息披露义务人应当说明将该
信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知
情人买卖上市公司股票情况等。
第十五条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，
可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司
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和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密
的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在
采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中
有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情
况等。
第四章 责任追究
第十七条 公司确立信息披露暂缓与豁免事务责任追究机制，公司及相关信
息披露义务人将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在
其他违反有关信息披露法律法规或本制度规定行为，给公司、投资者带来不良影
响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规或公司内部制度追究相关人员责任。
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附件三：
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（下称“公
司” ) 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高公司
经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司治理准则》《苏州
绿的谐波传动科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程 ”）及其他有关规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和股东利益相结合的原则；
（二）坚持薪酬与公司的规模、业绩变动趋势等实际情况相结合，同时与行
业周期、市场薪酬水平相符合的原则；
（三）坚持薪酬与责、权、利相结合的原则；
（四）坚持激励和约束并重的原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与
激励机制挂钩。
第三条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。
第二章 薪酬决策管理机构
第四条 公司董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事
会批准，并向股东会说明。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索安排等薪酬政策和方案。
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在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第六条 公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级
管理人员薪酬政策和方案的具体实施。
第三章 薪酬的工资总额决定机制和构成
第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 非独立董事按照在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬标准，不
再领取董事津贴。
第九条 独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议。独立董事因
出席公司董事会、专门委员会、股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时
所需的其他费用，由公司承担。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核
委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。公司董事、高级管理
人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。独
立董事的履职评价采取自我评价等方式进行。
第十一条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管理
制度执行。公司原则上应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起定期发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，应依法缴纳个人所得税。
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第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 止付追索与薪酬调整
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对负有直接责任的董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核
并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有直接责任的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
薪酬调整方案由董事会薪酬与考核委员会提出。董事薪酬调整方案由股东会
审议确定，高级管理人员薪酬调整方案由董事会审议确定。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
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第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》
的规定为准，并据以修订。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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