福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
福建凤竹纺织科技股份有限公司
会议资料
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
福建凤竹纺织科技股份有限公司
为维护福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）全体股东的
合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会顺利进行，根
据《公司章程》
、《公司股东会议事规则》、
《上市公司股东会规则(2025 年修
订)》及相关法律法规规定，特制定本须知。
一、公司董事会应以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、公司设立股东会秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜，出
席会议人员应当听从秘书处工作人员安排，共同维护好会议秩序。
三、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股
东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级
管理人员、公司聘请的律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公
司有权拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 30 分钟到达会议现场向公司会务
人员办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法
人单位证明、授权委托书及出席人身份证等材料，经验证后领取会议资料，
方可出席会议。在会议开始后迟到的股东及股东代理人可以出席会议，但
不能参加现场表决，迟到的股东及股东代理人不得影响股东会的正常进行，
否则公司有权拒绝其入场。
五、会议审议阶段，要求发言的股东经股东会主持人许可后方可发言，
股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将
泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，股东会
主持人或相关人员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事或高级管理人员等回答股东提问或质询内容。
六、本次会议采取现场会议与网络投票相结合的投票表决方式，网络
投票的投票时间、表决方式、注意事项等内容可参见 2026 年 4 月 22 日公
司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站和《上海证券报》上披露的
《福建凤竹纺织科技股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（公
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告编号：2026-010 号）
。
七、股东会表决采用记名投票方式，股东以其所持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视
频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
九、公司聘请福建至理律师事务所律师为本次股东会进行见证，并依法
出具法律意见书。
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根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟于 2026 年 5 月 15 日
召开 2025 年年度股东会。会议主要议程如下：
一、召开会议基本情况
现场会议召开时间：2026 年 5 月 15 日 14 点 30 分
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 15 日
至 2026 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
新厂办公楼 3 楼会议室
公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
投票表决时，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，
出现重复表决的以第一次投票为准。
二、议程内容
来宾。
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投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
√
通合伙）作为 2026 年度财务和内部控制审计机构的议案
√
回报规划（2026-2028 年）
√
管理制度
（1）各议案已披露的时间和披露媒体：
上述第 1-10 项和第 11-12 项议案已分别经公司第九届董事会第五次会
议和第九届董事会第六次会议审议通过，决议公告分别刊登在 2026 年 3 月
证券报》上。
（2）特别决议议案：议案 10。
（3）对中小投资者单独计票的议案：议案 5、6、8、9、10。
（4）涉及关联股东回避表决的议案：无。
（5）涉及优先股股东参与表决的议案：无。
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议案之一
福建凤竹纺织科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司于 2026 年 3 月 31 日
在《上海证券报》刊登了公司 2025 年年度报告摘要，并在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露了公司 2025 年年度报告及其摘要。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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董 事 会
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议案之二
福建凤竹纺织科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
报告期，公司仍以数字化、智能化、绿色化为产业创新升级方向，积极推动安东新
厂各项系统建设工作，通过引进多项智能化、绿色化高端技术及装备系统，致力于打造
纺织印染行业数字工厂标杆。在此基础上，公司继续完善现代化管理体系、优化产品订
单结构、推进生产数字化管控、严控各项成本费用等，力争实现各项业绩指标，具体表
现在如下几方面：
在管理体系方面，公司继续按照相关法律法规及上市公司最新监管要求，持续完善
公司治理体系，未来将积极探索有特色的民营上市公司治理做法，创建现代化管理体系，
为公司正常经营保驾护航；
在市场开发方面，公司继续秉承以“专注细节，成就完美”的品牌理念，以“努力
为顾客提供更满意的产品”的质量方针，坚持以客户为中心，专注提供有品质的产品和
服务。一方面，公司积极参加国内外各种纺织面料展和行业交流考察，加强与上下游的
联系，了解行业面料流行趋势，加强对功能性、环保性的新品种进行开发和市场推介，
提高面料品牌知名度；另一方面，通过不断优化产品订单结构，提高具有高附加值和高
效益的品种比例，强化产品的适销性和赢利能力，从而在巩固原有客户群的基础上拓展
优质品牌客户，提高市场占有率；
在生产管控方面，公司生产车间全部采用智能节能型生产设备，通过中控自动化系
统进行管理，同时引进光伏发电、废水废气余热回收及净化系统等，降低了生产过程中
的各种能耗；在仓库末端，建成整体实现产线联动的立体化智能仓储系统，从材料入库
至成品出库全流程的自动包装、机械手自动分拣分装、AGV 无人叉车等全系统自动化 24H
封闭式运作管理；同时进一步加强生产现场管理，加强吸收专业人才，不断将技术转化
为生产力，提高核心业务的竞争力；并优化工人生产操作流程，降低错误率，提高生产
效率。
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在子公司管理方面，公司进一步加强江西凤竹棉纺有限公司的生产管理，规范业务
流程和审批程序，明确岗位职责，通过科学配棉，降低原材料成本；通过加强生产管理，
技术改造及提升，降低生产过程中的消耗，提高棉纱质量；通过开发新产品、新客户促
进销售。
（1）报告期内主要经营情况
报告期内，公司合并实现营业收入人民币 92,089.47 万元,较去年同期的 92,952.13
万元同比减少 862.66 万元，减幅为 0.93%。公司实现营业利润人民币 1,301.50 万元,
较同期 6,471.58 万元同比减少 5,170.08 万元，减幅为 79.89%。公司实现净利润 1,571.03
万元，较同期 5,317.41 万元同比减少 3,746.38 万元，减幅为 70.45%。净利润的下降主
要系本年度因拆迁确认的资产处置收益下降所致。
截止 2025 年 12 月 31 日，公司总资产 177,835.97 万元，较期初增加 11,442.28 万
元，增幅为 6.88%，总资产的增加主要系本期末银行存款和银行理财产品增加所致。公
司净资产 112,175.79 万元，较期初减少 232.65 万元，减幅为 0.21%，净资产的下降主
要系本期净利润及分红的影响所致。
（2）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：万元 币种：人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 增减（%） 增减（%） （%）
纺织 90,231.27 78,271.55 13.25 -1.52 -2.59 增加 0.95 个百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
（%） 增减（%） 增减（%） （%）
纺纱 9,221.81 7,130.11 22.68 -9.95 -13.80 增加 3.45 个百分点
染整成品 64,593.24 56,850.36 11.99 8.36 7.51 增加 0.7 个百分点
染整加工 9,401.42 8,389.93 10.76 1.46 -0.97 增加 2.2 个百分点
印花 7,014.80 5,901.15 15.88 -43.92 -45.01 增加 1.67 个百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
（%） 增减（%） 增减（%） （%）
国内 38,058.17 31,021.52 18.49 1.77 -0.80 增加 2.11 个百分点
国外 52,173.10 47,250.03 9.44 -3.79 -3.73 减少 0.05 个百分点
主营业务分销售模式情况
毛利率 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增减
销售模式 营业收入 营业成本
（%） 增减（%） 增减（%） （%）
直销模式 90,231.27 78,271.55 13.25 -1.52 -2.59 增加 0.95 个百分点
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纺织行业的营收较去年下降 1.52%，同比小幅下降，主要系江西子公司棉纱对外销
售下滑所致。毛利率较去年同期增加 0.95 个百分点，同比有所提升。
百分点，主要是原材料价格下降，使得吨纱毛利率增加。
毛利率较同期增加 0.7 个百分点，主要原因是本年度生产能耗成本有所下降，从而导致
毛利率增加。
分点，主要是本年度染整加工人工和能耗成本的下降。
利率比去年增加 1.67 个百分点，主要是印花染整成品人工成本和能耗成本下降。
本年度国内营收较同期增加 1.77%，主要是本年度公司加大了国内成品客户的开拓，
国内客户销售上升所致。毛利率基本同去年度持平。国外营收较同期下降 3.79%。主要
是本年度国外市场需求下降所致。毛利率较同期减少 0.05%，基本也同去年持平。
公司所有产品均以直销的模式销售至下游客户。
（3）产销量情况分析表
销售量比 库存量比
生产量比上
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
纺纱 吨 6,234.46 7,731.12 1,655.72 -9.33 48.45 -47.48
染整成品 吨 16,101.49 15,873.25 1,649.16 10.05 6.91 16.06
染整加工 吨 8,871.02 9,087.55 618.44 -3.10 2.24 -25.93
印花 吨 1,452.06 1,484.52 44.14 -44.60 -43.89 -42.38
产销量情况说明
印花的产销量较去年均有所下降，本年度因大力开拓染整成品客户，染整成品的生产量、
销售量均有所增加。
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品业务因销售提升，导致库存增加。除纺纱业务外公司其余产品都按单生产的模式使得
各产品产销比达到 90%以上，但产能的整体利用率需进一步提升。
（4）成本分析表 单位：万元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
上年同期 较上年同 情况
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 占总成本
金额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
直接材料 63,791.93 73.77 62,960.61 73.01 1.32
人工费 6,009.63 6.95 6,403.60 7.43 -6.15
纺织 折旧 2,490.42 2.88 2,463.35 2.86 1.10
能源动力 11,602.20 13.42 11,645.95 13.51 -0.38
其他制造费用 2,579.33 2.98 2,760.55 3.19 -6.56
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
上年同期 较上年同 情况
分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 占总成本
金额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
直接材料 9,677.54 74.93 12,002.73 77.54 -19.37
人工费 1,200.17 9.29 1,321.68 8.54 -9.19
纺纱 折旧 315.12 2.44 386.96 2.50 -18.57
能源动力 1,372.11 10.62 1,434.13 9.26 -4.32
其他制造费用 350.17 2.71 334.49 2.16 4.69
直接材料 47,806.90 80.58 41,709.65 81.32 14.62
人工费 2,995.79 5.05 2,601.04 5.07 15.18
染整成品 折旧 1,257.51 2.12 1,030.06 2.01 22.08
能源动力 6,179.51 10.42 5,132.07 10.01 20.41
其他制造费用 1,089.37 1.84 819.58 1.60 32.92
直接材料 2,400.82 28.83 2,394.33 27.23 0.27
人工费 1,126.01 13.52 1,166.87 13.27 -3.50
染整加工 折旧 709.74 8.52 686.82 7.81 3.34
能源动力 3,320.90 39.88 3,691.10 41.97 -10.03
其他制造费用 770.70 9.25 854.65 9.72 -9.82
直接材料 3,906.67 66.20 6,853.90 64.25 -43.00
人工费 687.66 11.65 1,314.01 12.32 -47.67
印花 折旧 208.05 3.53 359.51 3.37 -42.13
能源动力 729.68 12.37 1,388.65 13.02 -47.45
其他制造费用 369.09 6.25 751.83 7.04 -50.91
成本分析其他情况说明
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原材料对应占成本比重提升导致。
升自动化水平所致。
所致。
比下降所致。
动化水平人工费用下降所致。
（5）资产及负债状况 单位：万元
本期期末 上期期末 本期期末
本期期末 数占总资 上期期末 数占总资 金额较上 情况
项目名称
数 产的比例 数 产的比例 期期末变 说明
（%） （%） 动比例（%）
货币资金 19,118.78 10.76 13,707.41 8.24 39.48
交易性金融资产 6,833.57 3.85 0.00 0.00 不适用
应收票据 1,962.77 1.10 2,851.92 1.71 -31.18
应收账款 15,516.17 8.73 15,331.48 9.21 1.20
应收款项融资 2,152.98 1.21 2,190.69 1.32 -1.72
预付款项 2,779.75 1.56 2,677.40 1.61 3.82
其他应收款 588.65 0.33 1,475.85 0.89 -60.11
存货 20,567.92 11.58 23,287.63 14.00 -11.68
一年内到期的非流动资产 1,089.74 0.61 5,506.14 3.31 -80.21
其他流动资产 1,878.39 1.06 2,453.53 1.47 -23.44
其他权益工具投资 1,162.17 0.65 1,766.55 1.06 -34.21
其他非流动金融资产 1,432.22 0.81 600.00 0.36 138.70
固定资产 81,238.61 45.72 71,737.00 43.11 13.25
在建工程 365.16 0.21 9,117.88 5.48 -96.00
使用权资产 1,961.91 1.10 1,542.59 0.93 27.18
无形资产 6,953.00 3.91 7,156.31 4.30 -2.84
长期待摊费用 264.58 0.15 200.77 0.12 31.78
递延所得税资产 650.94 0.37 225.49 0.14 188.68
其他非流动资产 11,318.66 6.37 4,387.73 2.64 157.96
短期借款 14,822.07 8.34 9,158.11 5.50 61.85
应付票据 23,447.48 13.20 20,743.49 12.47 13.04
应付账款 13,732.11 7.73 12,041.89 7.24 14.04
合同负债 609.02 0.34 497.99 0.30 22.30
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应付职工薪酬 1,737.40 0.98 1,600.99 0.96 8.52
应交税费 388.67 0.22 873.58 0.53 -55.51
其他应付款 770.41 0.43 1,634.24 0.98 -52.86
一年内到期的非流动负债 732.22 0.41 291.39 0.18 151.29
其他流动负债 639.33 0.36 811.64 0.49 -21.23
长期借款 3,494.90 1.97 1,586.20 0.95 120.33
租赁负债 1,579.60 0.89 1,355.83 0.81 16.50
递延收益 2,174.26 1.22 1,632.60 0.98 33.18
递延所得税负债 1,532.69 0.86 1,757.30 1.06 -12.78
其他说明：
所致。
致。
的减少。
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二、报告期公司行业所处的情况
根据中国纺联工业联合会数据，2025 年，全年规模以上纺织企业工业增加值同比增
长 1.8%，其中纺织业 3.0%，服装业-3.0%，化纤业 8.2%；纺织业、服装业、化纤业固定
资产投资完成额同比分别增长 4.3%、5.2%和 12.3%。1~11 月，规上纺织企业实现营业收
入 40986.6 亿元，同比减少 7%；实现利润总额 1324.7 亿元，同比减少 14.3%。内销市
场温和增长，出口展现韧性。1~12 月，全国限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售
额 15215 亿元，同比增长 3.2%；纺织品服装出口额 3121.8 亿美元，同比减少 2.5%。
面对全球局势的多变与供强需弱的现实，行业顶压前行，稳中向好，展现韧性活力。
世界银行报告显示，2020 年至 2030 年可能是 20 世纪 60 年代以来全球经济增长最疲软
的十年。我国处于战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多的时期。面向未来，
我们要深刻认识行业“稳”的基础、“进”的方向与“新”的可能，在变局中育新机、
于转型中开新局。
三、公司从事的业务情况
（1）公司所从事的主要业务及主要产品
公司处于纺织行业的中游，主营业务为生产、加工针织、机织色布、漂染、纺纱、
染纱、印花加工，销售自产产品；从事环保设施运营；从事货物或技术的进出口业务等；
公司的产品主要分为三大类：
（1）针织坯布，包括：
单面类：包括汗布、毛巾布、提花布、彩条布；
双面类：包括双面提花布、罗玛布、交织布、夹层布；
罗纹类：包括 1X1 罗纹，2X2 罗纹，弹力罗纹、移圈罗纹等；
抗起球绒布类，包括单刷单摇、双刷双摇、双刷单摇；
绒布类，主要为卫衣布。
（2）针织成品布，包括上述坯布及经编布、鞋材布。
（3）筒子色纱，包括全棉、涤棉、涤纶、腈纶、锦纶和粘胶丝等。
以上产品主要作为制作各种童装、运动服、内衣和外衣的面料。公司定位于中高档
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产品市场，全球采购、全球销售。
公司涉足的织造和染整业务是纺织业产业链的中间环节，最终为服装业提供针织染
整面料（主要为各种童装、运动服、中高档 T 恤和内衣生产厂家提供面料），存在一定
的季节波动性，因公司定位于中高端产品市场，以品牌单和中高端校服为主，全年运行
比较平稳，季节性波动不是特别大。
（2）公司的经营模式
原材料采购：公司生产所用的原辅材料主要是棉纱、化纤类和染化料。公司制定有
物资采购管理办法及合格供应商名录，物资采购部门根据物资需求计划采取招标、询价
等方式实施采购；为维持正常生产，公司需要保持一定量的存货安全库存，特别是棉纱、
染料、助剂等原辅材料。为保证原辅材料质量和交货期，公司与供应商建立了长期良好
的合作关系，并以严格的供应商筛选体系定期对供应商进行考核，并逐步引进了竞争机
制，对原辅材料比质比价，降低采购成本。
生产模式和销售模式：公司主要采用以销定产的生产经营模式，由销售部门根据销
售计划统筹客户订单形成生产计划后下达至生产部门，实行按单生产；公司的业务主要
由两部分组成：一是自产自销业务，即通过自行采购原材料，经过针织和染整后制成针
织成品，自行销售；二是染整加工业务，即接受客户委托，将客户提供的坯布加工成成
品并收取加工费。
生产经营过程中，公司逐步加强自有品牌业务的经营，提高整体抗风险能力；并不
断引进先进技术、工艺设备、吸收专业人才，不断将技术转化为生产力，提高核心业务
的竞争力；同时加强与上下游的联系，根据需求信息和流行趋势，通过订单模式掌握产
量和库存，提高高档次、高品质、功能性、环保性面料业务的比重，强化产品的适销性
和赢利能力。
四、投资状况分析
（1）对外股权投资总体分析
截止本报告披露日，公司主要全资、控股子公司及孙公司有：江西凤竹棉纺有限公
司（持股 97%）、河南凤竹纺织有限公司（持股 100%）、厦门凤竹商贸有限公司（持股 100%）、
晋江凤竹印花有限公司（持股 100%）、凤竹（香港）实业有限公司（持股 100%）、晋江
市凤竹欣欣织造有限公司（持股 100%）、泉州市凤竹纺织实业有限公司（持股 100%）、
福建凤竹纺织有限公司（持股 100%）
、江西瑞竹纺织有限公司（江西子公司持股 100%）
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和福建凤展宏兴新材料有限公司（安东子公司持股 100%）；
主要参股公司有：上海兴烨创业投资有限公司（持股 10%）、上海兴富创业投资管
理中心(有限合伙)（持股 5.41%）、宁波兴富先锋投资合伙企业(有限合伙)（持股 4%）
和安徽兴富启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股 1.33%）。
（2）私募基金投资情况
织科技股份有限公司关于参与投资设立上海兴烨创业投资有限公司的议案》，公司以自
有资金投资 2,000 万元，经过历次分红和增减资,截止 2025 年 6 月 30 日其注册资本为
有资金入伙上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）的议案》，公司本次作为有限合伙
人（LP）对上海兴富基金认缴出资 2000 万元，占出资总额的 5.41%。
资金入伙宁波兴富二期股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，公司本次作为有限合
伙人（LP）对兴富二期基金认缴出资 2000 万元，占出资总额的 4%。
有资金入伙安徽兴富启航股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》，公司本次作为
有限合伙人（LP）对兴富五期认缴出资 2000 万元，占出资总额的 1.33%。
项目 期末余额（元） 期初余额（元）
上海兴烨创业投资有限公司 338,026.75 3,107,999.38
上海兴富创业投资管理中心(有限合伙) 4,436,166.26 9,056,740.67
宁波兴富先锋投资合伙企业(有限合伙) 6,847,487.65 5,500,807.95
安徽兴富启航股权投资基金合伙企业（有限合伙） 14,322,223.23 6,000,000.00
合计 25,943,903.89 23,665,548.00
（3）重大的非股权投资
一、河南安阳项目
产基地项目投资协议书》的议案，公司在安阳注册具有独立法人资格的全资子公司；相
关事宜亦经 2012 年第一次临时股东大会审议通过。决议公告已分别于 2012 年 3 月 28
日和 2012 年 4 月 13 日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
上。
鉴于安阳市对环境保护的要求，安阳市人民政府制订了新的《印染行业转型升级发
展规划（2016-2020 年）》，原签订的《凤竹纺织（安阳）生产基地项目投资协议书》已
不能适应形势发展的需要，经安阳市北关区政府、中信环境技术投资（中国）有限公司
（以下简称“中信环境”）与河南凤竹筹划，拟由中信环境和河南凤竹成立合资公司对
安阳北关区印染示范园进行投资建设。公司于 2018 年 2 月 5 日和 2018 年 2 月 28 日分
别召开“公司第六届董事会第九次会议”和“2018 年第一次临时股东大会”审议通过了
《关于变更河南安阳项目投向的议案》：同意河南凤竹与中信环境商议成立合资公司对
安阳北关区印染示范园进行投资建设；全权授权公司管理层与中信环境商议成立合资公
司的具体事宜；授权公司管理层按照新的政策和实际情况对变更投向涉及项目相关工作
做出相应调整、变更和终止等决策。
项目已于 2019 年 3 月 7 日于安阳市国土资源局获得“豫（2019）安阳市不动产权
第 0003211 号”和“豫（2019）安阳市不动产权第 0003214 号”两宗用地的《不动产权
证书》（合计 424.08 亩），至此凤竹纺织已完成河南子公司相关项目的用地储备事宜。
为了更好推进安阳项目的发展，发挥存量资产的作用，且鉴于安阳市有较好的纺织
产业基础，拥有坯布染整的市场需求，公司于 2020 年 10 月 30 日召开第七届董事会第
八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意河南凤竹投建“河南凤竹（安阳）3
万吨印染项目”（预计投资 3 亿元左右）并授权公司管理层具体负责项目的投建相关工
作。安阳凤竹染整车间主体结构已封顶，配电等基础工程已基本完工，基本达到可使用
状态，并已将厂房转入固定资产，目前尚有部分工程处于装饰施工中，相关的建设及验
收工作正积极有序推进，争取早日投产。
为了更好推进安阳项目的发展，盘活现有资产，优化资源配置，缓解资金压力、增
加流动性，公司于 2020 年 11 月 23 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
全资子公司转让合资公司股权及出售土地使用权的议案》，授权公司管理层办理上述股
权及土地使用权转让过户及工商变更等相关事宜，截止 2021 年 8 月 10 日公司全资子公
司河南凤竹已配合完成上述合资公司股权转让的工商变更工作（中信环保已换取新的营
业执照）及出售土地使用权的过户工作（受让方已换取新的不动产权证书），相关股权
转让款和土地转让价款均已全部到账。
其他具体内容详见公司于 2018 年 2 月 6 日、2018 年 3 月 1 日、2020 年 10 月 31 日
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和 2020 年 11 月 24 日分别刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《上海证券报》
上《关于变更河南安阳项目投向的公告》
（临 2018-006 号）、
《2018 年第一次临时股东大
会决议公告》（临 2018-008 号）、《福建凤竹纺织科技股份有限公司对外投资公告》（临
出售土地使用权的公告》（临 2020-027 号）。
（4）主要控股参股公司分析 单位：万元
序
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 营业收入 净资产 净利润
号
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（1）行业格局和趋势
美国制造业投资延续高强度投入，供应链区域化、本土化特征更加突出；另一方面全球
纺织产业链分散化、多元化、中国+N 布局已成主流，中国纺织品服装在美国市场进口份
额持续回落，越南已超越中国成为美国第一大服装供应国，欧盟、日本市场份额亦有所
调整，越南、孟加拉国等国份额稳步提升，行业仍面临发展中国家成本竞争与发达国家
贸易壁垒、技术标准的双端挤压。同时，CPTPP、EVFTA、RCEP 等区域与双边贸易协定深
入实施，关税差异与合规要求加速产业格局重塑。
报告期，作为实体经济和民生产业的重要组成，中国纺织行业在双循环战略深化背
景下，呈现出科技赋能、绿色转型、韧性增强的立体化发展格局，正以数智化、低碳化、
高端化为核心重构竞争逻辑，加快向中间品供应、新材料研发、智能制造、品牌化升级。
同时在全球多重不稳定因素影响下，国际市场需求分化、美国对等关税政策反复、地缘
政治冲突持续、贸易环境风险高位运行，行业顶住压力，以扩大内需、优化结构、开拓
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新兴市场、全产业链协同应对挑战，对“一带一路”共建国家出口占比显著提升，在复
杂外部环境中保持稳中有进、结构向好的复苏态势。
一是产能布局进入“中资主导、梯次拓展”新阶段，向东南亚、非洲等区域纵深转
移，中国企业海外建厂比例将持续提升，从单一加工环节外移向全产业链“抱团出海”
升级，重点布局越南、埃及等兼具区位优势与成本优势的区域，以此主动应对全球供应
链重构，规避贸易壁垒与单一产能依赖风险，强化全球供应链韧性与竞争力。
二是智能制造进入深度融合期，其在能耗管控、效率提升方面的成效将进一步凸显，
叠加工业软件国产化进程持续提速，在政策扶持与市场需求双重驱动下，智能检测、数
字孪生、工业互联网平台等关键技术渗透率将稳步提升，高端纺织工业软件对外依存度
有望进一步下降，逐步破解“信息孤岛”与核心技术卡脖子难题，推动生产模式向柔性
化、绿色化转型。
三是国潮品牌在智能设计深度赋能下实现提质升级，借助 AI 设计系统、趋势数据
库等工具，大幅提升设计效率与创意转化能力，市场份额将实现突破性增长，逐步摆脱
同质化竞争，推动行业从代工制造向自主品牌、高端化方向跃升，形成兼具文化内涵与
技术优势的核心竞争力。
四是消费升级趋势持续深化，随着消费者生活态度、生活方式的进一步迭代及对品
质生活、健康理念的追求，消费需求更趋多元化、场景化。新时代消费者将健康活力理
念深度融入日常生活，新城市运动、户外运动持续升温；新生代消费群体推动“场景化
纺织”新赛道持续扩容，汉服、IP 联名等文化属性产品将突破百亿级市场规模，同时银
发经济持续发力，适老化功能纺织品需求迎来爆发式增长，此外，环保、可持续的绿色
纺织产品需求也将进一步提升，推动行业向场景化、功能化、绿色化多元延伸。
（2）公司发展战略
代产业转型升级理念，稳步向智能化、绿色化和高端化制造发展，加快创新升级，利用
智能、绿色技术，将安东新厂打造成一个现代化的新型印染工厂，将传统印染行业提升
到一个新的高度，成为印染行业的标杆。
性判断，保持在国际和国内市场上的竞争力；同时不断拓展自身对国际贸易投资地域的
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
研究范围，在巩固好美欧、日韩等传统市场的基础上，积极拓展中亚、东盟、非洲等新
兴市场，打造多元化出口格局。
完善法人治理结构，进一步完善内部控制体系，建立健全组织机构，优化制度建设和工
作流程，为公司发展战略的实现创造良好管理环境；
产品质量。生产运营上，加强现场管理，加强对安全生产、环保等风险点的监控，同时
做好能源管理工作，实现减碳、节能降耗目标；加强产品质量流程管理，保证产品的合
格率，做好产品质量服务；
完善产品价格核算体系和执行力度，实现与市场环境变化同步动态管理；加快新市场培
育，加快培育校服面料市场，形成校服、童装及其他面料三足鼎立形态，与老客户形成
长期稳定关系，同时积极开拓新客户；提升海外市场份额，加强对海外市场的开拓，以
重点大客户为公司出口业务的主要增长点，同时开发具有较大增长潜力的海外客户，提
高公司出口占营业收入的比重；加强上下游产业信息互通，根据市场需求信息和变动趋
势，调整市场策略，持续优化产品结构，以应对市场变化，同时不断完善和创新营销模
式，建立多层次的销售渠道
保持技术投入持续增长；丰富技术创新手段，推动与行业研究机构的技术合作项目；持
续淘汰落后设备，引进国际、国内先进水平的设备，通过设备改造和更新换代提升生产
效率、降低生产成本；引进国际先进经验，改进生产工艺，规范生产流程，同时做好检
验检测、品质认证与国际标准接轨等；积极申报国家及省市技术创新项目，积极参与国
家、行业、团体等技术标准制定工作；
治污减污、节能降耗技术，推行清洁工艺生产流程和废水回收利用，使污水处理等各项
指标均达到或优于国家颁布的环保标准；
料的消耗；加强费用控制；加强对外投融资管理，继续保持与多家银行的合作，开辟多
种融资渠道，如银行贷款、融资租赁贷款等，降低投资风险和资金成本；加紧应收账款
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回笼，保持现金流的稳定健康，保证公司的日常资金需求；加强重大资产项目风险管理；
利用金融工具降低外部影响，防控汇兑等金融风险；
建设、建立稳定和高素质的员工队伍，增强企业正能量，充分调动和发挥员工的积极性；
加强企业文化建设，以人为本，重视员工利益，形成同心同德、共谋发展的良好局面；
加强高素质人才的引进力度，提升公司整体专业技能水平，加大对员工的文化和技术培
训力度，为员工提供良好的晋升空间、更好的实现自我价值；优化公司薪资结构，进一
步完善绩效考核方法，鼓励员工积极创造价值；改善员工工作和生活环境，让员工有归
属感，在企业生根、开花、结果。
（3）经营计划
占有率。坚持以品种新颖、品质优良、服务优、成本低、交期准为发展根基，始终以客
户为中心，满足客户差异化需求，缩短产品交期。公司将加大中高端产品创新研发力度，
提升产品附加值；不断推进设备更新升级，强化能源管控，降低生产运营成本；密切跟
踪棉花价格走势，积极争取棉花配额，优化用棉与配棉结构，合理控制降低采购成本，
减少国内外棉花价差对产品成本和市场竞争力的冲击。
同时，主动研判并积极应对外部环境挑战，提前做好各项应对准备，最大限度化解
不利因素对生产经营的影响；稳步推进新建项目建设，严格把控项目实施风险，保障公
司稳健发展。
（4）可能面临的风险
曲折发展，大国博弈更趋复杂激烈，国际安全风险新旧叠加，地区冲突多点爆发，全球
经济复苏乏力，经济增速呈分化态势，保护主义加速贸易格局重构，全球生产和物流遭
受阻隔，国际市场增长动力趋弱、国内需求不振，纺织行业发展面临较多阻碍；2026
年外部形势的复杂性、不稳定性、不确定依然存在，公司仍需面临大国博弈、地缘政治
冲突、行业预期转弱、需求收缩、供给冲击等对市场带来的严峻挑战。
公司生产所用的原辅材料主要是棉纱、化纤类、染化料、助剂：
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以棉花为例：2025 年棉价呈现“1-4 月份稳中下跌，5-7 月份快速反弹到年度高点，
–10 月受全球供应过剩（巴西产量创纪录）及消费疲软影响，棉价持续回落；后期在宏
观政策与需求支撑下企稳回升。
报告期国内三大棉花价格走势大致如下：
价呈下跌趋势，5-7 月从年中最低点 5 月 7 日 14100 元/吨快速反弹至年中最高点 7 月
末收在 12 月 31 日 15556 元/吨。
价呈下跌趋势，5-7 月从年中最低点 5 月 6 日 12352 元/吨快速反弹至 7 月 28 日 13699
元/吨，8-10 月持续回落至 10 月 16 日 12840 元/吨，11-12 月企稳反弹，期末收在年中
最高点 12 月 31 日 13925 元/吨。
价呈下跌趋势，5-7 月从年中最低点 5 月 7 日 14394 元/吨快速反弹至年中最高点 7 月
末收在 12 月 31 日 15824 元/吨。
未来随着一些不可持续因素缓解、新时代下国际订单的调整等，棉价走势面对复杂
的内外棉花市场形势仍具有较多不确定性，公司仍可能面临“国内外棉价差价波动”、
“原
辅材料成本波动”等的不确定性对面料成本可能带来的风险。
响，人民币对美元汇率呈现“先弱后强、波动收窄”走势，年末强势突破 7.0 整数关口。
全年人民币兑美元的即期汇率年初收在 7.2994，年底收在 6.9890 的位置，全年总体升
值 4.25%；全年看，人民币兑美元最高升在 6.9890，最低贬在 7.3498，最高点和最低点
大概是 0.3608 元的差别。汇率影响因素是多元的，比如经济增长、货币政策、金融市
场、地缘政治、风险事件等，未来全球不稳定不确定性的因素依然较多，国际金融市场
动荡可能还会存在，可能会加大中国外汇市场的波动，公司仍可能面临人民币汇率波动
对出口贸易和收益水平等的影响。
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放达峰、2060 年前实现碳中和的目标，对纺织行业绿色发展形成刚性要求；同时以减碳
为重点，绿色规则出台和制定更加活跃，并开始影响产业的成本结构与竞争优势；同时
随着可持续发展成为共识，随着“绿色制造”、清洁生产、节能减排、资源循环利用等
先进技术在行业中的推广与应用，环保法律法规和环境治理要求更加严格，未来公司仍
将面临较大的环境监管及环保成本等压力。
不达预期、项目投资管控风险以及财务费用等增加的风险。
为此公司关注全球经济形势和国内经济政策，时刻做好应对准备；将紧盯棉花价格
相关信息、加大争取棉花配额力度，降低采购成本，设定合理的用棉、配棉结构，降低
原材料成本、提高竞争力；从市场需求变化入手，充分挖掘公司潜力，加强市场的开发
和培育，不断完善和创新营销模式，建立多层次的销售渠道；持续关注人民币汇率走势，
充分利用各种金融工具来降低人民币波动对利润的影响；继续加大绿色技术研发，保持
环保指标达标；继续保持与多家银行的合作、开辟多种融资渠道，来保证公司的资金需
求，降低融资成本；加强员工队伍建设、建立稳定和高素质的员工队伍，优化用工成本；
做好检验检测、品质认证等与国际标准接轨等；加强新建项目风险管控等。
六、董事会日常工作
公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，董事会下设战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过《2024 年年度报告及其摘要》；《2024 年度董事会工作报告》
；《2024 年
度独立董事述职报告》
；《2024 年度总经理工作报告》
；《2024 年度财务决算报告》
；
《2024 年度利润分配的预案》；《审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督
职责情况报告》
；《审计委员会 2024 年度述职报告》；
《公司 2024 年度履行社会责
第八届董事会第十 任的报告》
；《公司 2024 年度内部控制评价报告》；
《关于 2024 年度审计费用及续
七次会议 聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2025 年度财务和内部控制审计机构
的议案》
；《关于申请最高借款综合授信额度的议案》
；《关于为全资子公司贷款额
度提供担保的议案》；《关于资产处置及计提信用减值损失、资产减值损失的议
案》；《公司 2024 年度对会计师事务所履职情况评估报告》；《董事会关于独立董
事独立性自查情况的专项意见-附四位独立董事关于 2024 年度独立性情况的自查
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告》
；《关于召开 2024 年度股东大会的议案》。
第八届董事会第十 审议通过《2025 年第一季度报告》；
《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的
八次会议 议案》
；《独立董事工作制度》
；《独立董事专门会议制度》
。
审议通过《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》
；《关于提名第九届
第八届董事会第十
；《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》
；《关于
九次会议
召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过《关于选举第九届董事会董事长的议案》
；《关于选举第九届董事会专门
第九届董事会第一 委员会委员的议案》
；《关于聘任公司总经理的议案》
；《关于聘任公司常务副总经
次会议 理的议案》；《关于聘任公司董事会秘书的议案》；《关于聘任公司财务总监的议
案》
。
第九届董事会第二 审议通过《公司 2025 年半年度报告》及其摘要。
次会议
第九届董事会第三 审议通过《2025 年第三季度报告》
。
次会议
第九届董事会第四 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
；《关于修订公司治理制度
次会议 的议案》
；《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
①报告期内第八届和第九届董事会审计委员会召开 6 次会议：
重要意见
召开日期 会议内容 其他履行职责情况
和建议
第八届董事会审计委员
《公司财务部编制的 2024 年度财务会计报表初稿》 同意
会第十一次会议
审议下述议案：经年审会计师初步审定的 2024 年公司财务会计报表；
《公司 2024 年年度报告全文及其摘要》；
《公司 2024 年度财务决算报
告》
；《公司 2024 年度财务利润分配预案》；
《公司 2024 年度内部控制
评估报告》
；《关于 2024 年度审计费用及续聘华兴会计师事务所（特 第八届董事会审计委员
殊普通合伙）作为 2025 年度财务和内部控制审计机构的议案》；
《关 会第十二次会议
于 2024 年度对会计师事务所履职情况评估报告》；
《关于 2024 年对会
计师事务所履行监督责任的情况报告》
；《关于资产处置及计提信用减
值损失、资产减值损失的议案》
。
审议下述议案：公司《2025 年第一季度报告》和《关于公司使用闲 第八届董事会审计委员
置自有资金进行委托理财的议案》 会第十三次会议
第八届董事会审计委员
《关于聘任彭家国先生为公司财务总监的议案》 同意
会第十四次会议
第九届董事会审计委员
《公司 2025 年半年度报告》及其摘要 同意
会第一次会议
第九届董事会审计委员
《2025 年第三季度报告》 同意
会第二次会议
②报告期内第八届董事会薪酬委员会召开 1 次会议：
重要意见
召开日期 会议内容 其他履行职责情况
和建议
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
核委员会第五次会议
③报告期内第八届董事会提名委员会召开 2 次会议：
重要意见
召开日期 会议内容 其他履行职责情况
和建议
审议下述议案：提名以下人员为公司第九届董事会非独立董事候选人：
陈强、陈澄清、陈慧（女）
、郑莉薇（女）
、林鑫、李明锋、李晓芳（女）； 第八届董事会提名委员
同意提名以下人员为公司第九届独立董事候选人：陈俊明、张白、肖虹 会第四次会议
（女）
、陈玲（女）。
审议下述议案：提名下述人员为公司新一届公司高管候选人并提交公司
董事会审议：其中陈澄清先生为公司总经理候选人、陈慧女士为公司常 第八届董事会提名委员
务副总候选人、陈美珍女士为公司董事会秘书候选人、彭家国先生为公 会第五次会议
司财务总监候选人。
（2）董事会对股东会决议的执行情况
年度董事会工作报告》、《2024 年度独立董事述职报告》、《2024 年度监事会工作报告》、
《2024 年度财务决算报告》、
《2024 年度利润分配的预案》、
《关于 2024 年度审计费用及
续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2025 年度财务和内部控制审计机构的议
案》、
《关于申请最高借款综合授信额度的议案》、
《关于为全资子公司贷款额度提供担保
的议案》、《关于资产处置及计提信用减值损失、资产减值损失的议案》。
的议案》、
《独立董事工作制度》、
《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》、
《关于选
举第九届董事会独立董事的议案》、《关于选举第九届监事会监事的议案》；
章程》的议案》、
《关于修订公司治理制度的议案》、
《福建凤竹纺织科技股份有限公司股
东会议事规则》、
《福建凤竹纺织科技股份有限公司董事会议事规则》、
《福建凤竹纺织科
技股份有限公司累积投票制实施细则》、《福建凤竹纺织科技股份有限公司投资管理办
法》、
《福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事工作制度》、
《福建凤竹纺织科技股份有
限公司对外担保管理制度》、《福建凤竹纺织科技股份有限公司征集投票权实施细则》、
《福建凤竹纺织科技股份有限公司关联交易规则》。
报告期内，公司的现金分红政策未进行调整。报告期内现金分红政策的执行情况：
报告期内，根据 2024 年度股东大会决议，公司向全体股东每 10 股派发现金股利 0.587
元（含税）
。2025 年 6 月 18 日，公司发布了《2024 年年度权益分派实施公告》，现金红
利已于 2025 年 6 月 26 日发放完毕。2022 年到 2024 年派发的每股现金股利分别为 0.0288、
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
司章程》的规定。
公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行了股东会决议和股东
会授权事项。
特此报告，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案之三
福建凤竹纺织科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，本人2025年严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行
独立董事职责，切实发挥独立董事的作用，本人于2025年1月1日至2025年6
月9日期间担任公司独立董事，现将2025年度任职期间履职情况汇报如下:
一、独立董事基本情况：
黄健雄，男，1964 年生，法学硕士，长期从事法律教学和研究，撰写、
主编及参编多部法律学专著及教材，在法学及核心等刊物上发表多篇学术
论文。曾任厦门华侨电子股份有限公司、福建漳州发展股份有限公司、厦
门延江新材料股份有限公司和本公司独立董事，福建联合信实律师事务所
兼职律师；原厦门大学法学院教授，现为福建世礼律师事务所兼职律师，
厦门仲裁委员会仲裁员、泉州仲裁委员会仲裁员、龙岩仲裁委员会仲裁员；
厦门合兴包装印刷股份有限公司和厦门日上集团股份有限公司独立董事。
本人与福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）不存在任
何关联关系，亦不存在影响其独立性的情形。
二、出席董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会、股东会和
年审会计师沟通会情况
均以现场方式召开。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2025 年度任职期间，
公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人亲自出席，期间并未有委托他人
出席和缺席情况，会议审议通过相关年度议案并同意将其提交董事会审议。
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任相应职务并开展相关工作。
任职期间，公司召开了 2 次提名委员会会议，本人均亲自出席，其中
出席《第八届董事会提名委员会第四次会议》，审议通过《提名公司第九
届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人》；出席《第八届董事会提
名委员会第五次会议》，审议通过《提名公司第九届董事会高管候选人》。
任职期间，公司召开了 1 次董事会薪酬与考核委员会会议。本人亲自
出席了《第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议》，审议通过《关于
公司董事、监事年度薪酬的议案》
。
度股东大会和2025年第一次临时股东大会。
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟
通，点前就年审工作计划安排、关注重点等事项、点后就年报初步审计意
见等进行了探讨和交流。
力的支持，本人通过听取汇报、实地考察、会议讨论、审读报表及相关资
料等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科
学决策。
会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，没有投
反对票和弃权票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意
见。本人未存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
三、在公司现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时充分利用参加董事会下属委员会、
董事会、股东会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议
外，本人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司生产经营、财务管理、年报审计、关联交易、对外担保、内部控
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
制等情况保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各
项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执
行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行
了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，
维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在发生关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，公司不存在违规对外担保及控股股东资金占用情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
上市公司在董事会中设置提名委员会，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核并提出建议。报告期任职期间，公司召开《第
八届董事会提名委员会第四次会议》，同意提名以下人员为公司第九届董
事会非独立董事候选人：陈强、陈澄清、陈慧（女）、郑莉薇（女）、林
鑫、李明锋、李晓芳（女）；同意提名以下人员为公司第九届独立董事候
选人：陈俊明、张白、肖虹（女）、陈玲（女）。召开《第八届董事会提
名委员会第五次会议》，同意提名下述人员为公司新一届公司高管候选人
并提交公司董事会审议：其中陈澄清先生为公司总经理候选人、陈慧女士
为公司常务副总候选人、陈美珍女士为公司董事会秘书候选人、彭家国先
生为公司财务总监候选人。公司所聘任的董事、高管均经公司董事会提名
委员会任职资格审查，提名、审议、表决程序符合相关法律法规及《公司
章程》等有关规定，未发现候选人存在法律法规等相关文件规定的禁止担
任董事、高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解
除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
报告期任职期间，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定程序合
法合规并召开了 1 次薪酬与考核委员会会议：2025 年 5 月 7 日召开第八届
董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于公司董事、监事年
度薪酬的议案》
。
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（四）业绩预告情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公
司的经营业绩进行审慎评估，2025 年度任职期间，公司未触发业绩预告事
宜。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审
计会计师事务所，经了解：华兴会计师事务所具备从事证券相关业务的资
质，已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具
备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。在
对公司年度财务和内控审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，
遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司年度
财务和内控审计工作的要求；公司续聘华兴会计师事务所的事项的审议及
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展，董事会和管理层制定的《2024 年度利
润分配的预案》及决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在故意损害
投资者利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已根据证监会及福建证监局要求，对公司及股东承诺
情况进行了梳理，本人认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承
诺。
（八）信息披露的执行情况
本人对公司 2025 年信息披露情况进行了监督，
认为公司能够按照法律、
法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，
确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司在各业务及管理领域的各项内部控制制度较为健全，
符合证监会、上交所相关法律、法规和规范性文件的要求，相关内控制度
的修订均获得相应董事会及股东会的审议通过，截止 2025 年 6 月 9 日未发
现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制自我评价
报告能够全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、
误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，6 次审计委员会，2 次提名委员
会，1 次薪酬与考核委员会，其中在 2025 年度任期内，共召开了 3 次董事
会，2 次提名委员会，1 次薪酬与考核委员会，4 次审计委员会，会议召开、
表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规
则等有关规定，会议表决结果合法有效。
五、保护投资者权益方面所做的工作
阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，
维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的
认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能
力。
交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整
地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
六、行使独立董事职权的情况：报告期本人未提议召开董事会；未提
议召开股东会；未提议解聘或聘任会计师事务所；未提议独立聘请外部审
计机构和咨询机构。
七、总体评价和建议
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作为公司独立董事，本人认为：本人能根据《公司法》、《公司章程》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，
充分发挥专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签名：黄健雄
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议案之三
福建凤竹纺织科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，本人2025年严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行
独立董事职责，切实发挥独立董事的作用，本人于2025年1月1日至2025年6
月9日期间担任公司独立董事，现将2025年度任职期间履职情况汇报如下:
一、独立董事基本情况：
孙传旺，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年生，中共党员，
经济学博士。曾任厦门大学经济学院助理教授，副教授，国家公派美国康
奈尔大学经济系访问学者和本公司独立董事。现任厦门大学南强特聘教授、
博士生导师，入选国家重大人才项目，福建省青年拔尖创新人才，福建省
高校杰出青年科研人才，现任福建七匹狼实业股份有限公司独立董事第九
届董事会独立董事。
本人与福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）不存在任
何关联关系，亦不存在影响其独立性的情形。
二、出席董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会、股东会和
年审会计师沟通会情况
均以现场方式召开。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2025 年度任职期间，
公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人亲自出席，期间并未有委托他人
出席和缺席情况，会议审议通过相关年度议案并同意将其提交董事会审议。
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关工作。任职期间，公司召开了 2 次提名委员会会议，本人均亲自出席，
其中出席《第八届董事会提名委员会第四次会议》，审议通过《提名公司
第九届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人》；出席《第八届董事
会提名委员会第五次会议》，审议通过《提名公司第九届董事会高管候选
人》。
度股东大会和2025年第一次临时股东大会。
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟
通，点前就年审工作计划安排、关注重点等事项、点后就年报初步审计意
见等进行了探讨和交流。
力的支持，本人通过听取汇报、实地考察、会议讨论、审读报表及相关资
料等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科
学决策。
会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，没有投
反对票和弃权票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意
见。本人未存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
三、在公司现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时充分利用参加董事会下属委员会、
董事会、股东会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议
外，本人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司生产经营、财务管理、年报审计、关联交易、对外担保、内部控
制等情况保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各
项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执
行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行
了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，
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维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在发生关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，公司不存在违规对外担保及控股股东资金占用情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
上市公司在董事会中设置提名委员会，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核并提出建议，报告期任职期间，公司召开《第
八届董事会提名委员会第四次会议》
，同意提名以下人员为公司第九届董事
会非独立董事候选人：陈强、陈澄清、陈慧（女）、郑莉薇（女）、林鑫、
李明锋、李晓芳（女）；同意提名以下人员为公司第九届独立董事候选人：
陈俊明、张白、肖虹（女）、陈玲（女）。召开《第八届董事会提名委员
会第五次会议》，同意提名下述人员为公司新一届公司高管候选人并提交
公司董事会审议：其中陈澄清先生为公司总经理候选人、陈慧女士为公司
常务副总候选人、陈美珍女士为公司董事会秘书候选人、彭家国先生为公
司财务总监候选人。公司所聘任的董事、高管均经公司董事会提名委员会
任职资格审查，提名、审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
等有关规定，未发现候选人存在法律法规等相关文件规定的禁止担任董事、
高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
报告期任职期间，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定程序合
法合规并召开了 1 次薪酬与考核委员会会议：2025 年 5 月 7 日召开第八届
董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议《关于公司董事、监事年度薪酬
的议案》
。
（四）业绩预告情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公
司的经营业绩进行审慎评估，2025 年度任职期间，公司未触发业绩预告事
宜。
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（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审
计会计师事务所，经了解：华兴会计师事务所具备从事证券相关业务的资
质，已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具
备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。在
对公司年度财务和内控审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，
遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司年度
财务和内控审计工作的要求；公司续聘华兴会计师事务所的事项的审议及
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展，董事会和管理层制定的《2024 年度利
润分配的预案》及决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在故意损害
投资者利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已根据证监会及福建证监局要求，对公司及股东承诺
情况进行了梳理，本人认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承
诺。
（八）信息披露的执行情况
本人对公司 2025 年信息披露情况进行了监督，
认为公司能够按照法律、
法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，
确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司在各业务及管理领域的各项内部控制制度较为健全，
符合证监会、上交所相关法律、法规和规范性文件的要求，相关内控制度
的修订均获得相应董事会及股东会的审议通过，截止 2025 年 6 月 9 日未发
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制自我评价
未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制自我
评价报告能够全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有
虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，6 次审计委员会，2 次提名委员
会，1 次薪酬与考核委员会，其中在 2025 年度任期内，共召开了 3 次董事
会，2 次提名委员会，1 次薪酬与考核委员会，4 次审计委员会，会议召开、
表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规
则等有关规定，会议表决结果合法有效。
五、保护投资者权益方面所做的工作
阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，
维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的
认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能
力。
交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整
地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
六、行使独立董事职权的情况：报告期本人未提议召开董事会；未提
议召开股东会；未提议解聘或聘任会计师事务所；未提议独立聘请外部审
计机构和咨询机构。
七、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人认为：本人能根据《公司法》、《公司章程》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
充分发挥专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签名：孙传旺
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案之三
福建凤竹纺织科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，本人2025年严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行
独立董事职责，切实发挥独立董事的作用，本人于2025年1月1日至2025年6
月9日期间担任公司独立董事，现将2025年度任职期间履职情况汇报如下:
一、独立董事基本情况：
许金叶，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年生，中国注册会
计师、中国注册评估师。曾任福建林学院西芹教学林场会计科长、福州大
学教师、上海鸿辉光通科技股份有限公司独立董事、科华控股股份有限公
司、上海美迪西生物医药股份有限公司和本公司独立董事；现任上海大学
管理会计与信息化研究中心主任，江苏东方盛虹股份有限公司独立董事。
本人与福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）不存在任
何关联关系，亦不存在影响其独立性的情形。
二、出席董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会、股东会和
年审会计师沟通会情况
均以现场方式召开。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2025 年度任职期间，
公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人亲自出席，期间并未有委托他人
出席和缺席情况，会议审议通过相关年度议案并同意将其提交董事会审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
任相应职务并开展相关工作。
任职期间，公司召开了 4 次审计委员会会议，本人均亲自出席，其中
出席《第八届董事会审计委员会第十一次会议》
，审议通过公司财务部编制
的 2024 年度财务会计报表初稿；出席《第八届董事会审计委员会第十二次
会议》，审议通过经年审会计师初步审定的 2024 年公司财务会计报表、
《公
司 2024 年年度报告全文及其摘要》、《公司 2024 年度财务决算报告》、
《公司 2024 年度财务利润分配预案》、《公司 2024 年度内部控制评估报
告》、《关于 2024 年度审计费用及续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
作为 2025 年度财务和内部控制审计机构的议案》、《关于 2024 年度对会
计师事务所履职情况评估报告》、《关于 2024 年对会计师事务所履行监督
责任的情况报告》和《关于资产处置及计提信用减值损失、资产减值损失
的议案》；出席《第八届董事会审计委员会第十三次会议》，审议通过公
司《2025 年第一季度报告》和《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财
的议案》；出席《第八届董事会审计委员会第十四次会议》，审议通过《关
于聘任彭家国先生为公司财务总监的议案》。
任职期间，公司召开了 1 次董事会薪酬与考核委员会会议。本人亲自
出席了《第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议》，审议通过《关于
公司董事、监事年度薪酬的议案》
。
度股东大会和2025年第一次临时股东大会。
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟
通，点前就年审工作计划安排、关注重点等事项、点后就年报初步审计意
见等进行了探讨和交流。
力的支持，本人通过听取汇报、实地考察、会议讨论、审读报表及相关资
料等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科
学决策。
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，没有投
反对票和弃权票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意
见。本人未存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
三、在公司现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时充分利用参加董事会下属委员会、
董事会、股东会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议
外，本人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司生产经营、财务管理、年报审计、关联交易、对外担保、内部控
制等情况保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各
项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执
行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行
了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，
维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在发生关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，公司不存在违规对外担保及控股股东资金占用情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
上市公司在董事会中设置提名委员会，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核并提出建议。报告期任职期间，公司召开《第
八届董事会提名委员会第四次会议》
，同意提名以下人员为公司第九届董事
会非独立董事候选人：陈强、陈澄清、陈慧（女）、郑莉薇（女）、林鑫、
李明锋、李晓芳（女）；同意提名以下人员为公司第九届独立董事候选人：
陈俊明、张白、肖虹（女）、陈玲（女）。召开《第八届董事会提名委员
会第五次会议》，同意提名下述人员为公司新一届公司高管候选人并提交
公司董事会审议：其中陈澄清先生为公司总经理候选人、陈慧女士为公司
常务副总候选人、陈美珍女士为公司董事会秘书候选人、彭家国先生为公
司财务总监候选人。公司所聘任的董事、高管均经公司董事会提名委员会
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
任职资格审查，提名、审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
等有关规定，未发现候选人存在法律法规等相关文件规定的禁止担任董事、
高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
报告期任职期间，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定程序合
法合规并召开了 1 次薪酬与考核委员会会议：2025 年 5 月 7 日召开第八届
董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议《关于公司董事、监事年度薪酬
的议案》
。
（四）业绩预告情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公
司的经营业绩进行审慎评估，2025 年度任职期间，公司未触发业绩预告事
宜。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审
计会计师事务所，经了解：华兴会计师事务所具备从事证券相关业务的资
质，已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具
备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。在
对公司年度财务和内控审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，
遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司年度
财务和内控审计工作的要求；公司续聘华兴会计师事务所的事项的审议及
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展，董事会和管理层制定的《2024 年度利
润分配的预案》及决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在故意损害
投资者利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，公司已根据证监会及福建证监局要求，对公司及股东承诺
情况进行了梳理，本人认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承
诺。
（八）信息披露的执行情况
本人对公司 2025 年信息披露情况进行了监督，
认为公司能够按照法律、
法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，
确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司在各业务及管理领域的各项内部控制制度较为健全，
符合证监会、上交所相关法律、法规和规范性文件的要求，相关内控制度
的修订均获得相应董事会及股东会的审议通过，截止 2025 年 6 月 9 日未发
现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制自我评价
报告能够全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、
误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，6 次审计委员会，2 次提名委员
会，1 次薪酬与考核委员会，其中在 2025 年度任期内，共召开了 3 次董事
会，2 次提名委员会，1 次薪酬与考核委员会，4 次审计委员会，会议召开、
表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规
则等有关规定，会议表决结果合法有效。
五、保护投资者权益方面所做的工作
阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，
维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的
认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能
力。
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整
地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
六、行使独立董事职权的情况：报告期本人未提议召开董事会；未提
议召开股东会；未提议解聘或聘任会计师事务所；未提议独立聘请外部审
计机构和咨询机构。
七、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人认为：本人能根据《公司法》、《公司章程》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，
充分发挥专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签名：许金叶
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议案之三
福建凤竹纺织科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，本人2025年严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行
独立董事职责，切实发挥独立董事的作用。本人于2025年1月1日至2025年6
月9日期间担任公司独立董事，现将2025年度任职期间履职情况汇报如下:
一、独立董事基本情况：
杨翊杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年生，经济学博士，
管理学博士后，注册会计师、律师、高级经济师、注册监理工程师。曾任
泉州经济开发公司副总经理，上海生物芯片有限公司副总裁、田中精机股
份有限公司独立董事，本公司独立董事，现任上海知亦行律师事务所主任。
本人与福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）不存在任
何关联关系，亦不存在影响其独立性的情形。
二、出席董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会、股东会和
年审会计师沟通会情况
均以现场方式召开。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2025 年度任职期间，
公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人亲自出席，期间并未有委托他人
出席和缺席情况。会议审议通过相关年度议案并同意将其提交董事会审议。
提名委员会担任相应职务并开展相关工作。
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任职期间，公司召开了 4 次审计委员会会议，本人均亲自出席，其中
出席《第八届董事会审计委员会第十一次会议》
，审议通过公司财务部编制
的 2024 年度财务会计报表初稿；出席《第八届董事会审计委员会第十二次
会议》，审议通过经年审会计师初步审定的 2024 年公司财务会计报表、
《公
司 2024 年年度报告全文及其摘要》、《公司 2024 年度财务决算报告》、
《公司 2024 年度财务利润分配预案》、《公司 2024 年度内部控制评估报
告》、《关于 2024 年度审计费用及续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
作为 2025 年度财务和内部控制审计机构的议案》、《关于 2024 年度对会
计师事务所履职情况评估报告》、《关于 2024 年对会计师事务所履行监督
责任的情况报告》和《关于资产处置及计提信用减值损失、资产减值损失
的议案》；出席《第八届董事会审计委员会第十三次会议》，审议通过公
司《2025 年第一季度报告》和《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财
的议案》；出席《第八届董事会审计委员会第十四次会议》，审议通过《关
于聘任彭家国先生为公司财务总监的议案》。
任职期间，公司召开了 2 次提名委员会会议，本人均亲自出席，其中
出席《第八届董事会提名委员会第四次会议》，审议通过《提名公司第九
届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人》；出席《第八届董事会提
名委员会第五次会议》，审议通过《提名公司第九届董事会高管候选人》。
任职期间，公司未召开战略委员会会议。
度股东大会和2025年第一次临时股东大会。
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟
通，点前就年审工作计划安排、关注重点等事项、点后就年报初步审计意
见等进行了探讨和交流。
力的支持，本人通过听取汇报、实地考察、会议讨论、审读报表及相关资
料等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科
学决策。
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会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，没有投
反对票和弃权票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意
见。本人未存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
三、在公司现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时充分利用参加董事会下属委员会、
董事会、股东会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议
外，本人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司生产经营、财务管理、年报审计、关联交易、对外担保、内部控
制等情况保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各
项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执
行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行
了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，
维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在发生关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，公司不存在违规对外担保及控股股东资金占用情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
上市公司在董事会中设置提名委员会，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核并提出建议，报告期任职期间，公司召开《第
八届董事会提名委员会第四次会议》
，同意提名以下人员为公司第九届董事
会非独立董事候选人：陈强、陈澄清、陈慧（女）、郑莉薇（女）、林鑫、
李明锋、李晓芳（女）；同意提名以下人员为公司第九届独立董事候选人：
陈俊明、张白、肖虹（女）、陈玲（女）。召开《第八届董事会提名委员
会第五次会议》，同意提名下述人员为公司新一届公司高管候选人并提交
公司董事会审议：其中陈澄清先生为公司总经理候选人、陈慧女士为公司
常务副总候选人、陈美珍女士为公司董事会秘书候选人、彭家国先生为公
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司财务总监候选人。公司所聘任的董事、高管均经公司董事会提名委员会
任职资格审查，提名、审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
等有关规定，未发现候选人存在法律法规等相关文件规定的禁止担任董事、
高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，
未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
报告期任职期间，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定程序合
法合规并召开了 1 次薪酬与考核委员会会议：2025 年 5 月 7 日召开第八届
董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议《关于公司董事、监事年度薪酬
的议案》
。
（四）业绩预告情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公
司的经营业绩进行审慎评估，2025 年度任职期间，公司未触发业绩预告事
宜。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审
计会计师事务所，经了解：华兴会计师事务所具备从事证券相关业务的资
质，已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具
备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。在
对公司年度财务和内控审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，
遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司年度
财务和内控审计工作的要求；公司续聘华兴会计师事务所的事项的审议及
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展，董事会和管理层制定的《2024 年度利
润分配的预案》及决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在故意损害
投资者利益的情况。
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（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已根据证监会及福建证监局要求，对公司及股东承诺
情况进行了梳理，本人认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承
诺。
（八）信息披露的执行情况
本人对公司 2025 年信息披露情况进行了监督，
认为公司能够按照法律、
法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，
确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司在各业务及管理领域的各项内部控制制度较为健全，
符合证监会、上交所相关法律、法规和规范性文件的要求，相关内控制度
的修订均获得相应董事会及股东会的审议通过，截止 2025 年 6 月 9 日未发
现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制自我评价
未未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制自
我评价报告能够全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没
有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，6 次审计委员会，2 次提名委员
会，1 次薪酬与考核委员会，其中在 2025 年度任期内，共召开了 3 次董事
会，2 次提名委员会，1 次薪酬与考核委员会，4 次审计委员会，会议召开、
表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规
则等有关规定，会议表决结果合法有效。
五、保护投资者权益方面所做的工作
阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，
维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的
认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能
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力。
交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整
地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
六、行使独立董事职权的情况：报告期本人未提议召开董事会；未提
议解聘会计师事务所；未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人认为：本人能根据《公司法》、《公司章程》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，
充分发挥专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签名：杨翊杰
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议案之三
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各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，本人2025年严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行
独立董事职责，切实发挥独立董事的作用。本人在2025年6月9日被选举为
公司第九届董事会独立董事，现将2025年6月至12月的履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况：
陈俊明，男，1947 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
经济学二级教授，经济学博士，福建省髙校教学名师。曾任福建师范大学
经济学博士生导师，华侨大学政治学博士生导师。主要从事经济理论、经
济哲学、管理哲学的教学科研及指导经济学、政治学博士生。历任华侨大
学社会科学研究所副所长、国际经济系副主任，泉州师范学院人文学院院
长，泉州师院经济研究所所长。本公司独立董事。
本人与福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）不存在任
何关联关系，亦不存在影响其独立性的情形。
二、出席董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会、股东会和
年审会计师沟通会情况
均以现场方式召开。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2025 年度任职期间，
未召开独立董事专门会议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
职务并开展相关工作。任职期间，公司未召开提名委员会和战略委员会会
议。
二次临时股东大会，并列席了2025年第一次临时股东大会。
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟
通，点前就年审工作计划安排、关注重点等事项、点后就年报初步审计意
见等进行了探讨和交流。
力的支持，本人通过听取汇报、实地考察、会议讨论、审读报表及相关资
料等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科
学决策。
会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，没有投
反对票和弃权票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意
见。本人未存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
三、在公司现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时充分利用参加董事会下属委员会、
董事会、股东会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议
外，本人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司生产经营、财务管理、年报审计、关联交易、对外担保、内部控
制等情况保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各
项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执
行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行
了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，
维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
报告期，为更好贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》、更好理解
最新监管政策，增强合规意识，提升履职能力，推动提高上市公司质量和
规范运作水平，本人于2025年11月17日认真参加学习上交所2025年第5期独
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立董事后续培训并获得了合格证书。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在发生关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，公司不存在违规对外担保及控股股东资金占用情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
上市公司在董事会中设置提名委员会，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核并提出建议，任职期间，公司董事和高级管理
人员未发生变动，公司未召开提名委员会。
上市公司在董事会中设置薪酬委员会，确保公司董事、高级管理人员
的薪酬确定程序合法合规，任职期间，公司董事和高级管理人员薪酬未发
生变动，公司未召开薪酬委员会。
（四）业绩预告情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公
司的经营业绩进行审慎评估，2025 年度任职期间，公司未触发业绩预告事
宜。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审
计会计师事务所，经了解：华兴会计师事务所具备从事证券相关业务的资
质，已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具
备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。在
对公司年度财务和内控审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，
遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司年度
财务和内控审计工作的要求；公司续聘华兴会计师事务所的事项的审议及
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
报告期内，公司未更换会计师事务所。
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（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展，董事会和管理层制定的《2024 年度利
润分配的预案》及决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在故意损害
投资者利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已根据证监会及福建证监局要求，对公司及股东承诺
情况进行了梳理，本人认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承
诺。
（八）信息披露的执行情况
本人对公司 2025 年信息披露情况进行了监督，
认为公司能够按照法律、
法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，
确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司在各业务及管理领域的各项内部控制制度较为健全，
符合证监会、上交所相关法律、法规和规范性文件的要求，相关内控制度
的修订均获得相应董事会及股东会的审议通过，截止 2025 年 12 月 31 日未
发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制自我评
价报告能够全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚
假、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，6 次审计委员会，2 次提名委员
会，1 次薪酬与考核委员会，其中在 2025 年度任期内，共召开了 4 次董事
会，2 次审计委员会，会议召开、表决程序符合《公司章程》
、《董事会议事
规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
五、保护投资者权益方面所做的工作
阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，
维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的
认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能
力。
交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整
地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
六、行使独立董事职权的情况：报告期本人未提议召开董事会；未提
议召开股东会；未提议解聘或聘任会计师事务所；未提议独立聘请外部审
计机构和咨询机构。
七、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人认为：本人能根据《公司法》、《公司章程》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，
充分发挥专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
事职责，为促进公司稳定发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
独立董事签名：陈俊明
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议案之三
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各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，本人2025年严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行
独立董事职责，切实发挥独立董事的作用。本人在2025年6月9日被选举为
公司第九届董事会独立董事，现将2025年6月至12月的履职情况汇报如下:
一、独立董事基本情况：
肖虹，女，1967 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，应
用经济学(统计)博士后，管理学(会计)博士,厦门大学会计学教授，博士生
导师，中国会计学会金融会计委员会委员。曾任集美大学工商管理学院会
计系讲师、厦门大学管理学院会计系副教授，厦门科华恒盛股份有限公司、
厦门盈趣科技股份有限公司、龙岩卓越新能源股份有限公司、厦门合兴包
装印刷股份有限公司独立董事。现任福昕软件股份有限公司、垒知控股集
团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
本人与福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）不存在任
何关联关系，亦不存在影响其独立性的情形。
二、出席董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会、股东会和
年审会计师沟通会情况
均以现场方式召开。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2025 年度任职期间，
未召开独立董事专门会议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
职务并开展相关工作。任职期间，公司未召开薪酬与考核委员会会议。公
司召开了 2 次审计委员会会议，本人均亲自出席，其中出席《第九届董事
会审计委员会第一次会议》
，审议通过《公司 2025 年半年度报告及其摘要》；
出席《第九届董事会审计委员会第二次会议》，审议通过公司《2025 年第
三季度报告》。
二次临时股东大会，并列席了2025年第一次临时股东大会。
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟
通，点前就年审工作计划安排、关注重点等事项、点后就年报初步审计意
见等进行了探讨和交流。
力的支持，本人通过听取汇报、实地考察、会议讨论、审读报表及相关资
料等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科
学决策。
会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，没有投
反对票和弃权票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意
见。本人未存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
三、在公司现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时充分利用参加董事会下属委员会、
董事会、股东会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议
外，本人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司生产经营、财务管理、年报审计、关联交易、对外担保、内部控
制等情况保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各
项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执
行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行
了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
报告期，为更好贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》、更好理解
最新监管政策，增强合规意识，提升履职能力，推动提高上市公司质量和
规范运作水平，本人于2025年11月17日认真参加学习上交所2025年第5期独
立董事后续培训并获得了合格证书。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在发生关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，公司不存在违规对外担保及控股股东资金占用情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
上市公司在董事会中设置提名委员会，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核并提出建议，任职期间，公司董事和高级管理
人员未发生变动，公司未召开提名委员会。
上市公司在董事会中设置薪酬委员会，确保公司董事、高级管理人员
的薪酬确定程序合法合规，任职期间，公司董事和高级管理人员薪酬未发
生变动，公司未召开薪酬委员会。
（四）业绩预告情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公
司的经营业绩进行审慎评估，2025 年度任职期间，公司未触发业绩预告事
宜。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审
计会计师事务所，经了解：华兴会计师事务所具备从事证券相关业务的资
质，已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具
备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。在
对公司年度财务和内控审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，
遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司年度
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
财务和内控审计工作的要求；公司续聘华兴会计师事务所的事项的审议及
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展，董事会和管理层制定的《2024 年度利
润分配的预案》及决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在故意损害
投资者利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已根据证监会及福建证监局要求，对公司及股东承诺
情况进行了梳理，本人认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承
诺。
（八）信息披露的执行情况
本人对公司 2025 年信息披露情况进行了监督，
认为公司能够按照法律、
法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，
确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司在各业务及管理领域的各项内部控制制度较为健全，
符合证监会、上交所相关法律、法规和规范性文件的要求，相关内控制度
的修订均获得相应董事会及股东会的审议通过，截止 2025 年 12 月 3 日未
发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制自我评
价报告能够全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚
假、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，6 次审计委员会，2 次提名委员
会，1 次薪酬与考核委员会，其中在 2025 年度任期内，共召开了 4 次董事
会，2 次审计委员会，会议召开、表决程序符合《公司章程》
、《董事会议事
规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
五、保护投资者权益方面所做的工作
阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，
维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的
认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能
力。
交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整
地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
六、行使独立董事职权的情况：报告期本人未提议召开董事会；未提
议召开股东会；未提议解聘或聘任会计师事务所；未提议独立聘请外部审
计机构和咨询机构。
七、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人认为：本人能根据《公司法》、《公司章程》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，
充分发挥专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
事职责，为促进公司稳定发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
独立董事签名：肖虹
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案之三
福建凤竹纺织科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，本人2025年严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行
独立董事职责，切实发挥独立董事的作用。本人在2025年6月9日被选举为
公司第九届董事会独立董事，现将2025年6月至12月的履职情况汇报如下:
一、独立董事基本情况：
张白，男，1960 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工
商管理硕士，中国注册会计师，中国注册会计师协会资深会员。曾任福州
大学管理学院会计系主任、副院长、福州大学闽兴会计师事务所所长、中
国审计学会理事、中国会计学会理事、福建省审计学会副会长，兴业皮革
科技股份有限公司、深圳市同洲电子股份有限公司和冠城大通股份有限公
司独立董事。现任福州大学经济与管理学院教授、中国商业会计学会理事、
福建星云电子股份有限公司和福建雪人集团股份有限公司独立董事，本公
司独立董事。
本人与福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）不存在任
何关联关系，亦不存在影响其独立性的情形。
二、出席董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会、股东会和
年审会计师沟通会情况
均以现场方式召开。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2025 年度任职期间，
未召开独立董事专门会议。
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职务并开展相关工作。任职期间，公司未召开提名委员会会议。公司召开
了 2 次审计委员会会议，本人均亲自出席，其中出席《第九届董事会审计
委员会第一次会议》，审议通过《公司 2025 年半年度报告及其摘要》；出
席《第九届董事会审计委员会第二次会议》，审议通过公司《2025 年第三
季度报告》
二次临时股东大会，并列席了2025年第一次临时股东大会。
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟
通，点前就年审工作计划安排、关注重点等事项、点后就年报初步审计意
见等进行了探讨和交流。
力的支持，本人通过听取汇报、实地考察、会议讨论、审读报表及相关资
料等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科
学决策。
会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，没有投
反对票和弃权票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意
见。本人未存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
三、在公司现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时充分利用参加董事会下属委员会、
董事会、股东会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议
外，本人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司生产经营、财务管理、年报审计、关联交易、对外担保、内部控
制等情况保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各
项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执
行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，
维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
报告期，为更好贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》、更好理解
最新监管政策，增强合规意识，提升履职能力，推动提高上市公司质量和
规范运作水平，本人于2025年11月17日认真参加学习上交所2025年第5期独
立董事后续培训并获得了合格证书。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在发生关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，公司不存在违规对外担保及控股股东资金占用情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
上市公司在董事会中设置提名委员会，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核并提出建议，任职期间，公司董事和高级管理
人员未发生变动，公司未召开提名委员会。
上市公司在董事会中设置薪酬委员会，确保公司董事、高级管理人员
的薪酬确定程序合法合规，任职期间，公司董事和高级管理人员薪酬未发
生变动，公司未召开薪酬委员会。
（四）业绩预告情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公
司的经营业绩进行审慎评估，2025 年度任职期间，公司未触发业绩预告事
宜。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审
计会计师事务所，经了解：华兴会计师事务所具备从事证券相关业务的资
质，已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具
备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。在
对公司年度财务和内控审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司年度
财务和内控审计工作的要求；公司续聘华兴会计师事务所的事项的审议及
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展，董事会和管理层制定的《2024 年度利
润分配的预案》及决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在故意损害
投资者利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已根据证监会及福建证监局要求，对公司及股东承诺
情况进行了梳理，本人认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承
诺。
（八）信息披露的执行情况
本人对公司 2025 年信息披露情况进行了监督，
认为公司能够按照法律、
法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，
确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司在各业务及管理领域的各项内部控制制度较为健全，
符合证监会、上交所相关法律、法规和规范性文件的要求，相关内控制度
的修订均获得相应董事会及股东会的审议通过，截止 2025 年 12 月 31 日未
发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制自我评
价报告能够全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚
假、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，6 次审计委员会，2 次提名委员
会，1 次薪酬与考核委员会，其中在 2025 年度任期内，共召开了 4 次董事
会，2 次审计委员会，会议召开、表决程序符合《公司章程》
、《董事会议事
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规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
五、保护投资者权益方面所做的工作
阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，
维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的
认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能
力。
交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整
地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
六、行使独立董事职权的情况：报告期本人未提议召开董事会；未提
议召开股东会；未提议解聘或聘任会计师事务所；未提议独立聘请外部审
计机构和咨询机构。
七、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人认为：本人能根据《公司法》、《公司章程》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，
充分发挥专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
事职责，为促进公司稳定发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
独立董事签名：张白
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议案之三
福建凤竹纺织科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，本人2025年严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行
独立董事职责，切实发挥独立董事的作用。本人在2025年6月9日被选举为
公司第九届董事会独立董事，现将2025年6月至12月的履职情况汇报如下:
一、独立董事基本情况：
陈玲，女，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，管
理学博士，中国国籍，无境外永久居留权，曾任上海大名城企业股份有限
公司、茶花现代家居用品股份有限公司、德艺文化创意集团股份有限公司、
冠城大通新材料股份有限公司独立董事；现任福州大学经济与管理学院教
授、硕士生导师，本公司独立董事。
本人与福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）不存在任
何关联关系，亦不存在影响其独立性的情形。
二、出席董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会、股东会和
年审会计师沟通会情况
均以现场方式召开。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，
视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2025 年度任职期间，
未召开独立董事专门会议。
任相应职务并开展相关工作。任职期间，公司未召开提名委员会与薪酬与
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考核委员会会议。
二次临时股东大会，并列席了2025年第一次临时股东大会。
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟
通，点前就年审工作计划安排、关注重点等事项、点后就年报初步审计意
见等进行了探讨和交流。
力的支持，本人通过听取汇报、实地考察、会议讨论、审读报表及相关资
料等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科
学决策。
会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，没有投
反对票和弃权票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意
见。本人未存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
三、在公司现场工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时充分利用参加董事会下属委员会、
董事会、股东会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察。除参加会议
外，本人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司生产经营、财务管理、年报审计、关联交易、对外担保、内部控
制等情况保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各
项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执
行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行
了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，
维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
报告期，为更好贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》、更好理解
最新监管政策，增强合规意识，提升履职能力，推动提高上市公司质量和
规范运作水平，本人于2025年11月17日认真参加学习上交所2025年第5期独
立董事后续培训并获得了合格证书。
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四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在发生关联交易的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期，公司不存在违规对外担保及控股股东资金占用情况。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
上市公司在董事会中设置提名委员会，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核并提出建议，任职期间，公司董事和高级管理
人员未发生变动，公司未召开提名委员会。
上市公司在董事会中设置薪酬委员会，确保公司董事、高级管理人员
的薪酬确定程序合法合规，任职期间，公司董事和高级管理人员薪酬未发
生变动，公司未召开薪酬委员会。
（四）业绩预告情况
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公
司的经营业绩进行审慎评估，2025 年度任职期间，公司未触发业绩预告事
宜。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审
计会计师事务所，经了解：华兴会计师事务所具备从事证券相关业务的资
质，已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具
备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。在
对公司年度财务和内控审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，
遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司年度
财务和内控审计工作的要求；公司续聘华兴会计师事务所的事项的审议及
决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，
审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
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报告期，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展，董事会和管理层制定的《2024 年度利
润分配的预案》及决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在故意损害
投资者利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已根据证监会及福建证监局要求，对公司及股东承诺
情况进行了梳理，本人认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承
诺。
（八）信息披露的执行情况
本人对公司 2025 年信息披露情况进行了监督，
认为公司能够按照法律、
法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，
确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司在各业务及管理领域的各项内部控制制度较为健全，
符合证监会、上交所相关法律、法规和规范性文件的要求，相关内控制度
的修订均获得相应董事会及股东会的审议通过，截止 2025 年 12 月 31 日未
发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制自我评
价报告能够全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚
假、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开了 7 次董事会，6 次审计委员会，2 次提名委员
会，1 次薪酬与考核委员会，其中在 2025 年度任期内，共召开了 4 次董事
会，2 次审计委员会，会议召开、表决程序符合《公司章程》
、《董事会议事
规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。
五、保护投资者权益方面所做的工作
阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，
维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的
认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能
力。
交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整
地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
六、行使独立董事职权的情况：报告期本人未提议召开董事会；未提
议召开股东会；未提议解聘或聘任会计师事务所；未提议独立聘请外部审
计机构和咨询机构。
七、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人认为：本人能根据《公司法》、《公司章程》、
《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，
充分发挥专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
事职责，为促进公司稳定发展，树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
独立董事签名：陈玲
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议案之四
福建凤竹纺织科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
现将公司 2025 年度财务决算情况报告如下：
本次财务决算结果经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
了标准无保留意见的审计报告。
一、财务状况
截止 2025 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并数）
：
升 6.88%。
二、经营成果
降 0.93%。
降 2.89%。
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
少 44.20%。
个百分点；
三、现金流量
现金及现金等价物净增加：53,012,781.70 元。
其中：
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案之五
福建凤竹纺织科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司报表期末未分配利润为人民币 412,788,064.96 元。公司 2025
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.018 元（含税）。截至 2025 年
现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 0 元，
现金分红和回购金额合计 4,896,000 元，占本年度归属于上市公司股东净
利润的比例 31.16%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式
回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0 元，现金分红和回
购并注销金额合计 4,896,000 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的
比例 31.16%。本年度不实施送股和资本公积转增股本，剩余未分配利润全
部结转以后年度分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等
致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分
配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上分配预案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案之六
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于 2025 年度审计费用及续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
作为 2026 年度财务和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年度股东大会决议，公司聘请了华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表和内部控制的审计机构。根据双方
约定，公司拟支付华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度审计费用
部控制审计费用 20 万元）
。
另外，鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务和内控审
计方面所表现出来的勤勉、尽职，根据审计委员会的提名，董事会建议续
聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报表审计机构
和内部控制审计机构，聘期一年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董事会审计委员会
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案之七
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于申请最高借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
因生产经营的需要，公司决定在 2026 年至 2027 年度，拟向相关银行
申请授信风险敞口，具体明细如下： 单位：万元
序号 银行名称 额度
合计 149000
上述综合授信风险敞口额度共计 14.9 亿元（该授信额度不是公司实际
融资金额，具体融资金额应在授信额度内视公司实际资金需求而确定；在
不超过总授信额度的前提下，可根据公司的实际需要与各银行等融资机构
协商适时调整分配在各银行等机构的实际融资额） ；上述综合授信均为信用
贷款，主要用于办理流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、银行承兑汇票、
国际国内信用证结算业务等各种融资业务，月利率以银行等融资机构通知
为准。
以上融资业务在具体操作时，授权公司董事长或总经理根据与各家银
行的协商情况确定、签署有关与各家银行及相关融资机构发生业务往来的
相关法律文件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案之八
福建凤竹纺织科技股份有限公司
关于为全资子（孙）公司贷款额度提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足全资下属子（孙）公司日常经营和业务发展资金需要，提高向
金融机构申请融资的效率，公司拟于2026年度继续为合并报表范围内5家全
资子（孙）公司提供总额不超过人民币12.79亿担保额度（占公司净资产
，其中向资产负债率为70%以上的2家下属全资子（孙）公司提供的担
保额度不超过4.2亿元（占公司净资产37%）
，向资产负债率70%以下的3家下
属全资子公司提供的担保额度不超过8.59亿元（占公司净资产77%）。担保
范围包括但不限于申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、
融资租赁等融资业务；担保方式包括保证、抵押、质押等。以上担保额度
包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合
同为准。
具体如下：
情况如下：
①孙公司福建凤展宏兴新材料有限公司（以下简称“凤展宏兴”），资
产负债率为113%，2026年计划向银行申请综合授信2亿元。公司计划在2026
年为凤展宏兴担保贷款额度不超过人民币2亿元（占公司净资产18%）
，具体
明细如下：
序号 银行名称 额度（万元）
合计 20000
②子公司晋江市凤竹欣欣织造有限公司（以下简称“欣欣织造”），资
产负债率为91%，2026年计划向银行申请综合授信2.2亿元。公司计划在2026
年为欣欣织造担保贷款额度不超过人民币2.2亿元（占公司净资产20%）
，具
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
体明细如下：
序号 银行名称 额度（万元）
合计 22000
下：
①江西凤竹棉纺有限公司（以下简称“棉纺公司”）
，2026年计划向银行
申请综合授信5000万元，其中以棉纺公司房产土地抵押的形式向银行申请
授信2,000万元（中国邮政储蓄银行瑞昌市支行），公司计划在2026年度内
为棉纺公司担保贷款额度不超过人民币3,000万元（占公司净资产3%）, 其
中：向农业银行股份有限公司瑞昌市支行：拟申请授信风险敞口总量不超
过人民币2000万元；向包括但不限于银行、合规金融机构或类金融机构：
拟申请授信风险敞口总量不超过人民币1000万元。
②厦门凤竹商贸有限公司（以下简称“凤竹商贸”）2026年计划向银行
申请综合授信6.49亿元。公司计划在2026年为凤竹商贸担保贷款额度不超
过人民币6.49亿元（占公司净资产58%）
，具体明细如下：
序号 银行名称 额度（万元）
合计 64900
③河南凤竹纺织有限公司（以下简称“河南凤竹”）2026年计划向银行
福建凤竹纺织科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
申请综合授信1.8亿元。公司计划在2026年为河南凤竹担保贷款额度不超过
人民币1.8亿元（占公司净资产16%）
，具体明细如下：
序号 银行名称 额度（万元）
合计 18000
突破的前提下，资产负债率未超过 70%的下属子（孙）公司可以从其他公
司担保额度中调剂使用；资产负债率超过 70%的下属子（孙）公司只能从
资产负债率70%以上的公司担保额度中调剂使用。
万元人民币，公司的担保总额为12.79亿元人民币，没有逾期担保情况。
二、被担保人基本情况
被担保人 被担保人 被担保人类型及 主要股东及
统一社会信用代码
类型 名称 上市公司持股情况 持股比例
法人 凤展宏兴 全资孙公司 凤竹纺织持股 100% 91350582MADAEPCF3U
法人 欣欣织造 全资子公司 凤竹纺织持股 100% 91350582MA32QJHA89
法人 棉纺公司 全资子公司 凤竹纺织持股 100% 91360481781454805G
法人 凤竹商贸 全资子公司 凤竹纺织持股 100% 91350200594961609M
法人 河南凤竹 全资子公司 凤竹纺织持股 100% 91410503596262166Q
主要财务指标（万元）
被担保人
名称
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
凤展宏兴 316.06 890.97 -574.91 553.94 -114.56 4,954.65 5,608.63 -653.98 4,300.17 -653.94
欣欣织造 7,009.39 6,599.77 409.62 1,178.69 -275.49 4,416.58 4,007.65 408.93 1,730.69 -276.18
棉纺公司 23,741.47 2,243.28 21,498.19 12,002.47 29.48 24,302.18 2,311.13 21,991.05 18,101.61 522.34
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凤竹商贸 30,073.44 16,133.31 13,940.13 19,914.73 124.45 24,278.35 10,348.82 13,929.53 24,012.11 103.36
河南凤竹 16,254.52 6,619.15 9,635.37 2,521.63 -52.59 20,959.98 11,178.73 9,781.25 6,848.30 93.28
三、公司此次为全资子（孙）公司提供担保是为了保障子（孙）公司
运营的资金需求，担保对象均为公司全资子（孙）公司，公司为其提供担
保的财务风险可控，上述担保行为不会损害公司及股东利益，不会对公司
产生不利影响，公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，
有效控制公司对外担保风险。公司同意在符合国家有关政策前提下，向公
司全资子（孙）公司提供贷款担保，以上担保额度有效期限为自公司2025
年度股东会审议通过本事项之日起12个月，公司授权董事长或总经理在担
保额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续，签署相关法律文件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
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议案之九
关于资产处置及计提信用减值损失、资产减值损失的议案
各位股东及股东代表：
一、本次资产处置和计提信用减值损失、资产减值损失情况概述
根据公司实际的生产经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务
状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本年度资产处置
收益2,924,048.42元,主要系2023年7月份公司与晋江市自然资源局签署
《征收拆迁补偿安置协议书》
，本报告期处置拆迁安置协议约定的被征收相
关资产所致。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司对以摊余
成本计量的金融资产（含应收款项）
、以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的债务工具投资和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计
处理并确认损失准备。
根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》及公司相关会计政策
规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量
结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值
减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同
时计提相应的资产减值损失。
根据公司实际的生产经营现状，为了更加客观公正的反映公司的财务
状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，年末公司对各项
资产进行全面清查，并进行了充分分析和评估，认为其中部分资产存在一
定的减值迹象，本着谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提减
值损失；本次计提信用减值损失、资产减值损失的明细如下：
序号 项目 上年同期数 本期发生数
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合计 42,025,875.84 11,879,813.40
本次计提坏账损失的情况：2025年末公司对应收款项按照相当于整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失，应收款项余额转回信用减值损
失4,443,010.50元。
本次计提存货减值损失的情况：2025年年底，按照《企业会计准则》
的相关要求，公司对期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可
变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价损失，本年度计提
二、本次资产处置和计提信用减值损失、资产减值损失对公司的影响
本次资产处置后，将增加公司2025年度利润总额2,924,048.42元；本
次计提信用减值损失、资产减值损失后，将减少公司2025年度利润总额
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董 事 会
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议案之十
福建凤竹纺织科技股份有限公司
分红政策和未来三年股东回报规划（2026-2028 年）
各位股东及股东代表：
福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展需要
股东的大力支持，为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
积极、合理回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市
公司现金分红》和福建证监局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项
的通知》
（闽证监发[2014]28号）的指示精神等相关文件，综合考虑企业盈
利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因
素，特制订公司《未来三年股东回报规划（2026-2028年）
》(以下简称“本
规划”)：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展的需要，综合考虑公司实际情况、发展
目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分
配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回
报并兼顾公司的可持续发展，原则上：在每个会计年度终了后，经审计该
年度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年实
现可供分配利润的10%；未来三年现金分红累计分配的利润应不少于未来三
年实现的年均可分配利润的百分之三十；利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会以及股东会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程
中，应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见。
第三条 公司未来三年(2026-2028年)具体的股东回报规划：
(一) 公司进行利润分配时，优先考虑采用现金分红的方式；在确保足
额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配、公积金转增、
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现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配。公司原
则上每年进行一次利润分配，并依照本条第二款之规定确定现金分红的比
例，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分配。
(二)公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足
额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持
续经营和长期发展的前提下，原则上在每个会计年度终了后，经审计该年
度净利润和可供分配利润均为正数，则当年分配的利润应不少于当年实现
可供分配利润的10%；未来三年现金分红累计分配的利润应不少于未来三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为公司应该区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策：
①如果公司处于发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
②如果公司处于发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
③如果公司处于发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
④如果公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
鉴于公司所属纺织行业处于成熟及转型期，竞争日趋激烈，同时，公
司安东新厂投产后只覆盖染整主业，目前尚有配套的织造业务尚在筹建中、
安东新厂二车间项目技改投资河南安阳子公司项目目前尚处部分工程装饰
装修等施工中、相关的建设及验收工作正积极有序推进，公司主营业务目
前及未来三年仍面临较大的资金需求。为了提高自身竞争力，确保公司能
够长期健康、稳定的发展，顺利实现企业的新跨越，从而更好的为股东提
供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划
未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例
不低于40%。
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(三)在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利
分配和公积金转增等方式进行利润分配。法定公积金转增股本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
(四)公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会
审议通过后提交股东会进行表决。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
董事会审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。董事会审计委员会发现董事会存在未严
格执行利润分配方案和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真
实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当提供多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
对股东会审议通过的利润分配方案，或公司董事会根据年度股东会授
权审议通过下一年中期分红具体方案后，公司董事会须在股东会/中期分红
的董事会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
（五）如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司
董事会未做出该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
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第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
(一) 公司每三年进行一次总结，并至少每三年重新审阅一次《分红政
策和未来三年股东回报规划》
，根据股东(特别是社会公众股东)和独立董事
的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修订，以确定该时段
的股东回报计划。
(二)公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，应以股东权益保护为出发点，并结合
股东(特别是公众投资者)和独立董事的意见，制定未来三年股东回报规划
方案，并由董事会提交议案通过股东会进行表决通过后实施。
第五条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起
生效。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整
或变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交
股东会以特别决议的方式进行审议。
第六条 附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案之十一
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
各位股东及股东代表：
第一章 总则
第一条 为进一步建立和完善福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下
简称公司）董事、高级管理人员的薪酬体系，建立科学有效的激励和约束
机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性，提升公司经营管理效益，
确保公司发展战略目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、《上市
公司治理准则》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建
凤竹纺织科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列人员：
（一）在公司领取薪酬的非独立董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、常务副总经理、副总经理、
财务总监、总工程师、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理
人员。
第三条 董事及高级管理人员薪酬水平应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩和个人业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。董事会在
建立董事和高级管理人员的薪酬体系时应遵循以下原则：
（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水
平要充分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内要
有充分的吸引力和竞争力；
（二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、
权限相对应；
（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑公司的效益与效率，
薪酬水平要与经营业绩、公司盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与公
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司经营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展；
（四）坚持“有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重”的原则；
（五）公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生
产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水
平。
第四条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）是
对董事及高级管理人员进行考核以及确定薪酬分配的管理机构，公司董事、
高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和
具体构成。
第五条 公司董事的薪酬方案须经股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并
予以充分披露。
第六条 公司根据发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经营业
绩，综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场
对标等情况，结合政府职能部门发布的工资指导线，合理确定董事和高级
管理人员的年度工资总额。
第二章 薪酬体系
第七条 公司董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中
长期激励收入等构成。
（一）基本薪酬：是董事及高级管理人员履行职责所领取的岗位报酬。
由薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事及高级管理人员所承担的责任、
风险程度、自身的市场价值及管理能力确定，并在董事及高级管理人员薪
酬考核评价办法中予以明确。
（二）绩效薪酬：即奖励薪酬，与公司年度经营业绩和个人业绩相挂
钩。由薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员岗位责任设立考核指标，
并依据公司经营业绩，绩效指标完成情况进行考核分配。
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绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（三）中长期激励收入：公司可以依照相关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，通过员工持股计划或者股权激励
计划等激励机制对公司董事和高级管理人员进行中长期激励，由薪酬与考
核委员会拟定有利于激励董事、高级管理人员提高工作绩效和促进公司经
营指标达成的方案，并制订相应的考核办法，提交公司董事会或股东会审
议批准后实施。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促
进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
（四）因公司战略目标或业务发展等需要，经董事会独立董事专门会
议、薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项特别奖励
或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充调整，并经公司董事
会批准后实施。
第八条 普通员工（含中层管理人员）的绩效考核，由公司人力资源
部负责组织实施，考核结果作为薪酬计发的重要依据；独立董事实行固定
津贴制度，股东会审议通过后实施，不参与绩效薪酬分配（履职评价采取
自我评价、相互评价等方式进行）
，同时公司承担其履职过程中产生的合理
费用（如差旅费、会议费等）
。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，必要
时，公司也可以委托有资质的第三方开展绩效评价工作。
第九条 公司人力资源部门、财务部门、董事会办公室等相关部门配
合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第十条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评
价标准和程序。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
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酬情况，并由公司予以披露。
第三章 薪酬的发放
第十一条 董事及高级管理人员的基本薪酬以现金或者转账形式发
放。董事及高级管理人员的绩效薪酬经薪酬与考核委员会审议通过后，按
各自发放周期发放绩效奖金。董事及高级管理人员在年度绩效薪酬发放时
在任不足一年的，或者发放期间内职务发生变动的，离任及接任者以任免
通知的时间为准，按其实际任职时间长短计算其应得的薪酬金额（以月为
计算单位，不足一个月的按天计发）
。
下列税费按照国家有关规定由公司从应发薪酬中直接扣除：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 每个经营年度开始前，公司根据总体经营目标制订预算和
业绩目标，确定董事、高级管理人员年度考核标准。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董
事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的
确定和支付应当以绩效评价为重要依据，且一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；
公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩
效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递
延比例以及实施安排。
第四章 薪酬的止付追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相
应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反其应遵守的承诺或应履行的
义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
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行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪
酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员因故请事假、病假、
工伤假以及在职脱产学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第五章 薪酬的调整
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司战略发展和
经营管理服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公
司进一步发展的需要。
公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业
绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资水平。公司人力资源部门每年通过市场薪资报告或
公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪
资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低
作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整情况；
（五）个人岗位或职务调整，或者工作内容发生变化。
第十九条 董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，
可以取消该发生年度的绩效考核奖金：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构
予以行政处罚或被证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员的；
（二）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的调查、审查的；
（三）受到公司行政记大过及以上处分的；
（四）违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的；
（五）因个人原因导致公司发生重大事故的；
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（六）由于个人原因擅自离职或被免职的；
（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度与国家相关法律、行政法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家相关法律、行政法规、规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定为准执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时
亦同。
《福建凤竹纺织科技股份有限公司高级管理人员及核心人员绩效考核
与薪酬激励管理办法》在本制度生效施行之日同时废止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案之十二
福建凤竹纺织科技股份有限公司
董事离职管理制度
各位股东及股东代表：
第一章 总则
第一条 为规范福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）董
事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合
法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《上市公司治理准则》
《上海
证券交易所股票上市规则》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《福建凤
竹纺织科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞任、
被解除职务或其他原因离职的情形。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、监管规定及《公
司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构
的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞任、被解除职务
以及其他导致董事实际离职等情形。
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第五条 公司董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。除因本制度第六条
规定的情形外，董事辞任自其书面辞职报告送达董事会时生效。
第六条 如存在下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事
职务，相关法律、行政法规另有规定的除外：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）担任董事会审计委员会成员的董事辞任导致董事会审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
第七条 董事会应在收到董事提交的书面辞职报告后2个交易日内披
露董事辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，需说
明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞任的，董事会应当
尽快召集临时股东会，在60日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八条 公司董事在任职期间出现《公司法》
《公司章程》等规定不得
担任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，股东会决议作出
之日解任生效，向股东会提出解除董事职务的提案人，应提供解除董事职
务的理由及依据。
有权选举职工代表董事的决策机构可在董事会中的职工代表董事任期
届满前解除其职务，该决策机构决议作出之日解任生效。
第九条 公司应当依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，在董事离职后2个交易日内向上海证券交易所报备其姓名、职务、
身份证号码、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事的责任及义务
第十条 董事应在离职后10日内向公司董事会办妥所有移交手续，完
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成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、
财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监督，交接记
录存档备查。
如离职人员涉及公司重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
公司董事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向公司董事会报告。
第十一条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，
均应继续履行。若董事离职时尚有未履行完毕的公开承诺，离职董事应在
离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及
后续履行计划，公司在必要时可采取相应措施督促离职董事继续履行其所
作出的公开承诺。
第十二条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在其离职后的一年内仍然有效。
第十三条 公司董事离职后，其对公司商业秘密所应承担的保密义务
在其离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十四条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离职时间间隔的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第十五条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而
免除或者终止。任期尚未届满的董事，因其擅自离职给公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第十六条 离职董事因违反《公司法》等相关法律、行政法规、规范
性文件、
《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权
要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的公司将移送司法机关追究刑
事责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十七条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司
法》
《证券法》等法律、行政法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
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第十八条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持有的公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内
和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外；
第十九条 离职董事存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
的，其关于上述事项的相关义务不因离职而免除或者终止，但公开承诺中
或者其与公司另有约定的除外。
第二十条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如
有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十一条 本制度的规定适用于公司高级管理人员。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。本制度与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定不一致的，以国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定为准执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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