唐山三友化工股份有限公司
会 议 材 料
目 录
唐山三友化工股份有限公司
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 15 日至 2026 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
现场会议召开时间：2026 年 5 月 15 日 10 点 00 分
现场会议召开地点：公司所在地会议室
一、主持人宣布会议开始，公布参加股东会股东人数及所代表的
有表决权股份数。
二、会议审议议题
议案》
三、股东发言，公司董事、高管人员回答股东的提问。
四、股东投票表决。
五、宣布表决结果及股东会决议。
六、律师宣读见证意见。
股东会现场发言须知
言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺序抽
签决定。
言的，会前应当先向会议秘书处报名，经会议主席许可，始得发言。
有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之
后，即席或在指定发言席发言。
后时，由主席指定发言者。
分钟，第二次发言时间不得超过 3 分钟。
股东违反前款规定的发言，会议主持人可拒绝或制止。
议案之一
唐山三友化工股份有限公司
各位股东：
略、构建“三链一群”产业布局的见效之年。面对错综复杂的外部环
境和艰巨繁重的发展任务，公司董事会带领经营班子和广大干部职
工，以“争做发展新质生产力典型代表”为目标，全面实施“三转”
战略，以苦练内功应对外部挑战，以实干担当赢得发展主动，重点项
目全面落地，科技创新成果丰硕，经济运行稳中有进，公司各项工作
实现向新向优发展。
一、主要指标完成情况
全年共生产纯碱 319.05 万吨，同比下降 4.48%；粘胶短纤维 81.62
万吨，同比下降 0.49%；烧碱 55.31 万吨，同比增长 8.64%；PVC42.00
万吨，同比增长 2.02%，有机硅环体 13.67 万吨，同比减少 15.14%。
全年实现营业收入 188.31 亿元，同比减少 11.84%；归属于母公司的
净利润 0.90 亿元，同比减少 82.06%。实现每股收益 0.0434 元。
二、公司经营管理情况
（一）优化产业结构，项目建设蹄疾步稳
坚持以高端化、智能化、绿色化为方向，牢固树立“产业优先、
项目为王”理念，大力开展“保完工、抓投产、争创效”活动，公司
“三链一群”重点项目建设持续发力，各项工作取得积极进展。
重点项目加快建设。高端电子化学品一期项目，电子级氯化氢、
氨气、氨水、硫酸、异丙醇等 5 种产品均进入试生产阶段，目前正在
推进品控验厂并积极对接下游客户；精细化工一期项目，抢抓工期、
攻坚克难，烧碱、氯乙酸、氯化亚砜等 3 种产品顺利试生产；海水淡
化及浓海水项目（一期），高效完成项目建设主体任务，设备安装收
尾；年产 10 万吨电池级碳酸钠项目试生产中，同时积极推进下游钠
离子电池产业合作，推动产业链向纵深迈进。
绿色转型成效显著。推动绿色转型，实施废酸中和等环保创效项
目，开发氨碱白泥等低碳材料，再生纤维实现量产，出售碳排放配额
盈余创收 5300 余万元。纯碱、氯碱公司蝉联行业能效、水效“领跑
者”，化纤公司 2025 年凭借 34.5 枚纽扣数量再次位列全球再生纤维
素纤维供应商首位，连续四年保持最高评级。
数字智造全面升级。完成烧碱产线等智能化改造，建成设备综合
管理等数字平台，全面部署垂直大模型应用，业财一体共享管理系统
全面上线。电子化学品公司、氯碱公司、硅业公司、纯碱公司获评河
北省“先进级智能工厂”称号，电子化学品公司入选工业和信息化部
《2025 年 5G 工厂名录》。
（二）加强运行管控，价值创造全面深化
扎实开展“精益管理提质效、极限降本再攻坚”等活动，有效应
对产能过剩、市场低迷、成本高企等多重挑战叠加影响，最大程度稳
住了效益基本盘。
深化成本管控。坚持不点“外卖”，不找“跑腿”，全面清理委
外业务，深度治理“跑冒滴漏”，营业成本同比降低 8.4%，期间费
用同比降低 9.25%，其中全年财务费用同比减少 1385 万元，检修费
用控制历史最优，主导产业吨产品成本同比全部实现大幅下降；成功
发行 9 亿元科技创新公司债，票面利率 2.18%，有效置换高息债务。
优化生产操控。坚持在“优指标”中“控消耗”，狠抓提产降耗。
纯碱公司不断优化工艺操作，匹配生产需求，实现白煤掺烧替代焦炭；
化纤公司提前 3 个月完成莫代尔生产线改造，成功实现三条线同时生
产莫代尔，产量由 4 万吨/年增至近 7 万吨/年。公司 19 项主要消耗指
标实现同比再降低，其中纯碱石灰石消耗、氯碱电石消耗、热电吨汽
耗标煤、硅业蒸汽消耗等 8 项指标创近五年同期最优水平。
强化经营掌控。供应坚持保供降本，避峰就谷，低价增储，辅材
料采购成本连续 3 年阶梯式下降，全年节约采购成本上亿元。销售深
挖效益市场，纯碱、粘胶短纤维、烧碱售价保持行业领先水平，超短
纤维等差别化产品创效 1.8 亿元。积极开展期货套期保值业务，有效
对冲市场风险。化纤公司成为爱慕品牌唯一原料战略供应商，获得国
际纺联 2025 年 ITMF 国际合作奖。
（三）推进科技攻关，创新动能持续释放
研发投入“三年上、五年强”专项行动实现高质量收官，科技创
新实力跃上新台阶，向高科技企业转型迈出坚实步伐。
联合创新聚势赋能。与天津海淡所等科研院企合作，组建全国海
水淡化产业联盟，与知名院士团队持续推进盐泥固碳等合作项目，并
联合申报京津冀环境综合治理国家科技重大专项。浓海水歧化处理及
深度利用技术被列为省重大科技支撑计划前沿技术重大专项，获得全
国创新创业大赛河北省决赛一等奖。
创新成果竞相涌现。建成废纺再利用等 2 条示范线，实现絮凝剂
等辅材料自研自制自用，3 项新技术、新产品达到国际先进水平，获
省部级以上科技奖励 12 项，新增专利授权 69 项，累计达 850 项。矿
山公司首次通过国家级高新技术企业认定，公司高企数量增至 4 家。
三、董事会主要工作开展情况
司章程》等法律法规及相关规定，本着对全体股东负责的态度，严格
执行股东会决议，不断强化规范运作，完成监事会改革及制度体系的
修改完善，公司治理结构持续优化。
（一）董事会会议召开情况
及公司年度投资计划、利润分配预案、取消监事会等 59 项议案，会
议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规
范性文件的规定，与会董事积极参加会议，并对提交议案进行认真审
议。董事会具体召开及审议情况如下：
会议
时间 审议通过的议题
届次
关于全资子公司投资建设 25 万吨/天海水淡化、1100 万方/年精制浓海水项
目（一期）的议案
关于利用暂时闲置自有资金进行国债逆回购的议案
时董事会
关于修订<公司董事会战略委员会工作细则>的议案
时董事会 2025 年度研发项目投资计划
关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案
关于面向专业投资者公开发行公司债券的方案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案
时董事会
关于制定《公司市值管理制度》的议案
未来三年（2025-2027 年）股东回报规划
关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案
九届七次
董事会
关于 2024 年度各项资产处置损失的议案
关于 2024 年度计提资产减值准备的议案
独立董事述职报告
董事会战略委员会 2024 年度工作报告
董事会审计委员会 2024 年度工作报告
董事会薪酬与考核委员会 2024 年度工作报告
董事会提名委员会 2024 年度工作报告
关于在公司领薪的董事及经理层成员考核情况的议案
关于日常关联交易 2024 年完成情况及 2025 年预计的议案
关于 2025 年度为子公司提供担保的议案
关于 2025 年度子公司为子公司提供担保的议案
关于对全资子公司蓝海科技公司增资的议案
关于召开 2024 年年度股东大会的议案
九届八次
董事会
时董事会
关于增加公司经营范围并规范表述的议案
关于取消监事会的议案
关于修订<公司章程>的议案
关于修订<公司股东会议事规则>的议案
关于修订<公司董事会议事规则>的议案
时董事会
关于补选第九届董事会专门委员会委员的议案
关于调减精细化工一期项目投资金额的议案
关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案
九届九次
董事会
关于开展商品期货套期保值业务的议案
关于聘请 2025 年度财务审计机构的议案
关于聘请 2025 年度内部控制审计机构的议案
九届十次
董事会
关于修订完善公司法人治理规章制度的议案
关于参股成立合资公司建设钠电产业项目暨关联交易的议案
关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案
时董事会 关于召开 2025 年第四次临时股东会的议案
（二）对股东会决议的执行情况
度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、生产经营计划、利润分
配预案、筹融资计划、换届选举、项目建设等 23 项议案进行审议，
并全部获得了通过。公司股东会的召集、召开均符合《公司法》《证
券法》和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，通过的决议
均合法有效。
董事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，
执行股东会决议及股东会的授权事项，规范运作，扎实推进项目建设、
实施利润分配方案、取消监事会等各项工作。在决定重大问题时，严
格履行党委会研究讨论前置程序，实现了董事会职权的行使与发挥党
组织政治核心作用的有机结合。
（三）董事会下设各委员会运行情况
积极履职，为董事会依法、科学决策提供专业保障，切实维护董事会
依法行使审计监督、战略决策、选人用人、薪酬分配等权力。2025
年全年审计委员会召开 5 次会议、提名委员会召开 2 次会议、薪酬与
考核委员会召开 1 次会议、战略委员会召开 4 次会议，各委员积极出
席会议发表意见，为公司长远健康发展提供了保障。
（四）对独立董事独立性评估情况
董事会根据公司 5 名在任独立董事签署的独立性自查文件及其
履职情况，就其独立性情况进行评估并出具专项意见，认为公司现任
独立董事与公司及主要股东之间不存在利害关系或任何妨碍其进行
独立客观判断的关系，不存在影响其独立性的情况，符合《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事任职
资格及独立性的要求。
（五）公司治理情况
根据证监会、上交所等监管部门新规、新政策要求，董事会统筹
推进监事会改革，依法取消监事会及监事，相关职能由董事会审计委
员会承接，同时对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《公司独立董事工作制度》等系列治理文件进行全面修订，新增
市值、ESG、舆情管理等制度，实现业务全覆盖、责任全落实，筑牢
高质量发展制度根基。
（六）信息披露情况
票上市规则》等法律法规的规定，及时合规履行信息披露义务，不断
提高公司规范化水平和透明度。报告期内，共完成 4 份定期报告及
露最高 A 级评价。连续两年编制并独立发布环境、社会和公司治理
报告，系统呈现公司在环境保护、社会责任和公司治理等方面的实践
与成效。
（七）董事履职、绩效评价及其薪酬情况
公司全体董事勤勉履职，严格按照法律法规及《公司章程》规定
行使权利、履行义务，认真出席股东会、董事会及专门委员会会议，
积极参与重大事项审议决策，切实维护公司及全体股东利益。公司依
据相关制度对董事履职情况开展绩效考核，考核结果客观反映其专业
能力、履职成效与责任担当，并严格按照考核结果兑现其薪酬，与岗
位职责、履职绩效及公司经营业绩相匹配，薪酬结构合理、发放规范
透明。
四、2026 年工作计划
构建“三链一群”产业布局全面发力、见效突破的关键之年。公司董事
会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好各项工作，科学高
效决策重大事项，推动公司治理机制不断完善，努力实现全体股东和
公司利益最大化，重点做好以下工作：一是全面提升治理效能。规范
完善股东会、董事会运作管理，扎实做好投资者关系维护与信息披露
工作，按期完成董事会换届选举，保障董事会及各专门委员会高效规
范履职。同时持续深化市值管理与 ESG 相关工作，不断夯实企业内
在价值与市场形象。二是加快布局新兴赛道。持续完善“三链一群”
产业布局，巩固扩大发展优势，积极培育新质生产力，着力构建全产
业链协同发展新格局。三是精细推进管理提质。坚持精打细算、从严
管控，不断优化市场布局，严密防范各类经营风险。凝心聚力、务实
奋进，推动公司高质量发展行稳致远。
特此报告，请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
议案之二
唐山三友化工股份有限公司
各位股东：
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年
公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数分配利润，剩余未分配利润结转下一年度，2025 年度不进行资本
公积金转增。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现
金红利 0.03 元（含税）。截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本
占公司 2025 年度归属于上市公司股东净利润的 69.17%。
如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分
配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《未
来三年（2025-2027 年）股东回报规划》的相关规定。
本利润分配预案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的九届十一次
董事会会议审议通过。
请各位股东审议。
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议案之三
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关于在公司领薪的董事 2025 年度考核情况及其薪酬的议案
各位股东：
度报告》第四节三（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持
股变动及薪酬情况。
司董事会始终坚持党的全面领导，深入贯彻党的二十大和二十届四中
全会精神，全面落实股东会各项决议与授权，忠诚勤勉执行各项决策
部署，以“争做发展新质生产力典型代表”为目标，全面实施“三转”
战略，以苦练内功应对外部挑战，以实干担当赢得发展主动，重点项
目全面落地，科技创新成果丰硕，经济运行稳中有进，公司各项工作
实现向新向优发展。经营目标完成情况如下：全年共生产纯碱 319.05
万吨，同比下降 4.48%；粘胶短纤维 81.62 万吨，同比下降 0.49%；
烧碱 55.31 万吨，同比增长 8.64%；PVC42.00 万吨，同比增长 2.02%，
有机硅环体 13.67 万吨，同比减少 15.14%。全年实现营业收入 188.31
亿元，同比减少 11.84%；归属于母公司的净利润 0.90 亿元，同比减
少 82.06%。实现每股收益 0.0434 元。各位董事勤勉尽责、恪尽职守，
充分发挥专业优势，不断提升履职能力，切实履行了董事各项职责。
公司根据各位董事本人的工作职责、重点工作完成情况并结合
职情况进行了考核，认为在公司领薪的各位董事均较好地完成了各自
工作职责，可以根据公司相关制度及考核结果兑现相应的薪酬。
公司董事会薪酬与考核委员会就在公司领薪的董事 2025 年度考
核情况及薪酬无异议。关于在公司领薪的董事 2025 年度考核及其薪
酬情况已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的九届十一次董事会会议审
议通过。
请各位股东审议。
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议案之四
唐山三友化工股份有限公司
各位股东：
需求，拟通过银行贷款、银行承兑汇票等方式间接融资 16.83 亿元；
另外需办理银行贷款续贷 16.08 亿元。
现提请股东会同意董事会授权公司管理层办理新增银行贷款及
存量贷款的续贷工作；向银行办理银行承兑汇票的开立、票据贴现等
相关工作。上述授权自股东会审议通过本议案起生效，至股东会审议
通过下一年度筹融资计划止失效。
本议案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的九届十一次董事会会
议审议通过。
请各位股东审议。
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议案之五 唐山三友化工股份有限公司
关于 2026 年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
为支持子公司发展，保证项目顺利实施，根据子公司生产经营及
项目建设资金的需求，2026 年公司计划在已有为子公司担保额度的
基础上，拟为子公司提供新增担保 257,916.51 万元。2026 年度整体
担保限额 636,633.49 万元，其中为唐山三友集团香港国际贸易有限公
司（以下简称“香港贸易公司”）提供新增担保 149,249.18 万元，2026
年度为香港贸易公司提供整体担保限额 250,000.00 万元。
一、2026 年度拟担保明细情况
单位：人民币万元
被担保 担保额度
担保
担保方 方最近 占上市公 是否 是否
担保 被担 截至 3 月底 本次新增 预计
持股比 一期资 司最近一 关联 有反
方 保方 担保余额 担保额度 有效
例 产负债 期净资产 担保 担保
期
率 比例
对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
以实
际签
香港
订的
公司 贸易 100% 85.11% 112,620.28 149,249.18 16.40% 否 否
担保
公司
合同
为准
被担保方资产负债率未超过 70%
兴达
公司 100% 51.38% 19,792.91 9,431.62 2.82% 以实 否 否
化纤
际签
通过兴
订的
远达 达化纤
公司 46.62% 38,917.16 16,435.95 4.07% 担保 否 否
纤维 持股
合同
为准
公司 氯碱 95.07% 20.39% 8,500.00 12,500.00 0.82% 否 否
公司
硅业
公司 90.31% 62.31% 40,624.50 24,378.80 3.92% 否 否
公司
电子
化学
公司 100% 67.17% 67,637.20 8,423.17 4.75% 否 否
品公
司
精细
公司 化工 100% 65.96% 82,936.73 17,000.00 6.13% 否 否
公司
蓝海
公司 科技 100% 66.14% 28,005.15 20,497.79 2.86% 否 否
公司
矿山
公司 100% 27.57% 960.00 0.00 0.00% 否 否
公司
二、被担保单位基本情况
（一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
统一社会信用代码：91130230769820542X
成立时间：2004 年 12 月 09 日
注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北（原三友化纤公司）
法定代表人：郑柏山
注册资本：275,526.39 万元人民币
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：100%
财务状况：截至 2025 年底，经审计总资产 677,823.43 万元，净
资产 323,545.71 万元，资产负债率 52.27%；2025 年实现营业收入
截至 2026 年 3 月底，未经审计总资产 679,133.69 万元，净资产
（二）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司
统一社会信用代码：9113023069468168XP
成立时间：2009 年 09 月 21 日
注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧（唐山三友硅业公司西）
法定代表人：郑柏山
注册资本：264,500 万元人民币
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：通过兴达化纤间接持股 100%
财务状况：截至 2025 年底，经审计总资产 548,839.08 万元，净
资产 289,946.24 万元，资产负债率 47.17%；2025 年实现营业收入
截至 2026 年 3 月底，未经审计总资产 550,522.95 万元，净资产
（三）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司
统一社会信用代码：911302307698441499
成立时间：2005 年 01 月 11 日
注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧
法定代表人：张兆云
注册资本：69,964.04 万元人民币
主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售
公司持股比例：95.07%
财务状况：截至 2025 年底，经审计总资产 266,826.55 万元，净
资产 221,333.05 万元，资产负债率 17.05%；2025 年实现营业收入
截至 2026 年 3 月底，未经审计总资产 272,871.62 万元，净资产
（四）公司名称：唐山三友硅业股份有限公司
统一社会信用代码：911302956690577037
成立时间：2007 年 11 月 09 日
注册地：唐山市南堡开发区 11 号路西侧氯碱公司北侧沿海公路
南侧
法定代表人：陈学江
注册资本：53,781.13 万元人民币
主营业务：混合甲基环硅氧烷
公司持股比例：直接持股 90.31%，通过氯碱公司间接持股 4.46%。
财务状况：截至 2025 年底，经审计总资产 310,385.25 万元，净
资产 126,571.16 万元，资产负债率 59.22%；2025 年实现营业收入
截至 2026 年 3 月底，未经审计总资产 328,205.17 万元，净资产
（五）公司名称：唐山三友电子化学品有限责任公司
统一社会信用代码：91130230MACA21NX81
成立时间：2023 年 03 月 07 日
注册地：河北省唐山市曹妃甸区南堡经济开发区西外环路 8 号
法定代表人：李建渊
注册资本：50,000.00 万元人民币
主营业务：电子专用材料研发、生产和销售
公司持股比例：100%
财务状况：截至 2025 年底，经审计总资产 132,270.03 万元，净
资产 46,235.68 万元，资产负债率 65.04%；2025 年实现营业收入
截至 2026 年 3 月底，未经审计总资产 138,886.61 万元，净资产
（六）公司名称：唐山三友精细化工有限公司
统一社会信用代码：91130230MAC1LQXL7N
成立时间：2022 年 10 月 13 日
注册地：唐山市曹妃甸区化学工业园区北三道与北五道之间
法定代表人：周金柱
注册资本：100,000.00 万元人民币
主营业务：基础化学原料制造和销售
公司持股比例：100%
财务状况：截至 2025 年底，经审计总资产 176,671.53 万元，净
资产 56,692.89 万元，资产负债率 67.91%；2025 年营业收入 7.29 万
元，净利润-2,578.23 万元。
截至 2026 年 3 月底，未经审计总资产 178,300.21 万元，净资产
（七）公司名称：唐山三友蓝海科技有限责任公司
统一社会信用代码：91130230MACYHWQY3Q
成立时间：2023 年 09 月 20 日
注册地：河北省唐山市曹妃甸区钢电园区中山路西侧示范道北侧
法定代表人：李百川
注册资本：40,000.00 万元人民币
主营业务：非常规水源利用技术研发；海水淡化处理；基础化学
原料制造和销售
公司持股比例：100%
财务状况：截至 2025 年底，经审计总资产 66,709.31 万元，净资
产 23,756.55 万元，资产负债率 64.39%；2025 年无营业收入，净利润
-675.83 万元。
截至 2026 年 3 月底，未经审计总资产 75,260.35 万元，净资产
利润-274.23 万元。
（八）公司名称：唐山三友集团香港国际贸易有限公司
统一社会信用代码：无
成立时间：2012 年 07 月 12 日
注册地：中国香港
法定代表人：姚志刚（执行董事）
注册资本：2,472.00 万元人民币
主营业务：进出口贸易，如技术、设备进出口业务，海外投资、
并购、设厂等相关投资。
公司持股比例：直接持股 66.67%，通过兴达化纤间接持股
财务状况：截至 2025 年底，经审计总资产 43,764.89 万元，净资
产 9,360.67 万 元 ， 资 产 负 债 率 78.61%； 2025 年 实 现 营 业 收 入
截至 2026 年 3 月底，未经审计总资产 41,195.90 万元，净资产
三、担保协议的签署
上述担保额度为公司 2026 年度预计为子公司提供的担保额度，
公司将根据各子公司经营情况、融资需求并结合市场情况和融资业务
安排，具体实施时严格按照授权办理具体的担保事项、签署有关担保
协议。实际发生的担保金额将在预计额度内根据各子公司实际需求签
署的协议确定。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是满足公司合并报表范围内的全资及控股子公司日常
经营的需要，综合考虑了子公司的资产质量、经营情况、行业前景、
偿债能力、信用状况等各方面的基础上，经董事会谨慎研究后作出的
决定，符合公司整体发展的需要。被担保对象经营和财务状况稳定，
资产信用状况良好，同时公司对被担保对象有充分的控制权，担保风
险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
五、董事会意见
公司于 2026 年 4 月 24 日召开九届十一次董事会会议，分别审议
通过了《关于 2026 年度为子公司提供担保的议案》和《关于 2026 年
度子公司为子公司提供担保的议案》，表决结果均为：同意票 15 票、
反对票 0 票、弃权票 0 票。董事会认为被担保方为公司的全资及控股
子公司，具有足够偿还债务的能力，公司能控制其经营和财务，担保
风险相对可控，不会损害公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 3 月底，公司及子公司对外担保总额为 416,643.93
万元，占公司 2025 年底经审计净资产的比例为 30.05%。除对子公司
担保外，公司及子公司无其他对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的九届十一次董事会会
议审议通过。现提请股东会同意公司 2026 年度在已有为子公司提供
担保额度基础上，为子公司提供新增担保额度 257,916.51 万元，2026
年度整体担保限额 636,633.49 万元，其中为香港贸易公司提供新增担
保 149,249.18 万元，2025 年度整体担保限额 250,000.00 万元。同意
公司在上述担保额度范围内，除香港贸易公司外，公司全资子公司/
控股子公司（含授权期限内通过新设或收购等方式取得控制权的子公
司）可分别按照实际情况相互调剂使用，公司不再就具体发生的担保
事项另行召开董事会或股东会审议。在上述额度范围内，同意董事会
授权公司管理层具体办理为子公司银行融资提供担保相关事宜，包括
但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相
关文件上签字等。上述授权有效期自 2025 年年度股东会审议通过本
议案之日起至董事会或股东会审议通过下一年度对外担保议案止。在
授权期限内，担保额度可循环使用。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
议案之六
唐山三友化工股份有限公司
关于 2026 年度子公司为子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足子公司唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤
维”）正常经营业务需要，利于其筹措资金，实现良性发展，根据远
达纤维生产经营资金需求，公司子公司唐山三友集团兴达化纤有限公
司（以下简称“兴达化纤”）拟在 2026 年为其提供总额度不超过 80,000
万元的银行授信担保。具体明细如下：
单位：人民币万元
被担保 担保额度
担保
担保方 方最近 占上市公 是否 是否
担保 被担 截至 3 月底 本次新增 预计
持股比 一期资 司最近一 关联 有反
方 保方 担保余额 担保额度 有效
例 产负债 期净资产 担保 担保
期
率 比例
对控股子公司
被担保方资产负债率未超过 70%
以实
际签
兴达 远达 订的
化纤 纤维 担保
合同
为准
一、担保主体及被担保单位基本情况
（一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司
统一社会信用代码：91130230769820542X
成立时间：2004 年 12 月 09 日
注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北（原三友化纤公司）
法定代表人：郑柏山
注册资本：275,526.39 万元人民币
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：100%
财务状况：截至 2025 年底，经审计总资产 677,823.43 万元，净
资产 323,545.71 万元，资产负债率 52.27%；2025 年实现营业收入
截至 2026 年 3 月底，未经审计总资产 679,133.69 万元，净资产
（二）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司
统一社会信用代码：9113023069468168XP
成立时间：2009 年 09 月 21 日
注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧（唐山三友硅业公司西）
法定代表人：郑柏山
注册资本：264,500 万元人民币
主营业务：粘胶短纤的生产和销售
公司持股比例：通过兴达化纤间接持股 100%
财务状况：截至 2025 年底，经审计总资产 548,839.08 万元，净
资产 289,946.24 万元，资产负债率 47.17%；2025 年实现营业收入
截至 2026 年 3 月底，未经审计总资产 550,522.95 万元，净资产
二、担保协议的签署及风险防范
上述担保额度为公司子公司兴达化纤 2026 年度预计为子公司远
达纤维提供的担保额度，上述担保事项将在股东会审议通过后，授权
兴达化纤在审批的担保额度内根据远达纤维融资担保实际需求履行
其内部决策程序后办理具体的担保事项，包括但不限于签订融资担保
协议等。公司将做好持续跟踪和监督，做好月度融资担保台账统计，
及时掌握被担保方生产经营及财务状况，确保及时归还到期融资，防
止逾期风险发生。
三、董事会意见
董事会认为被担保方为公司的全资子公司，目前生产经营正常，
具有偿还债务的能力，公司能控制其经营和财务，担保风险可控，同
意公司子公司 2026 年度在已有为子公司担保额度的基础上，为子公
司提供新增银行授信担保 45,250 万元，
万元。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 3 月底，公司及子公司对外担保总额为 416,643.93
万元，占公司 2025 年底经审计净资产的比例为 30.05%。除对子公司
担保外，公司及子公司无其他对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的九届十一次董事会会
议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
议案之七
唐山三友化工股份有限公司
关于聘请 2026 年度财务审计机构的议案
各位股东：
经董事会审计委员会推荐，公司拟继续聘请中审亚太会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司 2026 年度财
务审计机构，聘期一年，初步确定其年度审计费用为 128 万元。具体
情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 1 月 18 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206
首席合伙人：王增明
截至 2025 年 12 月 31 日有合伙人 88 人、注册会计师 503 人，签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师 230 余人。
中审亚太 2025 年度业务收入 77,870.57 万元，其中审计业务收入
制造业、批发和零售业、金融业、信息传输、软件和信息技术服务业、
房地产业、农林牧渔业、及建筑业，审计收费总额 5,851.01 万元。公
司同行业上市公司审计客户家数 1 家。
中审亚太职业风险基金 2025 年度年末数：9,490.14 万元。职业
责任保险累计责任限额 40,000 万元。职业风险基金的计提及职业保
险的理赔额能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
中审亚太近三年无已审结的与执业行为相关的需承担民事责任
的诉讼。
中审亚太近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、
监督管理措施 8 次。自律监管措施 1 次和纪律处分 1 次。27 名从业
人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处
罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次和
纪律处分 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：李敏，中国注册会计师，1999
年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司审计，2011 年开始在
中审亚太执业，2025 年开始为公司提供审计服务，至今为多家上市
公司、新三板公司提供挂牌审计、年报审计等证券服务，2023 年-2025
年签署或复核上市公司审计报告 17 份。
签字注册会计师：陈春雷，中国注册会计师，2017 年成为注册
会计师，2017 年开始从事上市公司审计（专项），2020 年开始从事
上市公司年报审计，2020 年开始在中审亚太执业，2025 年开始为公
司提供审计服务，近三年参与了 1 家上市公司的审计工作，至今为多
家上市公司、新三板公司提供年报审计等证券服务，2023 年-2025 年
签署或复核上市公司审计报告 30 份。
项目质量控制复核人：陈静，中国注册会计师，2006 年成为注
册会计师，2011 年开始从事上市公司审计，2006 年开始在中审亚太
执业，2025 年开始为公司提供审计服务，2023 年-2025 年签署或复核
上市公司审计报告 7 家。
项目合伙人及签字注册会计师李敏、签字注册会计师陈春雷以及
项目质量控制复核人陈静近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不
存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施的情况，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律
监管措施、纪律处分的情况。
中审亚太及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
均不存在影响独立性的情形。采取的防范措施包括：审计人员不得参
加有碍审计公正的事项，应对审计范围内的工作内容依照国家及地方
相关法律法规、执业准则，同时通过各种渠道掌握的各类信息作出客
观公正的判断与评价，为公司提供决策咨询。如果与被审计单位或被
审计人员存在可能影响或损害审计工作独立性的情况时，中审亚太将
及时向委托方汇报，并实行回避。
根据审计范围和工作量，参照有关规定和标准，遵循公允合理的
原则，经友好协商确定公司 2026 年度审计费用为 176 万元（其中财
务审计费用为 128 万元、内部控制审计费用为 48 万元），与 2025 年
度审计费用一致。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过了《关于聘
请 2026 年度财务审计机构的议案》和《关于聘请 2026 年度内部控制
审计机构的议案》，公司董事会审计委员会认为中审亚太诚信良好，
业务熟练、工作勤勉，具有较高的执业水平，能够严格按照中国注册
会计师审计准则要求履行审计职责，较好地完成了公司 2025 年度财
务及内部控制审计工作，所出具的 2025 年度财务审计报告和内部控
制审计报告客观、公正地反映了公司的实际情况，考虑到公司审计工
作的持续和完整性，同意续聘其为公司 2026 年度财务审计机构和内
部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
票 15 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，分别审议通过了《关于聘请 2026
年度财务审计机构的议案》和《关于聘请 2026 年度内部控制审计机
构的议案》，董事会同意公司续聘中审亚太为公司 2026 年度财务审
计机构和内部控制审计机构，并将上述议案提交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次聘任 2026 年度财务及内部控制审计机构事项尚需提交公司
本议案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的九届十一次董事会会
议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
议案之八
唐山三友化工股份有限公司
关于聘请 2026 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于中审亚太在完成公司 2025 年度内部控制审计工作期间，工
作严谨、业务熟练，表现出了较高的执业水平；出具的内部控制审计
报告客观、公正，符合公司实际情况，较好地完成了公司 2025 年度
内部控制审计工作。
经公司董事会审计委员会推荐，拟继续聘请中审亚太为公司
况初步确定其年度审计费用为 48 万元，审计费用与 2025 年度一致。
中审亚太基本情况及拟续聘中审亚太履行的程序，已在议案七中
列示，敬请查阅。
本议案已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的九届十一次董事会会
议审议通过。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
议案之九
唐山三友化工股份有限公司
关于与关联方签署《日常关联交易框架协议》的议案
各位股东：
鉴于公司与关联方唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集
团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“三友碱业”）
签署的《日常关联交易框架协议》已于 2025 年 12 月 31 日到期。为
确保公司日常关联交易管理规范，保障公司与关联方之间交易的公
平、公正、公开、程序合规，切实维护公司及全体股东特别是中小股
东的合法权益，结合公司日常生产经营业务实际需要，本着高效的原
则，公司拟继续与三友集团、三友碱业签署《日常关联交易框架协议》，
协议期限 3 年，自 2026 年 1 月 1 日-2028 年 12 月 31 日，协议中关联
交易种类、相应的定价原则、违约责任等约定内容不变。
一、签署《日常关联交易框架协议》所履行的程序
（一）公司独立董事专门会议审议程序
关联方签署<日常关联交易框架协议>的议案》，5 位独立董事一致认
为：公司拟与关联方签订的日常关联交易框架协议对定价原则予以约
定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的
利益，不存在损害公司和股东权益的情形。一致同意公司根据日常生
产经营实际需要与关联方签署日常关联交易框架协议。
（二）公司董事会审议程序
关联方签署<日常关联交易框架协议>的议案》，关联董事王春生先生、
董维成先生、李建渊先生、马连明先生、郑柏山先生、张运强先生、
张宝峰先生、雷世军先生回避了本议案表决。同意票 7 票，反对票 0
票，弃权票 0 票。董事会同意公司继续与关联方签署《日常关联交易
框架协议》，协议期限 3 年，自 2026 年 1 月 1 日-2028 年 12 月 31
日，协议中关联交易种类、相应的定价原则、违约责任等约定内容不
变。
（三）本次与关联方签署日常关联交易框架协议事项需提交公司
本次股东会审议，关联股东三友集团、三友碱业将在股东会上对本议
案回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）唐山三友集团有限公司
统一社会信用代码：911302307131009763
成立时间：1998 年 06 月 30 日
注册资本：242,625.205019 万元人民币
法定代表人：王春生
注册地址：河北省唐山市南堡经济开发区发展道 407 号
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资
的资产管理服务；企业管理；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师
事务所执业许可的业务）；工程管理服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；
土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口；人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
主要股东：第一大股东唐山德龙重工船务工程有限公司持股
最近一年一期主要财务数据：截至 2025 年底，总资产 2,783,422.73
万元，总负债 1,096,927.03 万元，净资产 1,686,495.71 万元，资产负
债率 39.41%；
净利润 5,948.43
万元。以上数据未经审计。
截 至 2026 年 3 月 底 ， 总 资 产 2,782,494.13 万 元 ， 总 负 债
以上数据未经审计。
与公司的关联关系：为公司控股股东的控股股东。为《股票上市
规则》6.3.3 第一项规定的情形。
（二）唐山三友碱业（集团）有限公司
统一社会信用代码：911302301047931724
成立时间：1996 年 03 月 05 日
注册资本：159,265.1515 万元人民币
法定代表人：李建渊
注册地址：唐山市南堡开发区
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；热力生产和供
应；非居住房地产租赁；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电
业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）；住宿服务；
餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
主要股东：三友集团持股 100%。
最近一年一期主要财务数据：截至 2025 年底，总资产 2,783,122.40
万元，总负债 1,095,600.36 万元，净资产 1,687,522.03 万元，资产负
债率 39.37%；
净利润 6,799.61
万元。以上数据未经审计。
截 至 2026 年 3 月 底 ， 总 资 产 2,782,426.16 万 元 ， 总 负 债
以上数据未经审计。
与公司的关联关系：公司控股股东。为《股票上市规则》6.3.3
第一项规定的情形。
三、日常关联交易框架协议的主要内容和定价政策
（一）协议适用于公司及公司下属公司在生产经营过程中与关联
方三友集团、三友碱业及其下属公司发生的若干日常关联交易。
（二）协议总量的确定：公司每年对当年度与关联方三友集团、
三友碱业及其下属公司将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额提交公司董事会或股东会（根据交易金额大小而定）审
议并披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总
金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照有关法规、《股票上市
规则》《公司章程》的要求，提交董事会或股东会审议并披露。
（三）公司及公司下属公司与关联方三友集团、三友碱业及其下
属公司之间可能发生的日常关联交易主要包括：
（四）定价原则：公司及公司下属公司与关联方三友集团、三友
碱业及其下属公司之间发生的日常关联交易，交易双方遵循公开、公
平、价格公允、等价有偿的原则来协商交易价格，根据政府指导价、
市场价（无可比市场价格时，参考关联方与独立第三方的非关联交易
价格）、成本加合理利润、第三方评估价格确定双方的关联交易价格。
交易双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行
签署合同加以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依交易双
方另行签署的合同约定执行。
（五）协议期限及生效条件：协议期限 3 年，自 2026 年 1 月 1
日-2028 年 12 月 31 日。本协议经各方加盖公章且经公司股东会审议
通过后生效。
（六）过渡期安排：本协议生效前的过渡期，各方仍按原协议约
定履行，原协议条款对过渡期持续有效。
四、日常关联交易对上市公司的影响
公司及公司下属公司在生产经营过程中与关联方三友集团、三友
碱业及其下属公司进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允
的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各
方的利益，不存在损害公司和股东权益的情形。上述日常关联交易的
目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优
势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要，对公司
的财务状况、经营成果无重大不利影响，不会影响公司的独立性，公
司亦不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
请各位股东审议。
唐山三友化工股份有限公司
唐山三友化工股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理
办法》等相关规定，独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责情况进行说明。公司独立董事 2025 年度述职
报告已经公司于 2026 年 4 月 24 日召开的九届十一次董事会会议审议
通过，全文已于 2026 年 4 月 25 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东听取报告。
唐山三友化工股份有限公司
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