北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688028 证券简称：沃尔德
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
二〇二六年五月
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案三《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》......14
议案六《关于确认 2025 年度董事薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案》....18
议案七《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
议案八《关于 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《北京沃尔德金刚石工具
股份有限公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司股东会议事规则》
的相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会
议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东会审议的议案均为非累积投票议案，股东在投票表决时，请在
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同意、反对或弃权方框内划“√”以表示同意、反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决
结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于 2026 年 4
月 10 日、4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召
开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-031）、《关于 2025 年年度股
东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-038）。
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一、会议时间、地点及投票方式
德金刚石科技有限公司四楼会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）阅读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
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关事宜的议案
措施和相关主体承诺（修订稿）的议案
（六）听取 2025 年度独立董事述职报告
（七）听取高级管理人员 2026 年度薪酬方案的汇报
（八）与会股东及股东代理人发言及提问
（九）与会股东对各项议案投票表决
（十）休会（统计现场表决结果与网络投票结果）
（十一）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十二）宣读股东会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）会议结束
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议案一：
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等相
关法律法规和公司规章的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东会赋
予的各项职责，坚决执行股东会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续
完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的
合法权益。公司董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
附件：2025 年度董事会工作报告
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按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》、《董事会议事规则》
等相关法律法规和公司规章的要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东
会赋予的各项职责，坚决执行股东会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，
持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股
东的合法权益。现将公司董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年董事会履职情况
公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，占董事会人数三分
之一以上。报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职
责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权。
（一）董事会会议召开情况
予的职权，结合公司实际经营需要，公司董事会共计召开 5 次会议，会议审议程
序合法合规，所审议事项全部通过，没有董事存在异议，董事会决议均有效落实。
会议具体审议情况如下：
时间 届次 审议议案
《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关于董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告的议案》
《关于董事会审计委员会对 2024 年度会计师事务所履行监督职责情况
报告的议案》
第四届董事会 《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
第九次会议 《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》
《关于 2024 年度独立董事独立性自查情况的议案》
《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
《关于提请股东会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议案》
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《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
《关于未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》
《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
《关于 2025 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
《关于 2025 年度对外担保计划的议案》
《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于深圳市鑫金泉精密技术有限公司业绩承诺完成情况的议案》
《关于重大资产重组整合进展情况的议案》
《关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨 2025 年
度“提质增效重回报”行动方案的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案》
《关于召开 2024 年年度股东会的议案》
第四届董事会
第十次会议
第四届董事会
第十一次会议
《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议案》
第四届董事会 《关于 2025 年半年度利润分配预案的议案》
第十二次会议 《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告
的议案》
《关于 2025 年第三季度报告的议案》
《关于取消监事会的议案》
第四届董事会
第十三次会议
《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东会的召集、提案、出席、议事、
表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东会的各项决议，组织实施股东
会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。会议具体审议情况如
下：
时间 届次 审议议案
《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>及其附件的议案》
临时股东会
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
东会
《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
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《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
《关于提请股东会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议案》
《关于未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》
《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
《关于取消监事会的议案》
临时股东会
《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
（三）独立董事履职情况
董事专门会议工作细则》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，认真全面
履行独立董事监督职责。报告期内，独立董事通过参加股东会、董事会、董事会
专门委员会、独立董事专门会议等会议，以及现场考察、与管理层座谈等方式，
对公司经营管理、内控执行等情况进行监督，切实参与公司重大事项决策，充分
发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法
权益，为公司规范运作和可持续发展提供保障。报告期内，独立董事未对董事会
议案或其他事项提出异议。
（四）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
其中除战略委员会由董事长担任主任委员外，其他三个专门委员会均由独立董事
担任主任委员。
规定履行职责，共召开 1 次会议。报告期内，根据公司实际经营情况，审议了《关
于公司制定发展战略的议案》等议案，推进公司战略制定，提升公司可持续发展
能力。
规定履行职责，共召开 6 次会议。报告期内，主要讨论了定期报告、募集资金、
续聘会计师事务所、审计计划等议案，加强内部审计与外部审计之间的沟通，监
督公司内部审计制度的制定及实施，审查公司的财务制度和内控制度，为董事会
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科学决策提供依据，促进了公司的规范运作。
会工作细则》的规定履行职责，共召开 2 次会议。报告期内，根据公司实际情况，
对公司高级管理人员的薪酬进行审查、评估，积极参与《董事、高级管理人员薪
酬管理制度》的讨论与制定，切实履行薪酬与考核委员会的职能。
规定履行职责。报告期内，持续研究与关注公司对高级管理人员的需求情况，为
董事会的科学决策提供了支持。
（五）投资者关系管理及信息披露情况
公司董事会重视与投资者的沟通和交流，指定董事会秘书为投资者关系管理
工作的负责人，董事会办公室为专门的管理机构，负责组织实施投资者关系的日
常管理工作。报告期内，通过股东会、业绩说明会、投资者热线电话、上证 E 互
动、官方网站、公众号平台、路演、分析师会议、接待来访等方式和渠道，与投
资者进行全方位的沟通交流，充分展示公司业务良好发展态势，促进投资者对公
司价值的认同。
董事会高度重视信息披露工作，报告期内，公司荣获上交所 2024-2025 年度
信息披露考核中评级“A”级，自觉履行信息披露义务，按时完成了定期报告披
露工作，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，确保投资者及
时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。
二、2026 年董事会工作展望
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，忠
实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，
推动公司业务稳健发展。
念，聚力增强超硬刀具在汽车、消费电子、新能源装备等优势领域的核心竞争力，
加速拓展航空航天、液冷系统、人形机器人等新兴领域。同时，将金刚石微钻确
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立为公司战略级重大新产品，从战略规划、资金投入、产能提升、市场开拓到人
才引进进行全局统筹，确保其在高端 PCB 领域的产业化顺利落地。
光等多场景的产品体系。在产业化落地方面，以钻石声学振膜在高端汽车市场的
应用为基石；在环保领域，聚焦"高盐、高氨氮、高 COD、高毒性、难降解"工业
有机污染物的深度治理与资源化利用，业务模式由单一的 BDD 电极和模组供应，
向整体项目工程实施转型；同时，将金刚石热沉确立为中长期的战略级重大研发
方向，为公司长远发展积蓄势能、抢占先机。
的运用周期等方面因素，适时采取多元化的融资方式满足公司资金需求。根据资
本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的
要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；
认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的
联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场
形象。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案二：
关于2025年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，合
并报表归属于母公司股东的净利润为 94,509,112.64 元，期末母公司可供分配利
润为人民币 102,543,435.25 元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综
合考虑股东利益并兼顾公司长远发展，公司 2025 年年度利润分配方案如下：
公司拟以实施 2025 年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，
不送红股，剩余未分配利润结转至下一年度。截至目前，公司总股本 150,949,000
股，以此计算预计派发现金红利总额为人民币 19,623,370.00 元，占公司 2025
年年度合并报表归属上市公司股东净利润的 20.76%；2025 年度公司现金分红（包
括中期已分配的现金红利）总额 37,737,250.00 元；2025 年度以现金为对价，采
用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 9,169,350.46 元，现金分红
和回购金额合计 46,906,600.46 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
如在分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股/
回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期分红
安排的公告》（公告编号：2026-025）。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三：
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司价值及股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请股东会授权董事会制定具体的 2026 年中期分红方案，授权期限
为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。授权事宜具
体内容如下：
公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
且不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期分红
安排的公告》（公告编号：2026-025）。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四：
关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）属于符合《中华人民共和国证券法》规
定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司
审计工作的要求。为保证公司审计工作的延续性，公司拟续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为 2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，
并提请股东会授权公司管理层根据 2026 年公司实际业务情况和市场情况等与审
计机构协商确定审计费用。
拟续聘审计机构的基本情况：
企业名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
执行事务合伙人：钟建国
成立日期：2011-07-18
合伙期限：2011-07-18 至无固定期限
经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：财务咨
询；企业管理咨询；税务服务；会议及展览服务；商务秘书服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件销售；
软件开发；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；信息系统运行维护服务；安全咨询服务；公共安全管理咨询服务；
互联网安全服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（公告
编号：2026-026）。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案五：
关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》等相关制度，
结合公司自身实际情况，拟修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案六：
关于确认 2025 年度董事薪酬及 2026 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
于第四届董事会成员薪酬的议案》，并经 2024 年 2 月 27 日召开的 2024 年第一
次临时股东大会审议通过。第四届董事会董事薪酬方案如下：
会议、股东会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住
宿费等均由公司另行支付；
据其任职岗位领取相应的薪酬；
根据上述第四届董事会董事薪酬方案，2025 年度公司董事薪酬情况及 2026
年度董事薪酬方案如下：
一、公司 2025 年度董事薪酬情况
（一）确定公司 2025 年度非独立董事税前薪酬情况
序号 姓名 职务 薪酬金额（万元）
注：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告
的内容与格式》，在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、
津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获
得的报酬）
（二）确定公司 2025 年度独立董事津贴发放情况
序号 姓名 职务 津贴金额（万元）
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二、公司 2026 年度董事薪酬方案
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司
相关制度，同时结合第三届董事会第二十三次会议、2024 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于第四届董事会成员薪酬的议案》，2026 年度公司董事薪酬方
案如下：
（一）公司 2026 年度非独立董事薪酬方案
务薪酬
（二）公司 2026 年度独立董事津贴方案
独立董事 2026 年度津贴为每人 10.8 万元人民币（税前），其出席公司董事
会会议、股东会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、
住宿费等均由公司另行支付。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公
告》（公告编号：2026-029）。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案七：
关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次授权事宜概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定公司向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之
日止。
二、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，
对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行
股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有
效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合
监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的
特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股
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票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价方式或者价格区间
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格将在股东
会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行
对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相
关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果
并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行
的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的
（七）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登
记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本
次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
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规定：
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
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算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
事宜；
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
行相关的其他事宜。
（十一）决议有效期自公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度
股东会召开之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 10 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-030）。
该议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案八：
关于 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）及《上市公司证券发行注册管理办法》
的相关要求，公司对《关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及采取填补措施和相关主体承诺》进行了修订，形成了《关于以简易程序向
特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修
订稿）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案九：
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规和规范
性文件的要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况
的专项报告》；同时，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
该议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东会审议。
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各位股东及股东代理人：
公司独立董事向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，具体内容
详见公司于 2026 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的
《2025 年度独立董事述职报告》。
该报告已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现向股东会进行述
职。本报告为听取事项，无需进行表决。
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高级管理人员 2026 年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
等公司相关制度，公司 2026 年度高级管理人员的薪酬方案如下：
其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。基本薪酬主
要根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，绩效薪酬由董事会薪酬
与考核委员会根据《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度进行绩效
考核，按照考核结果发放。
该方案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，现向股东会进行汇
报。本方案为听取事项，无需进行表决。
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