中信证券股份有限公司
关于
昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二六年五月
释 义
本意见中除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有
本意见 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2025 年度持续督导意见
独立财务顾问、本独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、中信证券
中国昊华化工集团有限公司，前身为中国昊华化工（集
中国昊华 指
团）总公司
中化集团 指 中国中化集团有限公司（曾用名：中国中化集团公司）
中化资产 指 中化资产管理有限公司
外贸信托 指 中国对外经济贸易信托有限公司
中化资本创投 指 中化资本创新投资有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
中国化工 指 中国化工集团有限公司（曾用名：中国化工集团公司）
本次交易发行股份购买资产的交易对方，包括中化集
交易对方 指
团、中化资产
本次交易募集配套资金的认购方，包括外贸信托、中化
募集配套资金认购方 指
资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者
中化蓝天、标的公司 指 中化蓝天集团有限公司
中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权，中化资产持有
交易标的、标的资产、重组标的 指
的中化蓝天 47.19%股权
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
本次交易、本次重组 指 天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中
化蓝天 47.19%股权，并募集配套资金
昊华科技拟向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝
本次发行股份购买资产 指 天 52.81%股权，向中化资产发行股份购买其持有的中
化蓝天 47.19%股权
昊华科技拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超
本次募集配套资金 指 过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受昊华化工科技集团股
份有限公司（以下简称“昊华科技”或“上市公司”）的委托，担任其发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问（牵头主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）和《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律规范的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务
顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
关公告，查阅有关文件。
国证监会”）下发的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964 号），同意上市公司向
中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）发行 104,170,233 股股份、向
中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）发行 93,102,734 股股份购买相
关资产的注册申请，并同意上市公司发行股份募集配套资金不超过 45 亿元的注
册申请。中信证券担任昊华科技本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》
《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对昊华科技进行持续督导。本持
续督导期内（2025 年 1 月 1 日-2025 年 12 月 31 日），本独立财务顾问对昊华科
技本次重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。发行股份
购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份购买资产的实施。
上市公司通过发行股份的方式向中化集团发行股份购买其持有的中化蓝天
集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产发行股份购买
其持有的中化蓝天 47.19%股权。本次交易完成后，中化蓝天成为上市公司的全
资子公司。
本次交易中，上市公司向包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外
贸信托”）、中化资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的
不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金未
超过 45 亿元，且发行股份数量未超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的
（二）本次发行股份购买资产的情况
本次交易的标的资产为中化集团持有的中化蓝天 52.81%股权及中化资产持
有的中化蓝天 47.19%股权。
根据中化蓝天提供的浙江省市场监督管理局于 2024 年 7 月 18 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330000724538711A），中化集团持有的中化
蓝天 52.81%股权及中化资产持有的中化蓝天 47.19%股权已全部过户登记至上市
公司名下，中化蓝天 100%股权的变更登记手续已办理完毕，中化蓝天成为上市
公司全资子公司。
本次交易完成后，标的公司中化蓝天成为上市公司的全资子公司，仍为独立
存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务
的转移。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2024 年 7 月 26 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，合计新增股份 197,272,967 股，登记后股份总数为 1,108,746,774 股。
（三）本次募集配套资金的实施情况
上市公司及联席主承销商已于 2024 年 12 月 20 日向本次募集配套资金发行
的获配对象发出《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》，通知全体获
配对象按照规定的时间将认购资金汇入中信证券本次发行指定收款账户，认购款
项全部以现金支付。
告》（天健验〔2024〕531 号）。根据该报告，截至 2024 年 12 月 24 日止，中
信证券为本次发行指定收款的账户实际收到本次发行认购对象缴存的认购资金
总额共计人民币 4,499,999,977.60 元。
（含增值税）后的余款划转至上市公司指定募集资金专用账户。
告》（天健验〔2024〕530 号）。根据该报告，截至 2024 年 12 月 25 日止，上
市 公 司 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 181,451,612 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
资金净额为人民币 4,496,949,561.34 元，其中新增注册资本（股本）为人民币
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 1 月 8 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，
合计新增股份 181,451,612 股，登记后股份总数为 1,290,033,705 股。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易已获
得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义
务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定，上市公司
已完成本次重组涉及的资产交割及募集配套资金相关事宜，涉及的新增股份已登
记至相关方名下。本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情
形。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 主要内容
上市公司 关于提供 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
承诺主体 承诺事项 主要内容
及 其 董 信息的真 况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能
事、监事、 实性、准确 力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本
高级管理 性和完整 承诺。2、本公司/本人就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，
人员 性的承诺 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。3、在参与本次交易期间，本公司/
本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有
关规定，及时披露/向昊华科技披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人承诺，如本人就本次交易
所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华
科技，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。5、本公司/本人若违反上述承诺给昊华科技或投
资者造成损失的，将依法承担相关法律责任。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能
力和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本
上市公司 承诺。
及 其 董 关于不存 2、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
事、监事、 在 内 幕 交 息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
高 级 管 理 易的承诺 中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
人员 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会
作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
将依法承担相关法律责任。
良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力
上市公司
和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承
及 其 董 关于合法
诺。2.本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
事、监事、 合 规 的 承
关的除外）或刑事处罚的情形/本人最近三年未受到中国证监会行
高级管理 诺
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。3.本公司/本人不
人员
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。4.本公司
/本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
承诺主体 承诺事项 主要内容
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的情形。5.本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。6.本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为/本人不存在损害投资者合法权益和
社会公共利益的重大违法行为。本公司/本人保证上述有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本
公司/本人若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
及充分的权力与权限作出本承诺。2、本人承诺，在本次重组复牌
之日起至实施完毕期间，本人对所持上市公司股份无减持计划，也
关于本次
不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如由于上市公司
上市公司 重组复牌
发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述
及 其 董 之日起至
安排进行。3、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，
事、监事、 实 施 完 毕
将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等
高级管理 期间不存
相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委
人员 在减持计
员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守
划的承诺
相关规定。4、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，本人愿意
就因违反上述说明而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
（一）加快整合标的资产，实现预期效益
本次交易完成后，中化蓝天将成为上市公司的全资子公司，本公司
将置入盈利能力较强的优质资产，市场竞争力将进一步提升。上市
公司将加快对标的资产的整合，充分发挥上市公司和标的公司的协
同效应，通过全方位推动措施不断提升标的公司的经营业绩，实现
预期效益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，
关于填补 健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，通过推
被摊薄即 进提质增效，提升上市公司的经营效率和盈利能力。同时，上市公
上市公司
期回报的 司将合理运用各种融资工具和渠道，设计更加科学合理的资金使用
承诺 方案，控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。
（三）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，
为推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，上市
公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监 [2012]37 号）及《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分发红》（证监会公告[2022]3 号）
等规定，并结合上市公司实际经营情况持续完善利润分配政策，优
化投资者回报机制，从而实现上市公司的可持续发展，进一步维护
承诺主体 承诺事项 主要内容
上市公司股东及投资者的整体利益。
本公司若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承
担相关法律责任。本公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，持续完善
填补被摊薄即期回报的各项措施。
及充分的权力与权限作出本承诺。
也不采用其他方式损害上市公司利益。
消费活动。
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
上市公司
行情况相挂钩。
董事、高
级管理人
司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
员
钩。
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司
或者投资者的补偿责任。
承诺主体 承诺事项 主要内容
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司就本次交易
所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
关于提供 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
中 国 中 信息的真 印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
化、中国 实性、准确 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、
昊华 性和完整 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
性的承诺 证监会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本公司就
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
承诺主体 承诺事项 主要内容
调查结论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交昊华科技，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、承诺人是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力，承诺人将促使承诺人及
承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除昊华科技及附属企业外，
下同）与昊华科技及其附属企业保持独立，以维护昊华科技的独立
性，维护昊华科技及其中小股东的利益，具体包括但不限于：（一）
人员独立 1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不
聘用昊华科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员，且不向其发放薪酬。 2、保证承诺人及承诺人所拥有控
制权的其他经营主体不聘用昊华科技的财务人员作为兼职人员，且
不向其发放报酬。3、保证昊华科技的劳动、人事及薪酬管理体系
和承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。
（二）资产独立 1、保证昊华科技合法拥有和运营的资产和承诺人
及承诺人所拥有控制权的其他经营主体之间完全独立。2、保证承
诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以任何方式违法违
规占有昊华科技的资金、资产。3、保证昊华科技不以其资产为承
关于保持 诺人或承诺人所拥有控制权的其他经营主体的债务提供担保。 （三）
中 国 中
上市公司 财务独立 1、保证昊华科技的财务部门和财务核算体系完全独立于
化、中国
独立性的 承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。2、保证昊华科技
昊华
承诺 的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人及承诺人所拥有
控制权的其他经营主体。3、保证昊华科技不与承诺人及承诺人所
拥有控制权的其他经营主体共用一个银行账户。4、保证承诺人及
承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违法、违规的方式干预
昊华科技的独立财务决策和资金使用调度。5、保证昊华科技的税
款缴纳独立于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体。 （四）
机构独立 1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与
昊华科技之间不发生机构混同的情形，促使昊华科技建立、健全股
份公司法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。2、除依法
行使股东权利外，保证不通过违法、违规的方式干涉昊华科技的股
东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和
公司章程独立行使其职权。（五）业务独立 1、保证昊华科技开展
经营活动的资产、人员、资质不与承诺人及承诺人所拥有控制权的
其他经营主体发生混同，促使昊华科技不断提高其面向市场独立自
主持续经营的能力。2、保证承诺人除依法行使股东权利外，不对
昊华科技的业务活动进行干预。3、保证尽量减少承诺人及承诺人
承诺主体 承诺事项 主要内容
所拥有控制权的其他经营主体与昊华科技的关联交易，无法避免的
关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，承诺人并
将严格遵守承诺人所出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》。
（六）保证昊华科技在其他方面与承诺人及承诺人所拥有控制权的
其他经营主体保持独立。二、承诺人亦将依法行使承诺人作为昊华
科技的股东的权利，促使昊华科技规范运作，在人员、资产、财务、
机构、业务和其他方面独立运作。三、如因违反上述承诺，承诺人
将赔偿由此给昊华科技造成的全部损失。四、如承诺人未能遵守第
三项所述的赔偿损失的承诺的，则昊华科技有权相应扣减应付承诺
人的现金分红，且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦不
得转让承诺人所直接或间接所持的昊华科技的股份，但为履行第三
项所述承诺而进行转让的除外。五、本承诺函为承诺人的真实意思
表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自愿接受监管机关、社会
公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担
相应责任。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司及本公司董
事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内
中 国 中 关于不存
幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。3、
化、中国 在内幕交
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存
昊华 易的承诺
在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形。4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担相关
法律责任。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司最近三年不
中 国 中 关于合法 存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
化、中国 合规的承 本公司保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
昊华 诺 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。本公司若违反上述承诺，给昊华科技造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司承诺，在本
关于本次 次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份无
重组复牌 减持计划，也不会有直接或间接减持上市公司股份的行为。期间如
之日起至 由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股
中国昊华 实施完毕 份，亦遵照前述安排进行。3、本公司承诺前述不减持上市公司股
期间不存 票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股
在减持计 份的若干规定》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中
划的承诺 国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，
本公司也将严格遵守相关规定。4、本承诺函自签署之日起即对本
公司具有法律约束力，如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归
承诺主体 承诺事项 主要内容
上市公司所有，本公司愿意就因违反上述说明而给上市公司造成的
损失承担相应法律责任。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力；2、本公司将继续严格
按照法律、法规以及规范性文件的要求以及昊华科技章程的有关规
定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以
及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务；3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业与昊华科技之间将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确
关于规范 有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
中 国 中
与减少关 行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关
化、中国
联交易的 审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上
昊华
承诺 市公司及其他股东的合法权益；4、截至本承诺函出具日，本公司
及其下属企业不存在对上市公司及其控股企业之间的非经营性资
金占用行为，上市公司及其控股企业不存在对本公司及其下属企业
的违规担保。本次交易后，本公司将严格遵守《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等上市公司
监管规定和上市公司内部规章制度，不对上市公司及其控股企业进
行非经营性资金占用，严格规范本公司及下属企业涉及上市公司及
其控股企业的资金往来及对外担保的行为。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、对于中国化工集团
下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，本公司
将切实督促中国化工集团、中国昊华化工集团股份有限公司履行其
已向上市公司作出的避免同业竞争的相关承诺。3、对于因中国化
工集团和中国中化集团联合重组新产生的本公司下属企业与上市
公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用
的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于 2021 年 9 月 3 日已
中国中化
做出承诺生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、
关于避免 股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注
同业竞争 入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。4、
的承诺 本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程
等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，
通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事
项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、截至本承诺函出具
之日，本公司不存在直接或通过控制（包括直接控制和间接控制，
中国昊华 下同）的其他企业从事与上市公司相同、类似或在其他方面构成竞
争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上
市公司及其子公司构成竞争性业务的情形；3、本承诺函出具之日
起，本公司或本公司控制的其他企业不会以直接或间接的方式从事
承诺主体 承诺事项 主要内容
竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、
组织，以避免对上市公司的经营活动构成业务竞争；4、本承诺函
出具之日起，本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或
参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为；5、本承诺函
出具之日起，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司
控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织
或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持；6、本承
诺函出具之日起，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或
本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现
在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司
及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控
制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进
一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先
受让权；7、本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他
企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的
其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司
及其子公司；8、如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公
司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭
受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经
营收益亦应归上市公司所有。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
中国昊华
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
关于填补 5、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
被摊薄即 公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等
期回报的 承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对
承诺 上市公司或投资者的补偿责任。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
中国中化
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
承诺主体 承诺事项 主要内容
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司就本次交易
所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
中 化 集
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本公司就
团、中化
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
资产
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，本公司不转让在昊华科技拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交昊华科技，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户
关于提供 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
信息的真 司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
实性、准确 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁
性和完整 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
性的承诺 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司就本次昊华
科技非公开发行募集配套资金所提供的信息真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交
易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。3、在参与本次交易期间，本公司将
外 贸 信 依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
托、中化 及时向昊华科技披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
资本创投 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。4、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在昊
华科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交昊华科技，由其董事会代本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
承诺主体 承诺事项 主要内容
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司保证在股东
权利范围内促使昊华科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面
关于保持
中 化 集 与本公司以及本次交易的标的公司中化蓝天集团有限公司保持独
上市公司
团、中化 立。3、本次交易有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司
独立性的
资产 的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后，
承诺
本公司将协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。4、
如本公司违反上述承诺，因此给昊华科技造成损失的，本公司将依
法承担相关法律责任。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，但在同一实际控制人
控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等
原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次发行股份购
买资产的相关股份发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价
格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后 6 个月期末
中 化 集
收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则本公司认购
团、中化
的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
资产
约定的解锁条件（如有）情况下，本公司通过本次发行股份购买资
产取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
关于股份 以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办
锁定期的 理。
承诺 4、如承诺方承诺的上述股份锁定期与上海证券交易所、中国证监
会的监管意见不相符，承诺方同意根据上海证券交易所、中国证监
会的相关监管意见进行相应调整。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、承诺方通过本次交
易募集配套资金取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起
外 贸 信 持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。3、锁定期届满后，承诺
托、中化 方通过本次交易募集配套资金取得的上市公司股份的转让和交易
资本创投 依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督
管理委员会的规定和规则办理。4、如承诺方承诺的上述股份锁定
期与上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相
符，承诺方同意根据上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的
相关监管意见进行相应调整。5、如违反上述承诺，承诺方将承担
承诺主体 承诺事项 主要内容
相应的法律责任。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司保证已经依
法对中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）履行了出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作
为股东所应当承担的义务及责任的行为。本公司投资中化蓝天的资
金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法
汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采
用杠杆或其他结构化的方式进行融资。3、截至本承诺出具日，本
公司所持有的中化蓝天的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，
不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或
者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、
限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可
中 化 集 关于股份
能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或
团、中化 锁定期的
者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
资产 承诺
序。4、截至本承诺函出具日，中化蓝天是依法设立、合法存续的
有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情
形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形；除已披露的行政处罚外，最近三年未受
过其他行政处罚或者刑事处罚。中化蓝天不存在影响其合法存续的
情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或
行政处罚。5、中化蓝天合法拥有对其正常生产经营所需且有重大
影响的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产
及业务体系。6、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至昊华
科技名下。7、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。8、本
公司若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，本公司将依法承担
相关法律责任。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司及本公司董
事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内
中 化 集
幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。3、
团、中化
关于不存 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存
资产
在内幕交 在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
易的承诺 刑事责任的情形。4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
若违反上述承诺给昊华科技或投资者造成损失的，将依法承担相关
法律责任。
外 贸 信 1、本公司是依法存续且正常经营的法人主体，经济效益和财务状
托、中化 况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司及本公司董
资本创投 事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
承诺主体 承诺事项 主要内容
次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。3、
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近 36 个月内不存
在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究
刑事责任的情形。4、本公司若违反上述承诺给昊华科技或投资者
造成损失的，将依法承担相关法律责任。
良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2.本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事件。3.本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。4.本公司
中 化 集 及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存
团、中化 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
关于合法
资产、外 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中
合规的承
贸信托、 国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形。5.本公司及本
诺
中化资本 公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
创投 侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。6.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本公司保证上述有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。本公司若违反上述承诺，给昊华科技造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司及本公司控
制的公司将尽量避免与昊华科技及其下属子公司之间发生关联交
关于规范
中 化 集 易。3、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行
与减少关
团、中化 为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原
联交易的
资产 则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可
承诺
资比较或定价受到限制的重大关联交易，按照交易的商品或劳务的
成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格
的公允性。
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。
关于填补 3、本公司不会侵占上市公司的利益。
中 化 集
被摊薄即 4、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
团、中化
期回报的 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
资产
承诺 上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等
承诺主体 承诺事项 主要内容
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对
上市公司或投资者的补偿责任。
关于业绩
中 化 集 补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
补偿保障
团、中化 2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议质
措施的承
资产 押股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情形，并在质押协议中就相关
诺
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
一、历史沿革
标的公司及其重要子公司（构成标的公司最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影
响的子公司）自设立之日起至今历次股权变动均依法履行相应工商
登记程序，不存在影响相关主体合法存续的情况，未造成国有资产
流失，不存在潜在问题及风险隐患。如因标的公司及其重要子公司
历史沿革问题导致被相关主管部门处罚的，本公司将积极协助处理
并承担相关损失。
二、建设项目
关于标的 若标的公司及其境内子公司的主要已建、在建或拟建项目因未履行
中 化 集
公司或有 相应审批手续等情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治
团、中化
事项专项 理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进
资产
承诺 行经济补偿/赔偿的，则本公司将积极协助处理并承担相关损失。
三、土地房产
如标的公司及其境内子公司因部分资产未取得房屋权属证书或尚
未完成权属变更手续等情形被政府主管部门处罚或被政府部门要
求强制拆除房屋建筑物等导致发生费用支出及/或产生资产损失及
/或须进行经济赔偿，则本公司将积极协助处理并承担相关损失。
如标的公司及其境内子公司因承租瑕疵房产、未履行租赁备案手续
等租赁瑕疵情形被政府主管部门处罚或由于租赁瑕疵情形而导致
相关租赁被终止并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须
进行经济赔偿，则本公司将积极协助处理并承担相关损失。
承诺主体 承诺事项 主要内容
况良好，具备对相关承诺的正常履约能力。2、本公司就本次交易
所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
关于提供
述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
信息的真
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
中化蓝天 实性、准确
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
性、完整性
并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3、
的承诺
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向昊华科技披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
承诺主体 承诺事项 主要内容
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，
本公司愿意承担相应的法律责任。
良好，具备对相关承诺的正常履约能力/本人为具有民事权利能力
和民事行为能力的自然人，拥有合法及充分的权力与权限作出本承
诺。
事处罚/本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁事件。
中化蓝天
政处罚。
及 其 董 关于合法
事、监事、 合 规 的 承
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
高级管理 诺
受到证券交易所纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取证券市
人员
场禁入措施尚在禁入期的情形。
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
违法行为。
本公司/本人保证上述有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。本公司/本人若违反上述承诺，给
昊华科技造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中
交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注以上
各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺期及数额
根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》及其相关补充
协议，业绩承诺期为本次发行股份购买资产施完毕当个会计年度起的连续三个会
计年度（含实施完毕后当年），即若本次交易在 2024 年 12 月 31 日前（含当日）
实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。如本次交易实
施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公司、合营公司
以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产，具体如
下：
置入股权
序号 业绩承诺范围公司 资产类别
比例
针对上述业绩承诺范围资产第 1-11 项（简称“业绩承诺资产 1”），业绩承
诺方承诺：业绩承诺资产 1 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现的
承诺净利润数分别不低于 29,323.91 万元、44,274.97 万元、63,330.51 万元。
针对上述业绩承诺范围资产第 12-15 项（简称“业绩承诺资产 2”），业绩
承诺方承诺：业绩承诺资产 2 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现
的承诺收入分成数分别不低于 3,031.85 万元、2,691.33 万元、2,202.31 万元。
除业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 所涉及的业绩承诺外，业绩承诺方承诺：
中化蓝天合并并口径净利润数在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现
的承诺合并口径净利润数分别不低于 28,062.52 万元、44,605.17 万元、66,269.89
万元。
（二）实际净利润和收入分成数的确认
业绩承诺资产 1 当期实现净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司经
专项审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该公司的
置入股权比例）。计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年
承诺业绩实现情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利
润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：
标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适
用税率）×标的公司实际使用募集资金的天数÷365。其中，一年期银行贷款利
率根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布
的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
业绩承诺期内的每个会计年度结束后，公司将聘请合格审计机构对业绩承诺
资产 1 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产当期实现净利
润数、当期累计实现净利润数及当期承诺累计净利润数与当期累计实现净利润数
的差额，并在公司相应年度报告中单独披露该差额。
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 2 当期实现收入分成数=∑
（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的
置入股权比例）。
业绩承诺期内的每个会计年度结束后，公司将聘请合格审计机构对业绩承诺
资产 2 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定业绩承诺资产 2 当期实现收
入分成数、当期累计实现收入分成数及当期承诺累计收入分成数与当期累计实现
收入分成数的差额，并在公司相应年度报告中单独披露该差额。
在业绩承诺期内某一具体年度内，中化蓝天当期实现合并口径净利润数为中
化蓝天在该会计年度经专项审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的净利
润。
业绩承诺期内的每个会计年度结束后，公司将聘请合格审计机构对中化蓝天
合并口径财务报表出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定当期实现合并口
径净利润数、当期累计实现合并口径净利润数及当期累计承诺合并口径净利润数
与当期累计实现合并口径净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披
露该差额。
（三）业绩补偿方式
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累计承诺净利润数－业绩
承诺资产 1 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期限内各年
的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－业绩承诺资产 1 累计
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应
补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累计承诺收入分成数－业
绩承诺资产 2 截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿期限内
各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－业绩承诺资
产 2 累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方
式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补
偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应
补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺合并口径净利润数－截至当期期
末累计实现合并口径净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺合并口径净利润数
总和×标的股权交易作价－截至当期期末累计合并口径已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
上述当期应补偿股份数量应扣除业绩承诺资产 1 截至当期期末累计应补偿
股份数量；当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增
加 1 股的方式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，
股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿
的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。
在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请合格审计机构对业绩承诺资产和减值
测试补偿资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
减值测试补偿资产具体如下：
单位：万元
所属企业
序号 资产类别 所属企业 置入股权 评估价值
比例
福建省南平市建阳区金石矿业有限公司 中国新技
所属企业
序号 资产类别 所属企业 置入股权 评估价值
比例
任公司
贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司 35.00%股 浙江蓝天
权 环保高科
技股份有
限公司
合计 132,002.59
注：上表中所属企业置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响。
在业绩承诺期满后，如：期末减值额/标的股权交易作价>补偿期限内已补偿
股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份。
对于业绩承诺资产 1，应补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发行价
格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
对于业绩承诺资产 2，应补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发行价
格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
对于减值测试补偿资产，应补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发
行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
对于中化蓝天合并口径，应补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发
行价格-业绩承诺期内已补偿股份总数。
上述业绩承诺资产 1、业绩承诺资产 2 和减值测试补偿资产期末减值额为业
绩承诺资产 1、业绩承诺资产 2 和减值测试补偿资产在本次交易中的评估价值分
别减去其在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内中化蓝天股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，应以
现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期
末减值额－业绩承诺期限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承
诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价
格。
（四）补充措施的实施
如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在合格审计机
构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项审核报告或减值测试报
告（如触发减值测试条款）之日起 60 日内计算应补偿股份数量、书面通知业绩
承诺方，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会
审议通过后，上市公司以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。
如发生根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议约定的业绩承诺方须向上市
公司进行现金补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具专项审核报告后计算
应补偿金额，并分别书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司书面通
知后在所约定的时限内将应补偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。
（五）业绩承诺实际完成情况
单位：万元
业绩承诺资产类别 年度 承诺金额 实际实现金额 差异额
业绩承诺资产 1 2025 年度 44,274.97 97,073.61 52,798.64
业绩承诺资产 2 2025 年度 2,691.33 3,219.45 528.12
中化蓝天合并口径
扣除非经常性损益 2025 年度 44,605.17 100,290.26 55,685.09
后的净利润
根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》及其相关补充
协议，本次交易在 2024 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，故业绩承诺期为
损益后的净利润为 97,073.61 万元，业绩承诺资产 2 业绩承诺范围资产各单位实
现收入分成金额为 3,219.45 万元，中化蓝天当期实现合并口径扣除非经常性损益
后的净利润为 100,290.26 万元，均完成了 2025 年度的业绩承诺。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于昊华化工科技集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报
告》（天职业字[2026]10512-5 号）及公司与中化集团、中化资产签署的《业绩
补偿协议》及其相关补充协议等文件，业绩承诺资产 2025 年度业绩承诺已完成，
未触及补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务经营情况
报告期内，公司实现营业收入 166.89 亿元，同比增长 19.49%，净利润 16.42
亿元，同比增长 48.60%。分业务板块看，2025 年公司“3+1”业务板块全面向
好，主营业务方面：高端氟材料板块受氟碳化学品供需改善、价格上调影响，以
及四季度锂电业务回暖，毛利同比增长 110.82%、毛利率提高 8.20%。高端制造
化工材料板块相关业务 2024 年受政策性因素影响，盈利能力下降，2025 年情况
有所好转，毛利同比增长 3.99%，毛利率提高 0.23%。电子化学品业务板块市场
供给持续增加，但整体需求仍然向好，公司主导产品销量同比增长 28.69%，毛
利同比增长 10.23%。碳减排业务暨工程技术服务板块保持稳定增长，毛利同比
增长 5.78%。
（二）上市公司主要财务情况
单位：万元
主要会计数据 2025 年 2024 年 本期比上年同期增减(%)
营业收入 1,668,899.67 1,396,630.90 19.49
归属于上市公司股东的净利润 144,446.70 105,379.63 37.07
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 192,336.94 73,822.82 160.54
主要会计数据 2025 年 2024 年 本期比上年同期增减(%)
主要会计数据 2025 年末 2024 年末 本期末比上年同期末增减（%)
归属于上市公司股东的净资产 1,821,038.67 1,711,886.26 6.38
总资产 3,173,497.84 3,015,142.02 5.25
本期比上年同期增减
主要财务指标 2025 年 2024 年
（%）
基本每股收益（元/股） 1.1198 0.9531 17.49
稀释每股收益（元/股） 1.1198 0.9531 17.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.1095 0.6511 70.40
加权平均净资产收益率（%） 8.19 8.66 减少 0.47 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 8.11 6.22 增加 1.89 个百分点
注：上述数据源自上市公司 2025 年年度报告
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
本次重组完成后，中化蓝天成为上市公司的全资子公司，并于 2024 年第三
季度并表。上市公司对中化蓝天在人员、财务、业务、资产、机构方面进行有效
管控，进一步提升管理效率，实现上市公司与标的公司的优势互补和产业协同。
公司“3+1”核心业务各细分领域均构建了“研发机构+生产基地”的研产
贯通格局，产业布局覆盖华东、华中、西南、西北、华南、东北等全国多个区域，
拥有分布广泛、统一高效的客户服务网络，并且有助于争取各地产业支持政策。
公司积极统筹内外部优势资源条件，充分发挥产业链横向耦合与纵向协同效应，
纵深推进产业体系建设。内部实现子企业中化蓝天、中昊晨光氟化工业务整合协
同以及研产销、多基地一体化管理，形成由氟碳化学品、氟聚合物、锂电材料、
含氟精细化学品构成的更加完备的氟化工产业链，产品组合优势与规模优势进一
步增强；含氟电子气体与氟化工业务互为产业链上下游，具备协同发展先天优势；
拥有从天然胶及氟橡胶原料、橡胶材料开发到制品设计生产的高端制造用橡胶领
域全产业链优势，具备为客户提供成套解决方案的能力。同时，外部依托股东单
位，在获取萤石矿、硅基原料与树脂等上游资源以及拓展工业防腐涂料应用、工
程技术服务市场等方面，具备更加广阔发展空间。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司实际经营情况与
重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异，
上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，有利于提升公司核心竞争力。
五、公司治理结构与运行情况
在持续督导期内，上市公司严格落实中国证监会和上海证券交易所等各监管
主体要求，完善法人治理的相关制度，落实独立董事改革措施，按照上市公司规
范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，并严
格依法规范运作。
（一）公司治理规范运作情况
上市公司严格按照《公司章程》及相关法律法规要求规范会议召集、召开和
表决程序，全体董事、监事及高级管理人员认真、勤勉地履行职责，决议事项能
够维护公司与全体股东的利益；董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，注重发挥各专门委员会专
业审查、辅助决策的作用，积极推动专门委员会工作日常化；公司积极发挥独立
董事、董事会各专门委员会和监事会的监督作用，通过规范运作、合规履职提升
决策的科学性和规范性；审议有关关联交易事项时，关联主体能够回避表决，公
司关联交易不存在损害中小股东利益的情形；董事会审议公司重大经营管理事项
严格落实党委前置研究制度。
（二）信息披露与透明度
公司坚守信息披露“真实、准确、完整，及时、公平，简明清晰、通俗易懂”
原则，处理好信息披露与保密要求的关系，以投资者需求为导向不断优化披露内
容，在依法依规的前提下充分披露有助于投资者了解公司的信息，切实履行上市
公司信息披露的义务。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公
司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。上市公司
能够严格按照法律、法规和规范性文件的要求进行规范运作，并真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异
的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度持续督导意见》之签
章页）
独立财务顾问
主办人
刘 拓 李卓凡 李娇扬
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