北京市天元律师事务所
关于唐山三孚硅业股份有限公司
实施 2026 年员工持股计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于唐山三孚硅业股份有限公司
实施 2026 年员工持股计划的
法律意见
京天股字（2026）第216号
致：唐山三孚硅业股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐山三孚硅业股份有限公
司（以下简称“公司”或“三孚股份”）委托，担任公司本次实施 2026 年员工
持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意
见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下
简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件及《唐
山三孚硅业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及本
法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《唐山三孚硅业股份有限公
司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）
以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本员工持股计划的主体资格
（一）三孚股份为依法设立的上市公司
三孚股份是于 2011 年 8 月由原唐山三孚硅业有限公司全体股东共同作为发
起人，以原唐山三孚硅业有限公司进行整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
三孚股份现持有唐山市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
经中国证监会《关于核准唐山三孚硅业股份有限公司首次公开发行股票的批
（证监许可〔2017〕824 号）核准，三孚股份于 2017 年 6 月向社会公众首次
复》
公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,755.66 万股。经上海证券交易所《关于唐
山三孚硅业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2017〕179 号）
同意，三孚股份首次公开发行的 3,755.66 万股股票于 2017 年 6 月 28 日起在上海
证券交易所主板上市交易，股票简称“三孚股份”，股票代码“603938”。三孚股
份属于股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
（二）三孚股份为合法存续的上市公司
根据三孚股份最新的《营业执照》及《公司章程》，截至本法律意见出具日，
其基本情况如下：
公司名称 唐山三孚硅业股份有限公司
统一社会信用代码 9113020079419263XH
成立日期 2006 年 10 月 20 日
公司住所 唐山市南堡开发区希望路 512 号
法定代表人 孙任靖
注册资本 38,262.4497 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不
经营范围 含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）；第三类非药品类易制毒化学品生产；化肥销售；货物进
出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经营期限 2006 年 10 月 20 日至 2056 年 12 月 31 日
根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，公司已经登记成立，登记状态
为“存续（在营、开业、在册）”
。经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公
司不存在法律法规和《公司章程》规定的应予终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，三孚股份为依法设立并
合法存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所主板上市交易，具备《试
点指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要》《公司 2026 年员工持股计划管
理办法》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议
案》等与本员工持股计划相关的议案。本所律师按照《试点指导意见》的相关规
定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司提供的资料，并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实
施本员工持股计划时已严格按照法律法规的规定履行现阶段所必要的内部审议
程序并履行相关信息披露义务，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存
在内幕信息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相
关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划遵循公
司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见出具之日，不存在公司以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》，参与本员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划的参加
对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及控
股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术业务管理骨干。本
员工持股计划初始设立时首次授予部分持有人预计不超过 200 人，其中公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员为 5 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况
确定。预留授予部分持有人指本员工持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本
员工持股计划经公司股东会审议通过后 12 个月内纳入持有人范围的员工，符合
《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本员工持股计划参加对
象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取
得的资金。本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购的 A 股普通
股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条关于员工持股计划的资金和
股票来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 60 个
月，自员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分标的股
票最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。前述情况符合《试点指导意见》第二部分第（六）条关于
员工持股计划的持股期限和持股计划规模的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理，
最高管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，负责员工
持股计划的日常管理，代表本员工持股计划的持有人行使股东权利（表决权除外）；
公司已制定《唐山三孚硅业股份有限公司 2026 年员工持股计划管理办法》，规
定了员工持股计划的制定、管理、变更、终止及持有人权益的处置等内容，符合
《试点指导意见》第二部分第（七）条第一款和第三款的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》对员工享有标
的股票的权益，该项权益的转让、处置，员工在离职、退休、死亡以及发生不再
适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《试点指
导意见》第二部分第（七）条第四款的相关规定。
（八）经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已对下列事项作
出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定：
股份权益的处置办法；
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划内容符合《试点指导意见》的相
关规定。
三、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
是否存在关联关系、一致行动关系
根据《员工持股计划（草案）》，公司董事兼总经理董立强、职工董事戴帅、
董事兼财务负责人张宪民、总工程师周连会、董事会秘书刘默洋拟参与本员工持
股计划，除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不
存在其他关联关系。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本
员工持股计划所持标的股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员不构成一致行动关系。
综上，本所律师认为，除公司董事兼总经理董立强、职工董事戴帅、董事兼
财务负责人张宪民、总工程师周连会、董事会秘书刘默洋拟参与本员工持股计划
的情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
不存在其他关联关系、一致行动关系，《员工持股计划（草案）》关于本员工持
股计划关联关系、一致行动关系的认定合法合规。
四、本员工持股计划法定程序的合法合规性
（一）本员工持股计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本员工持
股计划已履行了下列程序：
本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
条的规定。
查，认为公司不存在《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及
规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司制定《2026 年员工持股
计划（草案）》等相关文件的程序合法、有效；本员工持股计划的内容符合《公
司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规
和规范性文件的规定；公司审议本员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划的情形，亦不存在公司向本员工持股计划持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助的情形；公司实施本员工持股计划有利于建立和完善员工
与全体股东的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，吸引、保留优秀
管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性
和创造性，实现公司的可持续发展，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条
的规定。
了《<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要》《公司 2026 年员工持股
计划管理办法》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事
项的议案》等与本员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东会
审议。关联董事对相关议案回避表决。
第三部分第（十一）条的规定。
（二）本员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，公司尚需召开
股东会对本员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会现场会议召开的两个交
易日前公告本法律意见。股东会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关
联股东回避表决）所持表决权过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本员工持股计
划按照《试点指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必需
的法定程序，已履行的法定程序合法合规。本员工持股计划尚需经公司股东会审
议通过（关联股东需回避表决）。
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，
并提交持有人会议审议。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》所规定的本员工持股计划在公司
融资时参与方式符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等的相关规定。
六、股东会回避表决安排的合法性
（一）根据《员工持股计划（草案）》，股东会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东
应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应
当回避表决），员工持股计划即可以实施。
（二）本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本员工持股计划所持标的股票
的表决权；在股东会审议公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避问题。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划在股东会审议涉及关联人员的相
关提案时的回避安排符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等的相关规
定。
七、本员工持股计划的信息披露
本员工持股计划的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《员工持股计划
（草案）》及其摘要、《唐山三孚硅业股份有限公司 2026 年员工持股计划管理
办法》等相关文件。
工持股计划的进一步实施，公司尚须按照相关法律法规的规定继续履行后续的信
息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指
导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定就本员工持股计划履行了现阶段所必
要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，尚需按照相关法律法规的规定
继续履行后续的信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备《试点指导意
见》规定的实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划的内容符合《试点
指导意见》的相关规定；除公司董事兼总经理董立强、职工董事戴帅、董事兼财
务负责人张宪民、总工程师周连会、董事会秘书刘默洋拟参与本员工持股计划的
情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不
存在其他关联关系、一致行动关系，《员工持股计划（草案）》关于本员工持股
计划关联关系、一致行动关系的认定合法合规；公司已就本员工持股计划按照《试
点指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必需的法定程序，
已履行的法定程序合法合规，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过（关联
股东需回避表决）；《员工持股计划（草案）》所规定的本员工持股计划在公司
融资时参与方式符合《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》等的相关规定；
本员工持股计划在股东会审议涉及关联人员的相关提案时的回避安排符合《试点
指导意见》《自律监管指引第 1 号》等的相关规定；截至本法律意见出具之日，
公司已就本员工持股计划按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规
定履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本员工持股计划的推进，尚需按照
相关法律法规的规定继续履行后续的信息披露义务。
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