北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的法律意见
北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息的
法律意见
致：桂林福达股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受桂林福达股份有限公司（以下简
称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购指引》）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》之第五号《权益分派》《桂林福
达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规及规范性文件
的规定，就公司差异化权益分派特殊除权除息（以下简称本次差异化权益分派）
发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
法律业务管理办法》《律师事务所法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出
具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范
性文件出具法律意见。
律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明
及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人
士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的法律意见
之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对公司本次差异化权益分派出具如下法律意见：
一、本次差异化权益分派方案
经本所律师核查，公司 2025 年年度股东会审议批准了《关于 2025 年度利润
分配的预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购
专用证券账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含
税）。以此推算，总股本 645,650,651 股扣减回购专户 9,519,200 股，剩余
公司通过回购专用账户所持有公司股份，不参与本次利润分配。
如在本次分配预案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，或是公司回购专用证券账户的股数发生变化的，公司维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、本次差异化权益分派的依据、具体除权除息方案及计算公式
（一）特殊除权除息处理的依据
根据《回购指引》第二十二条：上市公司回购专用账户中的股份，不享有股
东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，
不得质押和出借。
截至本法律意见出具之日，公司回购专用证券账户持股情况：
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购用于实施股权激励计划。截
至本法律意见出具之日，该次累计回购股份 8,000,000 股，存放于公司回购专用
证券账户 B885452811。公司于 2024 年 9 月开始实施 2024 年限制性股票激励计
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的法律意见
划，向 53 名激励对象授予的 7,200,000 股限制性股票，已于 2024 年 10 月 11 日
办理完成授予登记手续。扣减上述已授予股权激励股份数，截至本法律意见出具
之日，存放于公司回购专用证券账户 B885452811 的股份数量为 800,000 股。
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购用于维护公司价值及股东权益。
截至本法律意见出具之日，该次公司累计回购股份 8,719,200 股，存放于公司回
购专用证券账户 B882709764。
综上，存放于公司回购专用证券账户股份数量合计为 9,519,200 股。
根据上述规则，该部分股份不参与公司 2025 年度利润分配。因此公司本次
实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行
差异化分红特殊除权除息处理。
（二）具体除权除息方案及计算公式
公司按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2025 年年度股东会审议批准的 2025 年度利润分配的预案，不涉及
送转股，股本无变动，流通股股份变动比例为 0。
截至本法律意见出具之日，公司总股本 645,650,651 股，扣除已回购的股份
发现金红利 0.20 元（含税）。
实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金红利=0.20 元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（636,131,451×0.20）÷645,650,651=0.1970 元/股≈0.20 元/股，
即每股虚拟分派的现金红利为 0.20 元/股（四舍五入保留小数点后 2 位）。
以申请日前一交易日（即 2026 年 4 月 16 日）公司股票收盘价 13.89 元/股
计算：
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的法律意见
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红
利）÷(1+流通股份变动比例）=（13.89-0.20）÷（1+0）=13.69 元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（13.89-0.20）÷（1+0）=13.69 元/股。
三、本次差异化权益分派符合条件
（一）本次差异化权益分派属于下列情形：
已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二） 以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参
考价格影响的绝对值在 1%以下（含）
计算过程：
除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
据上述公式，以申请日前一交易日（即 2026 年 4 月 16 日）公司股票收盘价
（13.89-0.20）-（13.89-0.20）|÷（13.89-0.20）≈0.00%＜1%。
因此，以 2026 年 4 月 16 日的收盘价计算，公司差异化权益分派对除权除息
参考价格影响的绝对值在 1%以下。
综上，本次差异化权益分派符合以上两个条件。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化权益分派符合《公司法》《证券法》
《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股
东利益的情形。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人和承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息的法律意见
（本页为《北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司差异化权益分派特殊
除权除息的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
