南京诺唯赞生物科技股份有限公司
会议资料
南京诺唯赞生物科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
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为维护全体股东合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《南京诺唯赞生物科技股份有
限公司章程》
《南京诺唯赞生物科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，
南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议
须知：
一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。股东会设立秘书处，负责会议有关程
序方面事宜。
二、各股东（含股东代理人，下同）请按照本次股东会会议通知中规定的时
间和登记方法办理参会手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（公告编号：2026-
他出席者的参会资格，会议秘书处工作人员将对参会者的身份进行必要的核对工
作，请被核对者给予配合。
三、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
现场出席股东会的股东及其他出席者准时到达会场签到，以确认参会资格。会议
开始后，会议登记应当终止，主持人将宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有的表决权数量，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
四、参加公司股东会的股东依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊
重其他股东和公司的合法权益，共同维护股东会的正常秩序。
五、股东会只接受公司股东的发言和提问，要求发言的股东请事先至会议秘
书处填写《股东会发言登记表》，由秘书处进行收集整理。会议秘书处与主持人
视会议具体情况及登记顺序安排发言。股东发言或提问时需说明股东名称及所持
股份总数，每位股东的发言时间不超过 5 分钟，发言内容或提问应简明扼要且在
本次股东会表决议案范围内。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东举手示意要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东不进行发言。股东违反上述
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规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提
问题。对可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表
和律师分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券
报、上海证券报、证券时报、证券日报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网
站上发布。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，手机应调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东和公司合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门
处理。
十二、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不安排参加股东会股东的住
宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、北京市天元律师事务所律师对本次股东会现场见证，并出具法律意见
书。
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一、会议时间：
现场会议时间：2025 年 5 月 13 日（星期三）14:30；
网络投票时间：2025 年 5 月 13 日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市栖霞区科创路红枫科技园 D2 栋 1 楼报告厅。
三、召集人
公司董事会。
四、出席人员
司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；公司董事及高级管理
人员、公司聘请的律师。
五、召开与表决方式
本次股东会召开采取现场投票和网络投票相结合的方式。
六、议程安排
（一）股东及参会人员签到、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布现场会议开始，介绍到会人员，宣读股东会会议须知，并
向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量；
（三）宣读并审议如下议案：
非累积投票议案
序号 议案名称
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（四）听取《2025 年度独立董事述职报告》，具体内容详见 2026 年 4 月 23
日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年度独立董
事述职报告》。
（五）推选监票人、计票人（2 名股东代表、1 名律师）；
（六）与会股东及股东代理人发言及提问；
（七）出席现场会议股东及股东代理人对上述议案进行现场投票表决；
（八）收集表决票统计并宣读现场表决结果，等待网络投票结果期间休会；
（九）复会，主持人宣布会议表决结果，并宣读本次股东会决议；
（十）现场见证律师宣读本次股东会法律意见；
（十一）签署会议文件；
（十二）主持人宣布本次股东会结束。
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议案四、关于公司董事 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬方案的议案. 19
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议案一、关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及《公司章程》、公司
《董事会议事规则》等规定、制度要求，公司董事会编制了《2025 年度董事会工
作报告》，对 2025 年度董事会工作进行了总结，确定了 2026 年董事会工作重点，
具体内容详见附件。
本议案已于 2026 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，现提请股东会予以审议。
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附件：
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严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》
等有关规定，认真履行股东会赋予的职责，不断规范运作科学决策，切实维护公
司利益和全体股东权益。现将公司 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年公司经营情况
需求与发展机遇，持续深化重点业务，积极开拓新技术、新产品与新市场。通过
强化预算管理、加强信息系统建设与自动化改造、优化业务流程、持续推进精益
改进等举措，公司不断优化资源配置，提升经营效率，切实落实“提质、降本、
增效”的经营管理目标，整体经营质量有效提升。深厚扎实的技术壁垒、领先可
靠的产品力、稳健高效的国际市场拓展，共同构筑了公司业务长期稳定增长的坚
实基础。
经营业绩方面，报告期内，公司实现营业收入 137,788.13 万元，较上年同
期基本持平；实现归属于母公司所有者的净利润为-1,661.33 万元，实现归属于
母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-7,832.60 万元，均较上年同比减
亏。2025 年，公司生物制品类产品的增值税由按照简易计税税率 3%调整为一般
计税税率 13%，对整体营收与盈利产生较大不利影响。
报告期末，公司总资产为 502,796.97 万元，较报告期初下降 0.41%；归属
于母公司的所有者权益为 379,606.67 万元，较报告期初下降 3.78%。
报告期内，母公司生命科学业务主要产品线在相关细分市场的占有率稳步提
升，但受行业竞争、价格下行以及增值税政策调整等因素综合影响，反馈至营收
层面，2025 年度整体营收规模同比基本持平。在此背景下，生命科学业务高通量
测序（NGS）与扩增等成熟产品线保持稳定收入贡献，核酸提取、细胞、蛋白等
新兴产品线经过前期培育，市场认可度与销售规模均有所提升，逐步释放增长动
能。公司积极拓展国际市场，海外业务收入稳步提升，成为整体增长的重要驱动
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力之一。报告期内，公司境外业务营收实现 1.69 亿元，同比增长约 67.30%，国
际事业部实现事业部经营单元盈亏平衡。
额贡献稳固；呼吸道病原体产品线，在提升产品力与完善检测指标产品线的同时，
聚焦大体量医院上量工作。报告期内，公司持续加码化学发光平台神经系统疾病
诊断赛道，打造阿尔茨海默病（AD）、脑损伤、帕金森病等细分病种的高灵敏血
检解决方案，在核心原料和研发工艺上突破多项技术难关，完成 MTBR-tau243、
np-Tau 217、p-Tau 205、p-Tau 231 等七项检测指标的产品开发与注册申报；
持续开展 AD 血检产品的学术推广、入院、上量、渠道建设等工作，推动商业化
进程。公司同时积极探索诊断试剂产品“出海”，报告期内在产品线拓展、市场
准入等方面有序推进相关工作。
于国内市场环境回暖、海外高价值客户拓展以及领先的产品力，事业部盈利能力
持续提升。
二、2025 年董事会工作回顾
职，股东会、董事会运作规范，各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献
策，在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作
用。董事会各专门委员会依法运作，有效地提升了公司决策的科学性。
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会召开了 6 次会议，会议的召集和召开程序、出席会议
人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会
议决议合法有效。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过以下议案：
第二届董事 2、关于 2024 年度董事会工作报告的议案；
会第十五次 2025/4/8 3、关于 2024 年度财务决算报告的议案；
会议 4、关于 2025 年度财务预算报告的议案；
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的议案；
案；
的议案；
评估报告暨 2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案》
的议案；
所履行监督职责情况报告》的议案；
的议案；
的议案；
第二届董事
审议通过：
会第十六次 2025/4/28
关于《2025 年第一季度报告》的议案
会议
第二届董事
审议通过：
会第十七次 2025/6/19
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案。
会议
审议通过以下议案：
第二届董事 2、关于《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
会第十八次 2025/8/27 报告》的议案；
会议 3、关于《2025 年度“提质增效重回报”行动方案半年度评
估报告》的议案；
审议通过以下议案：
第二届董事
会第十九次 2025/10/28
的议案；
会议
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第二届董事 审议通过以下议案：
会第二十次 2025/11/19 1、关于控股子公司增资扩股暨引入外部投资者的议案；
会议 2、关于提请召开 2025 年第二次临时股东会的议案。
（二）股东会执行情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东会。股东会的召集、提案、出席、议事、
表决、决议等方面均严格按照有关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》
的要求规范运作。董事会均严格按照股东会的决议和授权，认真执行并完成股东
会通过的各项决议。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过如下议案：
股东会 7、关于 2024 年度计提资产减值准备及核销部分资产的议
案；
审议通过如下议案：
取消监事会的议案、2.2 《公司章程》、2.3 《股东会议事
规则》、2.4 《董事会议事规则》）；
董事工作制度》、3.2 《关联交易管理制度》、 3.3 《对
次临时股东 2025/11/20
外投资管理制度》、3.4 《对外担保管理制度》、3.5 《募
会
集资金管理制度》、3.6 《对外提供财务资助管理制度》、
制人行为规范》、3.9 《防范控股股东及关联方占用公司资
金制度》、3.10 《累积投票制实施细则》、3.11 《董事和
高级管理人员薪酬管理制度》）；
次临时股东 关于控股子公司增资扩股暨引入外部投资者且公司为控股
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会 子公司提供担保的议案。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会 4 个专门委员会，为协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。2025 年，
董事会各专门委员会共召开 11 次会议，其中战略与 ESG 委员会 1 次，审计委员
会 8 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 1 次。董事会各专门委员会严格按
照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，
协助董事会科学决策。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规、规章的
规定和要求，在 2025 年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对公司关联交易、募集资金使用等重大事项
召开了独立董事专门会议，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，
严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规
范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审
计、薪酬与考核、提名、ESG 与战略规划等工作提出意见和建议。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上
海证券交易所的相关规定按时完成公告披露工作，公司信息披露真实、准确、完
整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的透明度、准确性、可靠性。
（六）投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会办公室在董事会秘书的带领下，认真围绕公司投资者
关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通，参与业绩说明会 3 场、投资者调研接待若干及接听投资者热线若干，
促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众
形象奠定基础。
三、公司发展战略
公司将秉承“科技成就健康生活”的企业使命，坚守“精英团队，专业服务”
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的宗旨，专注于技术创新和产品质量，不断拓展核心技术的应用领域，为客户提
供更为卓越的产品与服务，助力我国打造本地化的生物科技产业供应链。同时，
公司将持续推进国际化战略，继续布局和拓展海外业务，提升本地化运营管理能
力，为全球生物科技产业的发展做出贡献。
通过近几年的研发和市场拓展，公司阿尔茨海默病血液检测、微流控核酸快
速诊断和 GLP-1 关键原料等孵化业务逐步完成开发和取得市场准入，正式开启全
球的商业化进程。公司将快速组建团队，把握先发优势，聚焦重点业务，在保持
现有生命科学市场竞争力的同时，在体外诊断和生物制药新市场新领域中快速提
升市场份额，夯实第二业务增长曲线，形成成熟业务+成长业务良好的业务组合，
在竞争逐步加剧的市场中保持强有力的增长动力。
短期来看，公司将在阿尔茨海默病等脑健康与神经领域的血液筛查领域加快
商业化进程，根据老年病防治纲领政策同步推进临床端、体检端和社区筛查业务
进展，并持续推动面向国际市场的产品注册和市场推广工作。中长期来看，公司
将在生物制药、核酸药物和细胞基因治疗药物领域寻求突破，把握国内创新药快
速发展的机遇，提升公司在国内创新药供应链中的产业地位，同时探索性地通过
BD、投资、合资形式进入创新药开发领域，进一步向下游延伸业务链条。
公司将持续围绕核心竞争力开拓业务：一方面围绕现有业务不断提升产品力，
拓展功能性蛋白的下游应用空间，在进口占比高、技术壁垒高、竞争格局良好的
领域做横向布局，实现低成本、高效率的快速复制；另一方面公司将适时选择下
游市场规模大、需求尚未被满足的细分领域，通过授权、合作、自主开发等方式
向下游空间更大的市场进行纵向拓展。
公司的业务重心仍将以生物试剂、体外诊断试剂领域产品的研发、生产、销
售为主，同时在生物医药研发、创新药原料等市场需求明确、增速快、技术门槛
高、进口占比大的下游细分领域不断开拓，持续拓展公司核心技术平台的下游应
用领域，提升公司整体业务市场份额与空间，不断进入市场空间更大、景气度更
高的新赛道。公司将坚持以科学技术创新为核心驱动力，不断提升公司在生命科
学、体外诊断、生物医药领域产业链中各环节的核心竞争力。
四、2026 年度经营计划
（一）打造研发“根能力”，聚焦突破
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划：
（1）持续完善现有研发体系与研发机制，加强研发立项管理、知识产权管
理以及创新激励建设，强化研发过程管理，提升综合研发水平；
（2）在保持高研发人员数量占比的同时，进一步提升研发团队素质水平、
知识能力和人岗匹配度，健全人才识别、人才培养与人才激励机制，加强科研能
力与驱动力建设；
（3）在产品研发上，聚焦高附加值、市场规模较大、技术壁垒较高、进口
品牌为主的领域，为公司经营业绩持续增长输送源动力；
（4）合理使用 AI 技术，通过人工智能辅助蛋白设计，提高蛋白改造效率和
蛋白筛选的成功率，加快新品的推出速度。
在保证核心技术平台与成熟品类持续创新突破的同时，公司将持续在细胞/
蛋白类试剂、科研耗材、自动化仪器、稀缺高值诊断指标与微流控技术等细分领
域进行产品开发与储备，保证产品成体系成规模迅速有序推向市场，不断提升公
司产品力。
（二）质量第一，精益提效
公司将持续优化生产工艺流程，不断升级完善生产质量体系，在增强生产能
力、降低成本的同时进一步提升产品品质，以更好的匹配下游客户更高层次的原
料与产品需求。公司将不断优化与完善现有质控体系，并进一步提升生产线的自
动化、智能化水平，在保证产品质量的同时提高生产效率。公司将进一步深化从
原料采购至终端生产的全流程管理，利用现代化技术手段与管理方式，高效节能，
合理管控，精益增效。
（三）营销建设，持续完善
公司将继续致力于为客户解决核心痛点问题，同时针对不同类型的客户与细
分市场，开展精细化市场推广，进一步强化对终端客户的触达能力和客户影响力。
与客户覆盖面，提高客户集中度，对科研客户实施分层管理，聚焦营销资源在重
点领域的重点科研项目。针对体外诊断试剂业务，公司将进一步加强对经销商的
筛选，完善经销商管理机制，同时做好产品研发、市场推广、技术支持等销售辅
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助工作，加大针对阿兹海默症检测等新指标的专项学术教育和临床推广。在生物
医药研发试剂与酶原料等新业务领域，公司将继续深入执行“顾问式营销”的销
售策略，以建立长期、全面的合作关系为目标，实现贯穿产业链的长效共赢。在
国际业务方面，公司将持续完善海外销售体系建设，以经销与直销灵活结合的方
式为客户提供更为全面的服务保障。
（四）国际业务，稳扎稳打
公司经过两年时间对国际业务新的商业模式与业务策略的探索与验证，在渠
道建设、客户开展、团队搭建、供应链等方面已初步积累一定经验，同时也愈加
意识到境外业务的开展对公司业务长期持续发展的重要性。2026 年，对外，公司
将持续向国际业务战略区域导入现有优势品类与重点产品，完善现有产品矩阵，
适度增加国际业务部人员配置，同时进一步增加境外本地化员工占比，加大海外
业务拓展与渠道建设力度。对内，公司将进一步提升组织效率，提升业务支撑综
合能力，建设全球化业务能力平台。
（五）组织架构，高效合规
与决策体系，进一步完善公司治理架构和相关制度，规范运作。同时，公司将持
续优化公司组织架构，充实各事业部职能与业务部门人员配备，重点提升科学管
理水平与经营管理效率，以实现组织架构与业务发展的协同发展。
（六）人才队伍，科学管理
公司将持续引入各层次、多学科领域研发技术人才，并重点引入管理、销售、
海外渠道等方面人才，提升公司整体管理经营水平，增强公司整体竞争实力。公
司将持续完善招聘管理、薪酬福利体系、绩效考核与激励机制、培训体系、企业
文化建设等，充分激发与调动员工创造力与积极性。公司将持续以建立核心价值
观与企业文化统一、专业技能突出、持续学习、重科学管理、自我驱动型的高效、
正能量人才团队为目标，构建复合型高素质人才梯队，实现公司人才资源的可持
续发展。
（七）产业互联，携手共赢
公司将持续关注产业链上下游具备高增长潜力、市场前景广阔、科技属性高、
企业文化高自主驱动性的客户与合作伙伴，未来公司不排除通过设立产业投资基
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金、股权收购、共同投资等方式，实现公司规模、技术体系、产线布局的扩张与
延伸，在实现产业链延长的同时，扩大公司市场占有率，增强公司整体核心竞争
力，促进公司长期高速发展。
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董事会
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议案二、关于 2025 年度利润分配、资本公积转增股本方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司 2025 年年度经营
和利润情况，综合考虑对投资者的合理回报及公司长期稳定的发展，公司拟定
了 2025 年年度利润分配预案，具体内容如下：
一、利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司 2025 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-16,613,335.93 元人
民币，公司 2025 年末母公司可供分配利润为人民币 1,322,101,816.88 元。公司
户中的股份为基数分配利润及资本公积金转增股本，具体分配方案如下：
积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 3 股。截至 2026 年 3 月 31 日，公司总
股本为 397,734,544 股，扣除目前回购专户的股份余额 232,811 股后，参与分配
的股数为 397,501,733 股,以此计算合计拟派发现金红利 198,750,866.50 元（含
税）；转增 119,250,520 股。本次转增完成后，公司总股本为 516,985,064 股（最
终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》第八条规
定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年
已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。”,2025 年度，公司通过集中竞价方式回购股份金额为 4,621,677.79 元(不
含佣金、过户费等交易费用)。
综上，2025 年度公司现金分红的总额为 203,372,544.29 元(含税)，同时转
增 119,250,520 股。
如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、
股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记
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日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，按照每股分配、转增比
例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 198,750,866.50 71,594,683.92 39,528,534.60
回购注销总额（元） 106,004,139.39 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） -16,613,335.93 -18,093,809.99 -70,956,239.35
母公司报表本年度末未分配利润（元） 1,322,101,816.88
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 309,874,085.02
最近三个会计年度累计现金分红总额是否
否
低于 3000 万元
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 106,004,139.39
最近三个会计年度平均净利润（元） -35,221,128.42
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
销总额（元）
现金分红比例（%） 不适用，最近三个会计年度平均净利润为负
现金分红比例是否低于 30% 否
最近三个会计年度累计研发投入金额（元） 919,677,669.47
最近三个会计年度累计研发投入金额是否
是
在 3 亿元以上
最近三个会计年度累计营业收入（元） 4,041,767,793.38
最近三个会计年度累计研发投入占累计营
业收入比例（%）
最近三个会计年度累计研发投入占累计营
是
业收入比例是否在 15%以上
是否触及《科创板股票上市规则》第 12.9.1
条第一款第（八）项规定的可能被实施其他 否
风险警示的情形
二、实施本次利润分配预案对公司的影响
本次利润分配与资本公积转增股本方案，综合考虑了公司发展阶段、未来的
资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营
和长期发展。
本议案已于 2026 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025
年年度利润分配、资本公积转增股本方案及 2026 年中期分红规划的公告》（公
告编号：2026-009）,现提请股东会予以审议。
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议案三、关于 2025 年度计提资产减值准备及核销部分资产的议案
各位股东、股东代表：
为更加真实、准确地反映公司2025年的财务状况和经营成果，公司根据《企
业会计准则》及公司会计政策等相关规定，结合实际业务情况及行业市场变化等
因素影响，对公司及下属子公司的资产进行了减值测试，并基于谨慎性原则拟对
可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，对符合核销条件的资产予以核销。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度计提资产减值准
备总额为5,565.98万元，拟核销资产总额为14,066.27万元，减少公司2025年度
合并利润总额5,565.98万元。
本议案已于 2026 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025
年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2026-011），现提请股
东会予以审议。
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议案四、关于公司董事 2025 年度薪酬执行情况及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，公司董事会薪酬与考核委
员会制定了公司 2026 年度董事薪酬方案。同时，董事会薪酬与考核委员会对担
任公司职务的非独立董事薪酬进行 2025 年度绩效考核并核准最终薪酬发放金额，
上述人员 2025 年度薪酬实际发放情况已在公司《2025 年年度报告》中披露。
本议案已于 2026 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026
年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-012），现提请股
东会予以审议。
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议案五、《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
各位股东、股东代表：
为落实《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的
规定，规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，公司拟修订《董事和高级管理
人员薪酬管理制度》。
本议案已于 2026 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，制度全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-016）及《董事和高级管理人
员薪酬管理制度》（2026 年 4 月），现提请股东会予以审议。
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议案六、关于 2026 年中期分红方案的议案
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步加大投资者回报力度，提高投资
者回报水平，结合公司实际情况拟定 2026 年中期分红方案，具体内容如下：
公司拟于 2026 年中期（包含半年度 、前三季度），在当期盈利、累计未分
配利润为正、公司现金流可以满足正常经营和持续发展需求，并且符合《公司章
程》规定的其他利润分配条件的前提下，进行分红，现金分红总额不超过相应期
间归属于公司股东的净利润。
为简化分红程序，董事会提请股东会授权董事会在符合分红条件下处理 2026
年中期利润分配的一切相关事宜，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利
润分配方案以及实施利润分配，授权期限为授权事项自 2025 年年度股东会审议
通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
本议案已于 2026 年 4 月 21 日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通
过，具体详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年
度利润分配、资本公积转增股本方案及 2026 年中期分红规划的公告》（公告编
号：2026-009），现提请股东会予以审议。
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听取事项：《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东、股东代表：
报告具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度独立董事述职报告》。
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