证券代码：688305 证券简称：科德数控
科德数控股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月十四日
目 录
议案二：关于《科德数控股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要的议案 . 16
议案四：关于公司第四届董事会独立董事张令荣先生薪酬方案的议案 ...... 19
议案八：关于《科德数控股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红
议案九：关于修订《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》
议案十：关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议
议案十一：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
为了维护科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《科德数控股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《科德数控股份有限公司股东会议事规
则》（以下简称“《股东会议事规则》”）等有关规定，特制定本须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前
件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在
此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股
东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股
东会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发
言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过
六、股东要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在股东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄
露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。现场出席的股东务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、
字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时
参会、便利投票，公司使用上证所信息网络有限公司(以下称“上证信息”)提供
的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东
名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情
况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通
服务用户使用手册》(链接:https://vote.sseinfo.com/i/yit_help.pdf)的提示
步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联
网投票平台进行投票。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊
原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安
排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：2026-018）。
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 14 日 13 时 30 分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-1 号会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 14 日至 2026 年 5 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）主持人：董事长于本宏先生
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数。
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于《科德数控股份有限公司 2025 年年度报告》及其
摘要的议案
关于公司第四届董事会独立董事张令荣先生薪酬方案
的议案
关于《科德数控股份有限公司未来三年（2023 年—2025
年）股东分红回报规划（2026 年 4 月修订）》的议案
关于修订《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》的议案
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分第一类
限制性股票的议案
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
（六）听取《科德数控股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告》
（七）听取《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》
（八）与会股东及股东代理人发言及提问
（九）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（十）休会，统计表决结果
（十一）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十二）主持人宣读股东会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）主持人宣布会议结束
议案一
关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会议事规则》（以下
简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定和要求，认真履行法律法规、
股东会赋予的职责，规范运作，科学决策。公司董事会按照公司发展战略，积极
推动公司持续健康、稳定发展，现编制《公司 2025 年度董事会工作报告》，具
体内容详见附件。
附件：《公司 2025 年度董事会工作报告》
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
科德数控股份有限公司
附件
公司 2025 年度董事会工作报告
规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会
议事规则》等公司制度的规定和要求，认真履行法律法规、股东会赋予的职责，
规范运作，科学决策。公司董事会按照公司发展战略，积极推动公司持续健康、
稳定发展，现将公司 2025 年度（以下或称为“报告期内”）董事会工作情况汇
报如下：
一、2025 年公司主要经营情况
公司深入贯彻国家高端装备制造业发展战略，构建以创新驱动与市场需求为
核心的双轮驱动机制。充分发挥全产业链和核心技术优势，紧密围绕国民经济重
点领域和国防军工重大需求，持续深化主业，优化产品结构，拓展应用场景。2025
年，面对复杂多变的外部环境，公司管理层带领全体员工锐意进取，强化研发创
新和生产制造能力，扎实推进技术攻关、市场开拓、产能提升及管理体系优化，
推动公司持续稳健高质量发展。
（一）经营成果概述
于母公司所有者的净利润 8,860.50 万元，同比减少 31.79%；实现归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益后的净利润 6,581.74 万元，同比减少 37.20%；扣除
股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润为 9,217.78 万元，同比减少
海外业务进度放缓，全年销售收入有所减少；（2）主营业务毛利率同比下降。
受产品结构影响，报告期柔性自动化产线业务收入占比提高，柔性自动化产线业
务毛利率低于五轴联动数控机床产品，故综合主营业务毛利率同比下降 3.39 个
百分点，进而影响公司净利润；（3）报告期内限制性股票激励计划摊销的股份
支付费用增加，相应减少当期净利润。
（二）产品与市场：深化优势领域，拓展新蓝海
公司坚持以“进口替代”与“为客户创造价值”为核心导向，产品谱系持续
完善，应用领域不断拓宽。凭借高可靠性、高性价比的产品与解决方案，在巩固
航空航天等传统优势领域的同时，持续深入拓展能源核电、低空经济、医疗、机
械设备、电子半导体等多个增长潜力领域。
公司在航空航天领域的领先优势持续扩大。截至 2025 年末，公司系列化五
轴联动数控机床产品已在航天科工、航天科技、中航工业、航发集团四大集团项
下超过 50 家用户单位广泛应用。报告期内，公司与沈阳航空产业集团有限公司、
中航沈飞民用飞机有限责任公司签署协议共建“大飞机结构件工艺验证中试基
地”，聚焦 C919/C929 等国产民用大飞机、大型无人机的复杂结构件精密加工，
着力破解核心部件“从实验室到量产”的转化瓶颈，通过探索新的体制机制，达
成科技创新与产业创新的良性互促。此外，公司与上海飞机制造有限公司签署协
议共建“上飞公司-科德数控卓越创新中心”，合作开展典型零件的先进加工工
艺开发和国产装备的中试验证鉴定及标准体系构建，国产高档数控系统面向民机
场景的深度集成与优化等工作，共同推动我国民机制造技术和高端五轴机床等装
备的升级发展。
公司积极响应各领域用户的加工需求，满足各个领域对机床加工精度、效率
及稳定性等精细化指标要求，提升客户产能及加工效率，并将业务触角延伸至能
源核电、低空经济、医疗、机械设备、电子半导体等多元领域。报告期内，公司
成功中标核工业企业项目，为其提供五轴立式加工中心，用于同位素分离设备关
键部件的高效精密加工；公司抢抓低空经济发展机遇，为多家低空经济领域重要
客户提供五轴立式加工中心 KMC 系列、五轴卧式车铣复合加工中心、德创五轴卧
式加工中心等多款设备，用于无人机发动机机匣、叶轮加工，无人机吊舱部件的
精密制造以及直升机结构件等零部件的高精度加工；公司在医疗领域实现突破性
进展，为某骨科医疗器械领域客户提供德创 DMC 系列产品，用于骨钉、臼杯、手
术医疗锉刀等高精度骨科器械的精密加工；公司成功进入半导体产业链关键环节，
为多家电子半导体领域客户提供 KMC 系列多规格高端五轴设备，用于半导体行业
光学仪器模具及高精度铝合金零部件的精密制造。此外，公司抢抓产业发展机遇，
启动轴向磁通电机研发，重点聚焦人形机器人领域，未来将面向航空飞行器、新
能源汽车、高端制造装备等领域拓展。在高端制造国产化浪潮下，功能部件业务
将成为公司未来业绩增长的重要动力。
公司产品凭借卓越性能赢得航空领域重要用户的高度信赖与持续复购，某用
户自 2020 年与公司首次合作后，已陆续采购了 80 余台公司五轴设备，其中 2025
年复购多台用于为 C919、C929 配套的国产航空发动机的生产制造；另一用户采
购多条用于燃烧室内外壁零件加工的国产化全自动生产线，实现了对原有进口设
备的全面升级，成为国产高端装备在航空发动机核心部件批量生产线上实现替代
的典范之作。
（三）研发成果显著，持续推进自主创新
公司围绕五轴联动数控机床及相关功能部件、高档数控系统投入研发力量，
持续提高公司产品的市场竞争力。报告期内，公司及控股子公司新增主持及承担
国家科技重大专项课题 3 项、其他国家及地方研发项目 5 项；新增授权专利 93
项，其中国际发明专利 29 项，国内发明专利 40 项，实用新型专利 24 项；新增
注册商标 5 项；新增申请中专利 45 项，其中国际发明专利 20 项，国内发明专利
和“KTX1250TC 中型卧式铣车复合加工中心”均获得由中国机械工程学会认定的
机床装备制造成熟度 8 级。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司及控股子公司累计主持及承担国家科技重大
专项课题 47 项，其他国家及地方研发项目 35 项；拥有专利 426 项，其中发明专
利 254 项（包括国际发明专利 76 项，国内发明专利 178 项）、实用新型专利 166
项、外观设计专利 6 项；拥有注册商标 67 项、计算机软件著作权 61 项、作品著
作权 4 项；公司累计参与制定国家标准 26 项，行业及团体标准 12 项。
（四）产能扩建有序推进，为未来增长筑基
公司持续优化内部管理体系，不断加强生产计划管理、工艺技术管理、生产
物料管理、供应链精益管理等，同时加强对设备升级改造和成本的管控，助力产
能扩建工作有序推进。银川新厂区已投入使用；沈阳厂区已完成主体建设，部分
生产设备已进场安装调试。公司用于加工中、小规格箱体类结构件的卧加产线和
用于加工大规格箱体类结构件的龙门产线均已陆续启动运行；同时公司自制的用
于加工主轴内部关键零部件的五轴立式加工中心生产线已部分投入使用。
（五）加强人才队伍建设，提升经营质量与管理效率
报告期内，公司按照年度人才发展规划，系统开展跨领域、跨部门的交叉轮
岗与选拔任用，覆盖生产、质量、售后、设计、工艺、电气调试等专业技术领域
及不同组织单元，重点加强对青年骨干的多维度历练，夯实复合型人才梯队基础。
通过发布“横向”发展职业通道方案，实施专业技术和技能等级人才的贯通培养，
依托高级职称自主评审与技能等级自主认定双重资质，构建起“技术+技能”双
轨融合的人才发展体系。同时，持续深化产业工人队伍改革，创建“三维一体”
技能培养模式与“五阶成长”路径，显著提升了员工技能水平、团队协同创新能
力及人才结构优化，为公司持续创新与高质量发展提供了坚实的组织保障。
（六）积极践行“提质增效重回报”行动方案
报告期内，公司秉持“以投资者为本”的发展理念，制定了 2025 年度“提
质增效重回报”行动方案以及 2025 年度“提质增效重回报专项行动方案”的半
年度评估报告，推动公司持续优化经营、积极回报投资者。公司积极践行“提质
增效重回报”行动方案，一方面有序推进行动方案各项具体措施，不断提升公司
创新能力和盈利能力，促进公司高质量可持续发展；另一方面更加关注投资者权
益和投资回报，稳步推进现金分红政策执行，切实维护全体投资者的合法权益，
构建公司与投资者共赢的良好生态。2025 年 6 月，公司实施 2024 年年度权益分
派，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 2.45 元（含
税），同时以资本公积金每 10 股转增 3 股，共计派发现金红利 25,047,806.80
元，转增股份 30,670,772 股，公司总股本由 102,235,906 股增加至 132,906,678
股，让投资者切实共享公司发展成果。
二、2025 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格履行《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》
《董事会议事规则》和股东会所赋予的职权，共召开 6 次董事会会议，审议并通
过了公司 2024 年年度报告、2025 年半年度报告等定期报告，以及公司日常关联
交易、募集资金使用与管理等多项议案，并修订和制定了 15 项公司治理制度。
历次会议的召集、召开、出席、表决的程序以及决议内容均符合《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》等相关规定。此外，按照最新监管规定，提前规划
董事会换届选举、取消监事会等事宜，顺利完成董事会换届选举工作，选举产生
第四届董事会董事及董事会各专门委员会委员，以及聘任第四届董事会的高级管
理人员。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 2 次股东会，董事会按照《公司法》等相关法律法规
以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的要求，根据股东会
的决议和授权，全面、及时地严格执行股东会的各项决议，保障了公司及全体股
东的合法权益。
（三）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，各专门委员会高效履职，共召开 7 次审计委员会会
议、3 次薪酬与考核委员会会议、1 次战略委员会会议、2 次提名委员会会议，
各专门委员会的委员均不存在无故缺席会议的情形。各专门委员会根据《公司章
程》和各专门委员会议事规则规范运作，各委员认真、勤勉地履行职责，充分发
挥专业职能作用，并在审议及决策相关重大事项时发挥了较大作用，为董事会决
策提供了科学、专业的参考意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。公
司在披露年度报告的同时，披露了审计委员会年度履职情况报告。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司
章程》《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》的规定，按时出席董事会及
股东会会议，召开独立董事专门会议，基于独立、客观、公正的原则切实履行独
立董事职责，利用自身专业知识对公司的经营管理提出合理意见和建议，进一步
提升了公司的治理水平，切实维护了公司及全体股东、特别是中小股东的合法权
益，并在公司年度股东会上作出述职报告。
（五）信息披露及内幕信息知情人登记管理情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《科德数
控股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，切实履行信息披露义务。2025
年度，公司严格遵守信息披露相关规定，在中国证券监督管理委员会以及上海证
券交易所指定信息披露媒体累计披露了公司 2024 年年度报告及其摘要、2025 年
第一季度报告、2025 年半年度报告及其摘要、2025 年第三季度报告以及 33 份临
时公告，共计 39 份公告，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，切实保障投资者及时、公平等地获取公司重大信息，有效维护
公司和投资者的合法权益。公司在上海证券交易所年度信息披露工作评级中再次
获得 A 级（最高等级）。
报告期内，公司严格按照《证券法》《科创板股票上市规则》《科德数控股
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，对定期报告等事项认真
开展内幕信息知情人登记与备案管理工作。同时，公司修订了《科德数控股份有
限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》，进一步完善信息披露暂缓与豁免事
项的审批及追责机制，切实提升信息披露合规水平，报告期内未发生敏感信息提
前泄露或被不当利用的情形。
（六）投资者关系管理
公司高度重视治理结构的健全和内部控制体系的有效性，秉持及时、公平、
真实、准确、完整的信息披露原则，规范运作，根据中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所及相关部门发布的各类新规，及时修订和完善内部控制制度，持
续优化投资者回报机制，积极履行信息披露义务，通过多种方式加强与投资者的
互动与沟通。
公司积极搭建多元化沟通渠道，深入开展 3.15 投资者保护主题教育及宪法
宣传周等活动，切实维护投资者合法权益；通过投资者热线、邮件回复、上证 e
互动平台、投资者交流会和业绩说明会等多种形式，主动披露有助于投资者作出
价值判断和投资决策的信息，积极传递公司价值，增强投资者信心，促进公司平
稳健康发展。报告期内，公司开展各类投资者互动交流共 35 场，累计参加交流
的投资者超 500 人次，共发布《投资者关系活动记录表》28 份。同时，通过上
证 e 互动平台高效回应投资者关切，全年共回复投资者提问 140 条，确保沟通渠
道畅通、信息披露透明。
三、董事履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况
（一）董事履职情况
范性文件的规定，勤勉尽责、忠实履职。公司董事均亲自出席董事会及各专门委
员会会议，认真审议各项议案材料，对审议事项发表明确意见，对关联事项回避
表决，切实维护公司及全体股东合法权益。除通过出席会议依法行使职权外，公
司董事还通过参与公司经营会议、实地调研、与管理层沟通交流等多种方式，及
时掌握公司重大经营情况，为公司持续健康发展提供专业指导。
（二）董事绩效评价结果及其薪酬情况
司各项经营管理及战略落地工作，维护了公司利益；独立董事已通过自我评价方
式完成了履职评价。董事会根据《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会议事规则》《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管
理制度》等公司制度的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、
地区的薪酬水平，对公司董事 2025 年度的履职情况进行了评价，考核情况已经
董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事 2025 年度薪酬情况如下：
年人民币 10 万元（含税），其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴，均不
额外领取任何其他薪酬；
事，均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴；
的岗位职务或工作内容的薪酬标准，具体根据公司薪酬相关管理制度确定并领取
报酬，均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴。
四、2026 年度董事会工作重点
上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事
规则》的相关规定，勤勉尽责，切实发挥在公司治理中的核心作用。董事会将扎
实做好日常履职工作，高效审议和决策重大事项，全面、及时地执行股东会的各
项决议与授权；同时，紧密围绕公司发展战略与实际经营需求，始终秉持对公司
及全体股东高度负责的原则，持续推动公司稳定高质量发展，争取较好地完成各
项经营指标，实现股东利益和公司利益的最大化。
董事会将继续按照相关法律法规的要求，进一步促进公司规范运作、健全公
司内部控制体系，切实履行信息披露义务。董事会也将深入推进投资者关系管理
工作，通过多元化渠道加强与投资者的沟通互动，助力投资者准确、及时、全面
了解公司经营与发展情况，积极有效地传递公司长期价值，持续树立并巩固公司
在资本市场的良好形象。
科德数控股份有限公司董事会
议案二
关于《科德数控股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年
度报告相关事项》《公司章程》等相关规定，公司编制了 2025 年年度报告全文
及其摘要，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘
要。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
科德数控股份有限公司
议案三
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 88,604,963.05 元，母
公司报表中期末未分配利润为人民币 416,058,219.44 元。公司 2025 年度利润分
配方案如下：
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 2.10 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股
本。截至 2025 年年度报告披露日，公司总股本为 132,906,678 股，以此计算合
计拟派发现金红利人民币 27,910,402.38 元（含税），剩余未分配利润结转至以
后年度。
如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、股权激励授予股份回购注
销等致使公司总股本发生变动的，则以未来实施权益分派股权登记日的总股本扣
减回购专用证券账户中股份数为基数，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整
分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
董事会提请股东会授权公司经营管理层实施与本次权益分派相关的具体事
宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司 2025 年年度利润分配方案
公告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
科德数控股份有限公司
议案四
关于公司第四届董事会独立董事张令荣先生薪酬方案的议
案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规
则》《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司制度的
相关规定，以及公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第四届
董事会董事薪酬方案的议案》，第四届董事会独立董事张令荣先生的薪酬方案拟
定为：
税统一由公司代扣代缴，不额外领取任何其他薪酬；
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
科德数控股份有限公司
议案五
关于确认公司董事 2025 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
司各项经营管理及战略落地工作，维护了公司利益；独立董事通过自我评价方式
开展履职评价。董事会根据《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与
考核委员会议事规则》《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制
度》等公司制度的相关规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地
区的薪酬水平，对公司董事 2025 年度的履职情况进行了评价，考核情况已经董
事会薪酬与考核委员会审议通过，确定公司董事 2025 年度薪酬情况如下：
一、第三届董事会及第四届董事会非独立董事于本宏先生、陈虎先生、朱莉
华女士在公司担任具体职务，根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》以及 2025 年第一次临时股东大
会审议通过的《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》，按其所任职的岗
位职务或工作内容的薪酬标准，具体根据公司薪酬相关管理制度确定并领取报酬，
均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴。
二、第三届董事会及第四届董事会非独立董事阮叁芽先生、宋梦璐女士，除
任职董事以外，未在公司担任其他任何职务，根据公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》以及 2025 年第
一次临时股东大会审议通过的《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》，
均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴。
三、第三届董事会非独立董事杨喜荣先生（现已离任）在任期间，除任职董
事以外，未在公司担任其他任何职务，根据公司 2023 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》，不因任职董事在公司
领取任何报酬或董事津贴。
四、第三届董事会独立董事赵万华先生（现已离任）、孙继辉女士（现已离
任）、赵明先生在任期间，根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关
于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》，按其实际任期领取董事津贴，标准
为每人每年人民币 10 万元（含税），其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代
缴，不额外领取任何其他薪酬。
五、第四届董事会独立董事李日昱女士、冯虎田先生（现已离任）、赵明先
生在任期间，根据公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司第四
届董事会董事薪酬方案的议案》，按其实际任期领取董事津贴，标准为每人每年
人民币 10 万元（含税），其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴，不额外
领取任何其他薪酬。
六、第四届董事会职工代表董事王庆朋先生在公司担任具体职务，根据公司
的议案》，按其所任职的岗位职务或工作内容的薪酬标准，具体根据公司薪酬相
关管理制度确定并领取报酬，不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
担任公司董事以及与其存在关联关系的股东，需对本议案回避表决。
科德数控股份有限公司
议案六
关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
股股东大连光洋科技集团有限公司（以下简称“光洋科技”）及其控股子公司大
连光洋自动化系统有限公司（以下简称“光洋自动化”）发生日常关联交易。具
体情况如下：
一、2026 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
至 3 月末
本次预计金
预计占 与关联人
本次预计金 上年实际发 占同类 额与上年实
关联交 关联人 同类业 累计已发
额 生金额 业务 际发生金额
易类别 （注 1） 务比例 生的交易
（注 2） （注 5） 比例 差异较大的
（注 3） 金额（注
原因
根据本年实
向 关 联 光洋科技 5,500.00 16.17% 1,017.69 3,995.93 11.75% 际业务需求
人 购 买 预计
原材料、 根据本年实
光洋自动
委 托 加 5,600.00 16.46% 493.98 3,621.35 10.64% 际业务需求
化
预计
工
小计 11,100.00 32.63% 1,511.67 7,617.28 22.39% -
向 关 联 光洋科技 200.00 0.36% 3.40 63.81 0.12% -
根据本年实
人 销 售 光洋自动
商品、提 化
预计
供服务 小计 1,000.00 1.81% 4.57 68.31 0.12% -
向 关 联 光洋科技 100.00 63.14% 18.15 72.59 45.84% -
人 租 赁
小计 100.00 63.14% 18.15 72.59 45.84% -
房产
关联人 光洋科技 700.00 111.12% 135.03 579.74 92.03% -
代收电 小计 700.00 111.12% 135.03 579.74 92.03% -
费
（注 6）
根据本年实
光洋科技 400.00 13.46% 0.00 100.00 3.36% 际业务需求
其 他 支 预计
出（注 7） 光洋自动
化
小计 500.00 16.82% 0.00 100.00 3.36%
合计 13,400.00 - 1,669.42 8,437.92 - -
注 1：光洋科技为公司的控股股东，光洋自动化为光洋科技的控股子公司。
注 2：本次日常关联交易预计含公司控股子公司与上述关联人之间发生的交易，本次预
计金额是指对自召开 2025 年年度股东会之日至 2026 年年度股东会召开之日公司预计发生的
日常关联交易的金额。
注 3：预计占同类业务比例=本次预计金额/2025 年度经审计同类业务的发生额。
注 4：本年年初至 3 月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
注 5：上年实际发生金额为 2025 年度经审计的实际发生额。
注 6：关联人代收电费是因所在园区仅可由光洋科技作为唯一缴纳主体统一缴纳电费，
公司就实际发生的电费与其进行结算。公司和关联人开展业务的场所存在明显的物理隔离，
不存在合署办公的情形。
注 7：其他支出是指公司与关联人共同承担国家及地方科研项目的专项经费划拨，主要
系公司作为科研项目的牵头单位，根据国家及地方相关部门的实施要求，在收到政府拨付的
专项经费后，按照相关项目合同书和协议约定，结合项目进度情况，再将代收的专项经费划
拨给科研项目的关联参与单位。
说明：1、在本次日常关联交易预计总额内，公司可根据实际业务需要，在不同关联人
之间调剂使用上述预计金额（包括在不同关联交易类别间的调剂）。2、表中出现小计数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
本年年初至
预计金额与
上年实际发 3 月末与关
关联交易 上年预计金 实际发生金
关联人 生金额（注 联人累计已
类别 额（注 1） 额差异较大
的原因
金额（注 3）
向关联人购 光洋科技 7,300.00 3,995.93 1,017.69 实际业务发
买原材料、委 生需求变动
托加工 实际业务发
光洋自动化 5,000.00 3,621.35 493.98
生需求变动
小计 12,300.00 7,617.28 1,511.67 -
光洋科技 100.00 63.81 3.40 -
向关联人销
实际业务发
售商品、提供 光洋自动化 1,000.00 4.50 1.17
生需求变动
服务
小计 1,100.00 68.31 4.57 -
向关联人租 光洋科技 100.00 72.59 18.15 -
赁房产 小计 100.00 72.59 18.15 -
关联人代收 光洋科技 600.00 579.74 135.03 -
电费 小计 600.00 579.74 135.03 -
其他支出（注 光洋科技 / 100.00 0.00 -
合计 14,100.00 8,437.92 1,669.42 -
注 1：上年预计金额是指对自召开 2024 年年度股东大会之日至 2025 年年度股东会召开
之日公司预计发生的日常关联交易的金额。
注 2：上年实际发生金额为 2025 年度经审计的实际发生额。
注 3：本年年初至 3 月末与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
注 4：其他支出系 2025 年公司与关联人共同承担国家及地方科研项目的专项经费划拨。
说明：表中出现小计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称：大连光洋科技集团有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：于德海
注册资本：22,000.00 万元人民币
成立日期：1998 年 7 月 15 日
住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-2 号 1 层
主营业务：主要从事机械加工业务、空调及船用控制器、金属及非金属结构
件等。
主要股东：于德海持股 74%，于本宏持股 25%。
企业名称：大连光洋自动化系统有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：于德海
注册资本：2,877.1111 万元人民币
成立日期：2014 年 9 月 10 日
住所：辽宁省大连经济技术开发区天府街 1-2-10 号 1 层
主营业务：工业自动控制系统装置制造和销售，液压动力机械及元件制造、
销售等。
主要股东：光洋科技持股 69.5142%，董峻伟持股 19.1164%。
（二）与公司的关联关系
光洋科技系本公司的控股股东，光洋自动化为光洋科技的控股子公司，根据
《科创板股票上市规则》第十五章规定的关联关系情形，光洋科技和光洋自动化
均为本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且经营状况良好，过往发生的交易均能正常实施并结
算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严
格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司 2026 年度预计发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，
主要为向关联人购买原材料和委托加工、向关联人销售商品、提供服务、租赁房
产及支付电费、联合承担科研项目专项经费划拨。
（二）关联交易协议签署情况
公司 2026 年度预计发生的日常关联交易事项经公司股东会审议通过后，公
司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司日常关联交易均为正常生产经营所需，根据相关法律法规、
《公司章程》
及有关制度的规定执行，遵循公平、公正、公允的市场化交易和定价原则，相关
方本着自愿、平等、互惠互利的宗旨开展合作，签订相关的合同或协议，并按约
定履行各自的权利义务。关联交易价格或定价方法公允合理，不会对公司的持续
经营能力产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面均独立，公司主
营业务收入、利润来源不存在依赖该类关联交易及关联方的情况，公司不会因相
关日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立
性构成不利影响。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
与本议案存在关联关系的股东需回避表决。
科德数控股份有限公司
议案七
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备从事证券相
关业务的资格，具有为公司提供专业审计服务的能力。在年度审计期间，立信坚
持独立、客观、公正的审计准则，遵循《中国注册会计师执业准则》等相关规定，
能够勤勉尽责、认真履职，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务。
为保持公司审计工作的持续性，公司拟续聘立信为公司 2026 年度财务审计
机构和内部控制审计机构，聘期一年。
董事会提请股东会授权公司经营管理层，根据公司 2026 年度具体审计要求、
公司所处行业、业务规模并考虑立信审计工作的项目组成员级别、投入时间和工
作质量等因素，与立信协商确定相关审计费用，并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
科德数控股份有限公司
议案八
关于《科德数控股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）
股东分红回报规划（2026 年 4 月修订）》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制、强化回报股东意识，为股东
提供持续、稳定、合理的投资回报，充分维护股东依法享有的收益权，公司根据
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规
定，结合公司实际情况，对《科德数控股份有限公司未来三年（2023 年—2025
年）股东分红回报规划（修订稿）》进行了修订。具体内容详见公司于 2026 年
限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划（2026 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
科德数控股份有限公司
议案九
关于修订《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管
理，根据《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，公司对《科德数控股份有限公司董事、高级管理人
员薪酬管理制度》进行了修订。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 21 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司董事、高级管
理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
科德数控股份有限公司
议案十
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分第一类限制
性股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科德
数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计
划》”或“本激励计划”)以及《科德数控股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定以及公
司 2024 年第二次临时股东大会的授权，鉴于 1 名激励对象因离职而不再具备《激
励计划》规定的激励对象资格，以及本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩
未达到《激励计划》规定的业绩考核条件，公司董事会拟回购注销 2024 年限制
性股票激励计划相应部分限制性股票。具体情况如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（1）因激励对象离职而不符合激励条件
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、离职、辞退、劳动/劳
务/聘用合同到期后不再续约、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
鉴于本激励计划的 1 名激励对象已从公司离职，且已办理完毕离职手续，因
此上述 1 人已不符合激励条件，公司根据《激励计划》以及 2024 年第二次临时
股东大会授权的相关规定，对上述 1 名激励对象所持已获授但未尚未解除限售的
（2）因公司层面业绩考核指标未达标而不能解除限售
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股票的第
一个解除限售期的公司层面业绩考核目标具体如下：
考核年度相比 2023 年营业收入 考核年度相比 2023 年净利润
解除限售安 对应考核
增长率（A） 增长率（B）
排 年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除
限售期
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算
依据；上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载的“归属于上市公司股东的净利润”数
值作为计算依据，且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
公司层面解除限售比例
考核指标 业绩完成度
（X）
A≧Am X=100%
考核年度相比 2023 年营业收
An≦A
入增长率（A）
A
B≧Bm X=100%
考核年度相比 2023 年净利润
Bn≦B
增长率（B）
B
根据公司《激励计划》的相关规定，公司层面解除限售比例取营业收入增长
率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例。若公司层面营业
收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对
象对应考核当年已获授但不能解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，亦不
得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根 据立 信会计师事务 所（特殊普通合 伙）出具的 信会师 报字[2026] 第
ZG11153 号《审计报告》，公司 2025 年度实现营业收入为 551,801,177.92 元，
较 2023 年 度 增 长 22.01% ； 2025 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
响后的归属于上市公司股东的净利润值为 92,177,822.26 元，较 2023 年度减少
上述业绩考核指标的触发值，本激励计划中除离职激励对象外的其余 63 名激励
对象所持已获授但尚未解除限售的 34.4825 万股第一类限制性股票不得解除限
售并应由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据《激励计划》的相关规定，“公司按本激励计划规定回购注销第一类限
制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计
划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一
类限制性股票的回购价格或数量做相应的调整”。
根据以上规定，以及《科德数控股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-015），2024 年年度权益分派实
施后，公司首次授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格由 38.12
元/股调整为 29.135 元/股，股票数量由 53.30 万股调整为 69.29 万股，其中本
次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量由 26.7750 万
股调整为 34.8075 万股。若公司 2025 年度利润分配方案经股东会审议通过并实
施完毕，且《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票
的议案》的回购事宜在公司 2025 年年度权益分派完毕后实施的情况下，公司首
次授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格将在上述回购价格的基
础上进一步调整为 28.925 元/股。
本次回购注销的股票为上述 64 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的合
计 34.8075 万股第一类限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的 0.26%。
若本次回购注销在公司 2025 年年度权益分派前实施完成，则本次回购注销
的回购价格为 29.135 元/股，用于回购第一类限制性股票的资金总额为 1,014.12
万元（最终结果以公司届时的实际情况为准）；若 2025 年度利润分配方案经股
东会审议通过并实施完毕，且《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分
第一类限制性股票的议案》的回购事宜在公司 2025 年年度权益分派实施完毕后
实施的情况下，则本次回购注销的回购价格调整为 28.925 元/股，用于回购第一
类限制性股票的资金总额调整为 1,006.81 万元（最终结果以公司届时的实际情
况为准）。本次回购注销的资金来源均为公司自有资金。
二、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 132,906,678 股变
更为 132,558,603 股。股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件流通股 692,900 -348,075 344,825
无限售条件流通股 132,213,778 - 132,213,778
股份总数 132,906,678 -348,075 132,558,603
注：以上股本结构变动情况最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的本公司股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布情况仍然符合上市条件的要求。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件以及《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公
司核心团队的积极性和稳定性，也不会影响公司本激励计划实施。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
作为公司第一类限制性股票激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，需对本议案回避表决。
科德数控股份有限公司
议案十一
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股
票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意回购注销公司 2024 年限制性
股票激励计划 64 名激励对象已获授尚未解除限售的合计 34.8075 万股第一类限
制性股票。该议案尚需提交公司股东会审议。本次第一类限制性股票回购注销完
成后，公司总股本预计将由 132,906,678 股变更为 132,558,603 股，注册资本相
应将由 132,906,678 元减少至 132,558,603 元。
基于上述公司注册资本减少事项，以及进一步完善和健全公司现金分红决策
和监督机制，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，维护投资者合法权
益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 13,290.6678 万 第六条 公司注册资本为人民币 13,255.8603 万
元。 元。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数为
第一百六十六条 公司利润分配政策如下： 第一百六十六条 公司利润分配政策如下：
（一）基本原则 （一）基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公 公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公
司法》、本章程等相关规定，在兼顾公司生产经 司法》、本章程等相关规定，在兼顾公司生产经
营的资金需求及可持续发展原则的基础上，公司 营的资金需求及可持续发展原则的基础上，实行
修订前 修订后
实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司在制 积极、持续稳定的利润分配政策。公司在制定具
定具体的利润分配方案时，应综合考虑融资及信 体的利润分配方案时，应综合考虑融资及信贷的
贷的资金成本和公司的现金流量情况，确定合理 资金成本和公司的现金流量情况，确定合理的现
的现金分红比例，降低公司的财务成本及风险。 金分红比例，降低公司的财务成本及风险。公司
公司现金股利政策目标为剩余股利。 现金股利政策目标为剩余股利。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
在不违反法律法规以及本章程等相关规定的 在不违反法律法规以及本章程等相关规定的
前提下，公司可以采取现金、股票或二者相结合 前提下，公司可以采取现金、股票或二者相结合
的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的条 的方式分配股利。公司在具备现金分红条件的条
件下，应当采用现金分红的方式进行利润分配， 件下，应当优先采用现金分红的方式进行利润分
并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。 配，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳
定性。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情
（三）利润分配的顺序 况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资 （三）利润分配的顺序
者的需要，并根据有关法律、法规和本章程的相
关规定，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资
序分配： 者的需要，并根据有关法律、法规和本章程的相
关规定，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺
（1）公司分配当年利润时，应当提取利润的 序分配：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利
（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏 润的 10%列入公司法定公积金；公司法定公积金
损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应 累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
当先用当年利润弥补亏损； 提取；
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后， （2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应
积金； 当先用当年利润弥补亏损；
（4）公司弥补亏损和提取公积金所余税后利 （3）公司从税后利润中提取法定公积金后，
润，按照股东持有的股份比例分配。 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
（四）现金分红的具体条件和比例 积金；
件： 润，按照股东持有的股份比例分配。
（1）公司当年盈利且该年度可分配利润（即 （四）现金分红的具体条件和比例
公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为 1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条
正值； 件：
（2）公司现金流为正，且可以满足公司正常 （1）公司当年累计未分配利润为正；
经营、抵御风险及持续经营发展的需求；
（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具 续发展的需求；
标准无保留意见的审计报告；
修订前 修订后
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具
重大现金支出等事项安排。 标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 2、公司出现以下情形之一的，可以不实施利
润分配：
产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支 （1）公司当年度未实现盈利；
出达到或超过公司市值的 10%；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现
产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支
（3）公司期末资产负债率超过 70%；
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
金支出计划。
产/股权或购买/购置设备、土地、房产等累计支 重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
产或购买设备累计支出达到或超过公司市值的
分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带 2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
见； 经审计总资产的 10%；
（2）当年末资产负债率高于 70%；
（3）当年经营性现金流为负；
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
（4）法律法规及本章程规定的其他情形。
经审计净资产的 20%。
在不违反法律法规以及本章程等相关规定，
在符合利润分配原则及分配条件、满足公司
且满足上述公司利润分配政策的现金分红条件的
正常经营资金需求的前提下，且同时满足公司利
情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低
润分配政策的现金分红条件的情况下，具体的现
于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以
金分红比例由公司董事会综合考虑公司所处行业
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债
均可供分配利润的 30%。
务偿还能力、是否有重大投资或资金支出安排、
在具备现金分红的条件下，公司董事会可以 投资者回报、现金流量、财务状况、未来发展规
根据公司的生产经营及资金需求状况提议公司进 划和投资项目等因素，区分下列情形，并按照本
行中期现金分红，在符合公司利润分配条件下可 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
以适当增加现金分红频次。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
偿还能力、是否有重大投资或资金支出安排、投 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
修订前 修订后
资者回报、公司的现金流量及财务状况、未来发 润分配中所占比例最低应达到 40%；
展规划和经营目标等因素，区分下列情形，并按
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
策：
润分配中所占比例最低应达到 20%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
公司董事会认为公司所处的发展阶段不易区
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三
润分配中所占比例最低应达到 80%；
项规定处理。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
股利除以现金股利与股票股利之和。
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（五）股票股利的分配条件
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 结合公司生产经营情况及可持续发展规划，
润分配中所占比例最低应达到 20%。 综合考虑公司盈利情况、可供分配利润、公积金、
现金流以及每股净资产的摊薄等情况，董事会认
公司董事会认为公司所处的发展阶段不易明 为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益
确区分但有重大资金支出安排的，可按前款第三 时，可以提出采用发放股票股利的方式进行利润
项规定执行。 分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东会审议决定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具
股利除以现金股利与股票股利之和。 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（五）股票股利的分配条件
（六）利润分配的决策程序
结合公司生产经营情况及可持续发展规划，
综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以 1、公司董事会结合公司所处行业特点、发展
及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股 阶段、自身经营模式，充分考虑盈利水平、偿债
票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以 能力、现金流量状况、资金需求情况以及股东回
提出采用发放股票股利的方式进行利润分配的预
报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时
案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提
机、条件和比例、调整的条件及决策程序要求等
交股东会审议决定。
事宜的基础上，制定利润分配方案后提交公司董
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 事会审议，经董事会全体董事过半数表决通过后
素。 提交股东会批准。
（六）利润分配的决策程序 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
经营情况，充分考虑盈利水平、偿债能力、现金
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
流量状况、公司所处的发展阶段、资金需求情况
未采纳的具体理由并披露。
以及股东回报规划，并在认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 3、审计委员会应当对董事会执行现金分红政
决策程序要求等事宜的基础上，制定利润分配方 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
案后提交公司董事会审议，经董事会全体董事过 信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事
半数表决通过后提交股东会批准。 会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
修订前 修订后
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 督促其及时改正。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
未采纳的具体理由，并披露。
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事
东代理人以所持表决权的过半数表决通过，公司
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
网络形式的投票平台。
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，
并督促其及时改正。 6、若公司满足现金分红的相关条件，但董事
会未提出现金分红方案的，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的用途以及下
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
进行说明。
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
东代理人以所持表决权的过半数表决通过，公司
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股
网络形式的投票平台。
东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润
条件，但董事会未提出现金分红预案的，董事会
应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益
相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分
的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
红政策的制定及执行情况。
的举措等事项进行说明。
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，
比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一 应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股 东会审议批准的现金分红方案。如因公司自身经
东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润 营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据
分配的条件下制定具体的中期分红方案。 外部经营环境发生重大变化而确需调整或者变更
利润分配政策的，应当满足中国证监会、上海证
券交易所和本章程规定的条件。经过详细论证后，
相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分
有关调整或者变更利润分配政策议案由董事会审
红政策的制定及执行情况。
议通过后提交股东会批准，独立董事和审计委员
（七）利润分配政策调整的决策程序和机制 会发表明确的意见，并经出席股东会的股东或股
东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，
应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
东会审议批准的现金分红方案。如因公司自身经
修订前 修订后
营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据
外部经营环境发生重大变化而确需调整或者变更
利润分配政策的，应当满足中国证监会、上海证
券交易所和本章程规定的条件。经过详细论证后，
有关调整或者变更利润分配政策议案由董事会审
议通过后提交股东会批准，独立董事和审计委员
会发表明确的意见，并经出席股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关
核准的内容为准。
因修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司提请股东会授权公司董事
会办理相关工商变更登记、备案等事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于变更注册资本、修订<
公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-017）。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东会审议表决。
科德数控股份有限公司
听取《科德数控股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告》
各位股东及股东代理人：
管理办法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》的有关
规定，对 2025 年度履职情况进行总结并分别提交了 2025 年度述职报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司独立董事 2025 年度述职报
告（赵万华）》《科德数控股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（孙继辉）》
《科德数控股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（赵明）》《科德数控股
份有限公司独立董事 2025 年度述职报告（李日昱）》《科德数控股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（冯虎田）》。
科德数控股份有限公司
听取《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
目标扎实推进各项工作，有效保障公司稳健运营，维护公司及股东利益。董事会
根据《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》
《科德数控股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司制度的相关
规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，对公司
高级管理人员 2025 年度的履职情况进行了评价，考核情况已经董事会薪酬与考
核委员会审议通过，确定公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况如下：
总经理陈虎先生、董事会秘书朱莉华女士及副总经理李经明先生、汤洪涛先
生、李文庆先生和财务总监殷云忠女士均为公司的高级管理人员，根据公司第三
届董事会第一次会议审议通过的《关于公司第三届董事会高级管理人员薪酬方案
的议案》以及第四届董事会第一次会议审议通过的《关于公司第四届董事会高级
管理人员薪酬方案的议案》，上述人员均按其在公司所担任的具体职务、其所任
职的岗位职务或工作内容的薪酬标准，具体按照公司薪酬相关管理制度确定并领
取薪酬。
上述事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
科德数控股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
