宁波旭升集团股份有限公司
会议资料
目 录
一、现场会议时间：2026 年 5 月 13 日（星期三）14:00
网络投票时间：2025 年 5 月 13 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：
二、会议地点：宁波市北仑区沿山河南路 68 号一楼 101 会议室
三、主 持 人：张靖
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
五、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布会议开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、
监票人；
（三）宣读并审议以下议案：
（四）现场投票表决及股东发言；
（五）监票人宣布现场投票结果；
（六）听取公司独立董事 2025 年度述职报告，中场休会待网络投票统计结
果；
（七）监票人宣布投票结果；
（八）主持人宣读股东会决议；
（九）现场见证律师对本次股东会发表见证意见；
（十）主持人宣布本次股东会结束。
各位股东及股东代表：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年年度股东会期间依
法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2025 年年度股东会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，
不得侵犯其他股东合法权益、扰乱会议的正常秩序，共同维护好股东会秩序。
三、股东（代表）在会上有权发言和提问，有发言意向的股东（代表）报
到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排股东（代表）发言，
并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东（代表）的发言请不要超
过五分钟，发言内容应当与本次会议表决事项相关。
四、本次会议表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络
投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
五、本次股东会共审议 9 项议案，议案 2、3、6 需要对中小投资者单独计
票。
六、会议议案详见本会议资料，议案附件详见公司于 2026 年 4 月 23 日披
露在上海证券交易所网站及其他指定媒体的公告等。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
九、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接
送等事宜，以平等对待所有股东。
议案一：公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东（股东代表）：
公司董事会提交的《公司 2025 年度董事会工作报告》对 2025 年度的公司
业绩进行了回顾和分析，对董事会的日常工作进行了回顾和总结，并对公司
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《公司 2025 年度董事会工作报告》。
本报告已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过！
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
议案二：公司 2025 年度利润分配预案
各位股东（股东代表）：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司
母公司报表中期末未分配利润为人民币2,472,499,181.87元。经董事会决议，公
司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,155,708,556股，扣
减回购专用账户的股数9,406,338股后以1,146,302,218股为基数。本次利润分配
方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税），以此计算合计拟派
发现金红利183,408,354.88 元（含税），占公司2025年度合并报表归属于上市
公司股东净利润的比例为50.23%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规
定，上市公司当年已实施股份回购所支付的现金视同现金红利，2025年以现金
为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额119,495,254.84元，现金分红
和回购金额合计302,903,609.72元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股
东的净利润比例为82.96%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过！
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
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议案三：公司关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪
酬方案的议案
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事
会薪酬与考核委员会考核，结合公司生产经营实际情况并参考行业薪酬水平，
确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案。具体如下：
一、2025 年度董事年度税前薪酬
报告期内从公司获得的税前
姓名 职务 备注
薪酬总额（万元）
徐旭东 董事长、总经理 271.75 -
徐曦东 董事、副总经理 99.54 -
陈兴方 董事、副总经理 112.75
总经理
丁海平 职工董事 24.14 2025 年 9 月 12 日当选
王伟良 独立董事 6 -
李圭峰 独立董事 6 -
彭力明 独立董事 6 -
二、2026 年度董事薪酬方案
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事（包括内部董事、外部非独立董事、独立董事)。
（二）适用期限
（三）薪酬方案
（1）公司专职董事长以及在公司兼任职务的非独立董事（含职工董事）按
照所担任的管理职务领取薪酬，未担任管理职务的董事，原则上不领取董事津
贴。具体薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励等构成。其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。
（2）独立董事领取固定津贴，标准为 8 万元/年（含税），按月发放。
（四）其他事项
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
核情况核算发放薪酬。
等费用由公司统一代扣代缴。
终止。
件、《公司章程》和《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定执行。
该议案已提交公司第四届董事会第十七次会议审议，公司全体董事对本议
案回避表决，该议案直接提交公司股东会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
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议案四：关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东（股东代表）：
鉴于公司经营规模进一步扩大，为满足公司生产经营和业务发展的需要，
结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构申请不超过人民币玖拾亿元的
综合授信额度。
授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承
兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。以上授信额度不等于公司的实际
融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金
额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。贷款期限包
括短期借款、中长期借款不限。同时，为了提高决策效率，董事会提请股东会
授权董事长或其授权人士在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理
贷款具体事宜。授权期限自股东会通过本议案之日起不超过 12 个月。该等授权
额度在授权范围及有效期内可循环使用。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过！
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
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议案五：关于公司购买董责险的议案
各位股东（股东代表）：
为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事及高级
管理人员充分行使权利、履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、高级管理人员购买
责任保险（以下简称“董责险”）
一、董责险投保方案
认的保险合同为准）；
司协商确认的为准）；
保或重新投保）。
二、相关授权事宜
为提高决策效率，提请股东会在上述权限内授权公司董事会、并同意董事
会进一步授权公司经营层，具体办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限
于选择保险公司及其他相关责任人员；确定赔偿限额、保险费用及其他保险条
款；如市场发生变化，则根据市场情况确定赔偿限额、保险费用及其他保险条
款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；商榷、签署相关法律文件及处
理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满前或期
满时办理续保或重新投保等相关事宜，续保或重新投保在上述保险方案范围内
无需另行决策。
该议案已提交公司第四届董事会第十七次会议审议，根据相关法律法规的规
定，以及基于谨慎性原则，因该事项与公司董事、高级管理人员存在利害关系
，作为责任保险受益人，公司全体董事对本议案回避表决，该议案直接提交公
司股东会审议。
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
议案六：关于<公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规
划>的议案
各位股东（股东代表）：
根据《证券法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定
了《公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。该规划内容主要包括
公司制定股东分红回报规划考虑的因素、股东分红回报规划的制定原则、公司
未来三年股东分红回报规划具体方案及相关决策机制。具体内容详见 2026 年 4
月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《旭升集团股份有限公
司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过！
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
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议案七：关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬考核制度>的
议案
各位股东（股东代表）：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会
规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并
结合公司实际情况制定公司《董事、高级管理人员薪酬考核制度》。 具体内容
详见 2026 年 4 月 23 日披露于上海证券交易网站（www.sse.com.cn）的相关制
度。
本制度已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过！
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
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议案八：关于修订公司<累积投票制度实施细则>的议案
各位股东（股东代表）：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会
规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并
结合公司实际情况对《累积投票制度实施细则》进行修订。具体内容详见 2026
年 4 月 23 日披露于上海证券交易网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
本制度已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过！
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
宁波旭升集团股份有限公司董事会
议案九：关于修订公司<授权管理制度>的议案
各位股东（股东代表）：
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会
规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，并
结合公司实际情况对《授权管理制度》进行修订。具体内容详见 2026 年 4 月 23
日披露于上海证券交易网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
本制度已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过！
以上议案，请各位股东（股东代表）予以审议！
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报告事项：宁波旭升集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职
报告
各位股东（股东代表）：
根据《公司法》《公司章程》的规定及要求，公司独立董事彭力明、李圭
峰、王伟良分别提交了《2025 年度独立董事述职报告》，具体内容详见 2026
年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的公司《宁波旭升集
团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
本报告已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过！
以上议案，请各位股东（股东代表）予以听取！
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