证券代码：688359 证券简称：三孚新科
广州三孚新材料科技股份有限公司
议案四、《关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》 . 10
议案五、《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 ......... 13
议案六、《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
听取事项一、《广州三孚新材料科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》
听取事项二、《广州三孚新材料科技股份有限公司高级管理人员 2026 年度薪酬
附件一：《广州三孚新材料科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》 .. 23
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为维护广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保公司 2025 年年度股东会（以下简称“会议”）的正常秩序和议
事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《广州三孚新材料科技股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）《广州三孚新材料科技股份有限公司股东会议
事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工
作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其
他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前 30 分钟到
达会场签到确认参会资格。本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参
见公司于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公
告编号：2026-017）。
四、会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记的股东原则上不能
参加本次股东会。
五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东
代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向股东会会务
组进行登记。股东会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
七、股东应认真履行法定义务，自觉遵守股东会纪律，不得影响股东会的
正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东（或股东代表）的发
言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会
后向公司董事会秘书咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。股东及
股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东
代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问
题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会
对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结
果由会议主持人宣布。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在股
东会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承
担。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 5 月 12 日（星期二）14:00
（二）现场会议地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路 57 号
广州三孚新材料科技股份有限公司会议室
（三）召集人：广州三孚新材料科技股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长
（五）网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 12 日至 2026 年 5 月 12 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始。
（三）主持人宣读股东会会议须知。
（四）推举本次会议计票、监票人。
（五）逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案》
（六）听取 2025 年度公司独立董事述职报告及 2026 年度公司高级管理人
员度薪酬方案。
（七）与会股东及股东代理人发言及提问。
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（九）休会（统计现场投票表决结果）。
（十）复会，主持人宣读现场会议表决结果。
（十一）见证律师发表见证意见。
（十二）签署会议文件。
（十三）会议结束。
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议案一、
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司合并报表实现
归 属 于上市公司股 东 的净利润 为 -48,315,569.84 元，母公司实 现净利润为
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规
定，鉴于 2025 年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为负，综合
考虑公司经营情况和未来资金需求，为更好地维护全体股东的长远利益，公司
股本或其他形式的分配。
本议案所述内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2025 年度利润
分配方案公告》（公告编号：2026-012）。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案请公司股东会予以审议。
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董事会
议案二、
关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《广州
三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产
经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股
东会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维
护了公司权益及股东权益。公司董事会编制了《广州三孚新材料科技股份有限公
司 2025 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案请公司股东会予以审议。
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董事会
议案三、
关于 2026 年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司业务发展及经营情况，公司预计 2026 年度日常性关联交易预计金
额合计为 11,529.00 万元人民币：公司预计分别向关联方广州鸿葳科技有限公司
购买原料/商品预计总金额不超过人民币 5,000.00 万元；向关联方广州鸿葳科技
有限公司、GREAT CHIEFTAIN ENTERPRISE COMPANY LIMITED 销售产品/商品预计
总金额不超过人民币 100.00 万元、6,000.00 万元；向关联方广州鸿葳科技有限
公司出租房屋建筑物租金预计总金额不超过人民币 220.00 万元；向关联方广州
鸿葳科技有限公司收取技术服务费预计总金额不超过人民币 5.00 万元；委托广
州市鼎大化工有限公司提供加工服务预计总金额不超过人民币 200.00 万元；向
关联方广州智朗新材料有限公司承租房屋建筑物租金预计总金额不超过人民币
公司预计的 2026 年度日常性关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经
营的需要，以市场价格为定价依据，上述日常性关联交易均遵循公开、公平、公
正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定价原则，参照市场价格进行协商确定，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该关联交易
对关联人产生较大的依赖。
本议案所述内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司 2026
年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2026-013）。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议及第四届董事会第二
十八次会议审议通过。
以上议案请公司股东会予以审议。
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董事会
议案四、
关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《广
州三孚新材料科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》《广州三孚
新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合
公司盈利状况等实际经营情况，现将公司董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪
酬方案有关情况说明如下：
一、2025 年度公司董事薪酬确认
报告期内从公司获得的
序号 姓名 职务
税前报酬总额（万元）
合计 394.45
二、2026 年度董事薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《广州三
孚新材料科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬制度》等相关规定，结合目
前经济环境、公司所处地区和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事
（二）适用日期
（三）董事薪酬方案
独立董事在公司领取固定独立董事津贴。独立董事津贴为每人每年人民币
非独立董事（外部董事）是指不在公司担任除董事外其他实际职务的非独立
董事。外部董事在公司领取固定董事津贴。外部董事津贴为每人每年人民币
内部董事是指在公司担任实际工作岗位的非独立董事，包括兼任高级管理人
员的非独立董事和职工代表董事。内部董事薪酬根据其在公司担任的实际工作岗
位职务，按照《广州三孚新材料科技股份有限公司 2026 年度董事及高级管理人
员薪酬考核方案》中的薪酬标准和公司相关绩效考核方案领取薪酬。
董事会提请公司股东会授权公司董事会薪酬与考核委员会确定本方案适用期
限内新任内部董事、高级管理人员（如有）的薪酬，包括但不限于确认基本薪酬
和绩效薪酬基准金额、分配比例、考核内容与形式等。
本议案所述内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于确认董事、
高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，全体董事均回避表
决。
以上议案请公司股东会予以审议。
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董事会
议案五、
关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约
束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的
经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况拟修订公司《董事和高级
管理人员薪酬管理制度》。
本议案所述内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司董事和高级管理
人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案请公司股东会予以审议。
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董事会
议案六、
关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》等相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会以简易程序
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
股票并办理相关事宜，授权期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公
司 2026 年年度股东会召开之日止。
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司的
实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的
条件。
二、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
三、发行方式和发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有
效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
四、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的
法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金
方式认购。
五、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价
格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条
第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他
发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
六、发行数量
本次发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的 30%。
七、限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登
记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本
次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
八、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
（一）应当投资于科技创新领域的业务；
（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
九、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
十、授权的有效期
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之
日止。
十一、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一） 根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结
合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的
实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资
金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（二） 办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，
并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
（三） 办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监
管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（四） 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议
和文件，包括但不限于保荐及承销协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大
合同和重要文件、公告及其他披露文件等，并办理相关的申请、报批、登记、备
案等手续；
（五） 设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（六） 根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，对《公司章程》等
的相关条款进行修订，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记
或备案手续；
（七） 本次发行前，若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本
变化，据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（八） 在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（九） 如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市
场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行
的具体方案作相应调整；
（十） 决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的
其他事宜；
（十一） 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以
实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提
前终止；
（十二） 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本
次发行相关的其他事宜。
董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转
授予董事长或其授权人士行使。
本议案所述内容详见公司于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司提请股东会授权
董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-
本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。
以上议案请公司股东会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
听取事项一、
广州三孚新材料科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
公司第四届董事会独立董事在 2025 年度任职期间内根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《广州三孚新材料科技股份
有限公司独立董事工作细则》的规定和要求，以促进公司规范运作、切实维护全
体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，积极出席公司召开的董事会、股东
（大）会等相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，忠实、
勤勉地履行职责。各位独立董事分别就其本人在 2025 年度在任期间内的履职情
况撰写了述职报告，现向股东会汇报。
请各位股东及股东代理人听取公司 2025 年度独立董事述职报告。具体内容
详见公司于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《广州三孚新材料科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
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董事会
听取事项二、
广州三孚新材料科技股份有限公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《广州三
孚新材料科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬制度》等相关规定，结合目
前经济环境、公司所处地区和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了
高级管理人员薪酬方案，公司高级管理人员薪酬根据其在公司担任的实际工作岗
位职务，按照本方案中的薪酬标准和公司相关绩效考核方案领取薪酬。
一、薪酬结构
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴和中长期激励等组
成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
二、基本薪酬
基本薪酬按月固定发放，其体现岗位价值与履职保障，不与公司业绩和个人
考核结果挂钩。
三、绩效薪酬
绩效薪酬包括个人年度绩效与组织绩效奖金两部分，依据个人考核结果及公
司经营业绩浮动发放。
四、新任内部董事、高级管理人员的薪酬
董事会提请公司股东会授权公司董事会薪酬与考核委员会确定本方案适用期
限内新任内部董事、高级管理人员（如有）的薪酬，包括但不限于确认基本薪酬
和绩效薪酬基准金额、分配比例、考核内容与形式等。
考核期内新任内部董事、高级管理人员任职未满 12 个月的，其组织绩效奖
金根据其实际任期进行折算。
五、其他激励
除上述薪酬方案以外，公司可以根据经营情况和市场情况，对董事、高级管
理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相
关法律、法规视公司经营情况另行确定。
六、方案的调整
根据公司发展规模、经济效益及市场薪酬水平的变化，公司董事会薪酬与考
核委员会可对董事、高级管理人员的薪酬提出相应的调整方案，在履行相应审批
程序后执行。
董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高级管
理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。
七、其他说明
（一）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
其固定薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（二）公司高级管理人员因履行职务产生的费用可凭有效票据按实报销。
（三）上述人员薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司按规定进行代
扣代缴。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬方案执行情况
进行监督。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于确认董事、
高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
附件一：
广州三孚新材料科技股份有限公司
会本着对股东和公司负责的原则，严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法
规以及《公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“《董事会议事规则》”）的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开
展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东会赋予的职
责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权
益及股东权益。现将董事会 2025 年度有关工作报告如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 457,850,239.85 元，同比减少 26.30%；实现
归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 -48,315,569.84 元 ， 较 上 年 同 期 减 少
较 2024 年度增加 2.91 个百分点。
二、2025 年度董事会工作情况
（一）2025 年度董事会会议召开情况
公司董事会设成员 9 名，其中独立董事 3 名。2025 年，公司董事会共召开
了 12 次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议决议内容、
表决程序和表决结果均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体会议情况如
下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
第四届董事会第 2025 年 2 审议通过了如下议案：
十五次会议 月 11 日 （一）
《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》
。
序号 会议届次 召开日期 会议议案
十六次会议 月 24 日 （一）《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》；
（二）《关于 2024 年度利润分配预案的议案》；
（三）《关于 2024 年度财务决算报告的议案》；
（四）《关于 2025 年度财务预算报告的议案》；
（五）《关于 2024 年度内部控制评价报告的议
案》；
（六）《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》；
（七）《关于 2024 年度董事会对独立董事独立性
自查情况的专项报告的议案》；
（八）《关于董事会审计委员会 2024 年度履职情
况报告的议案》 ；
（九）《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》；
（十）《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况
评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履
行监督职责情况报告的议案》；
（十一）《关于追认日常性关联交易并增加 2025
年度日常性关联交易预计的议案》；
（十二）《关于 2025 年度公司董事薪酬标准的议
案》；
（十三）《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案
的议案》；
（十四）《关于 2025 年度“提质增效重回报”行
动方案的议案》 ；
（十五）《关于提请股东大会授权董事会办理以简
易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 ；
（十六）《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分第三个归属期归属条件成就的议案》 ；
（十七）《关于修订公司<总经理工作细则>的议
案》；
（十八）《关于调整公司组织架构的议案》 ；
（十九）《关于提请召开公司 2024 年年度股东大
会的议案》。
第四届董事会第 2025 年 4 审议通过了如下议案：
十七次会议 月 28 日 （一） 《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》。
审议通过了如下议案：
第四届董事会第 2025 年 5
十八次会议 月 19 日
及高频电子信息复合材料产业化项目的议案》 。
审议通过了如下议案：
第四届董事会第 2025 年 6
十九次会议 月5日
个行权期行权条件成就的议案》 。
审议通过了如下议案：
（一）《关于 2025 年半年度报告及其摘要的议
第四届董事会第 2025 年 8
二十次会议 月 25 日
（二）《关于公司<2025 年度“提质增效重回报”
行动方案的半年度评估报告>的议案》 。
审议通过了如下议案：
第四届董事会第 2025 年 9
二十一次会议 月 22 日
案的议案》。
序号 会议届次 召开日期 会议议案
二十二次会议 月 22 日 （一）《关于取消监事会、变更注册资本并修订<
公司章程>的议案》；
（二）《关于制定、修订及废止公司部分治理制度
的议案》；
（三）《关于补选夏海先生为公司第四届董事会非
独立董事的议案》；
（四）《关于补选公司第四届董事会独立董事并调
整部分董事会专门委员会委员的议案》；
（五）《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股
东大会的议案》。
第四届董事会第 2025 年 10 审议通过了如下议案：
二十三次会议 月 27 日 （一）《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》。
审议通过了如下议案：
（一）《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册
第四届董事会第 2025 年 10
二十四次会议 月 30 日
（二）《关于延期召开 2025 年第一次临时股东大
会的议案》。
审议通过了如下议案：
第四届董事会第 2025 年 11
二十五次会议 月 24 日
次授予部分第四个归属期归属条件成就的议案》。
审议通过了如下议案：
（一）《关于公司 2026 年度申请综合授信额度的
议案》；
（二）《关于公司 2026 年度担保额度预计的议
第四届董事会第 2025 年 12
二十六次会议 月9日
（三）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（四）《关于调整公司组织架构的议案》；
（五）《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股
东会的议案》。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
的召开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《广州三孚
新材料科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定。公司董事会严格按照
股东会的决议和授权，认真执行了股东（大）会审议通过的各项决议，提升了
公司规范运作水平并维护了全体股东的合法权益。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会。2025 年度，审计委员会共召开 5 次会议，提名委员会召开了 1 次会议，薪
酬与考核委员会召开了 3 次会议，战略委员会召开了 3 次会议，董事会专门委
员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会议事规则，积极履行职责，
为董事会的决策提供科学、专业的意见，在促进公司规范运作、健康持续发展
等方面发挥了重要的作用，并就公司定期财务报告、续聘会计师事务所、董事
及高级管理人员薪酬方案、股权激励、关联交易、聘任董事等事项进行认真审
议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，勤勉尽责、恪尽职守地履行了
各专门委员会委员的职责，为公司经营决策的科学合理提供了专业支撑，有效
地推动了公司治理水平的提升。
（四）独立董事履职情况
法》《公司章程》及《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》等
相关规定，确保有足够的时间和精力忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，不受公司和公司主要股东、实际控制人
的影响，做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的关联交易等
重大事项发表意见。独立董事均对公司运作保持高度关注，对公司的持续经营、
公司治理及合规内控等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，
督促公司规范运作，保护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
（五）董事履行职责的情况、绩效评价结果及薪酬情况
报告期内，公司董事会共召开 12 次会议，全体董事均严格按照相关法律法
规的规定，亲自或者委托其他董事参加董事会，对董事会审议的议案进行充分
审阅并表决，勤勉尽责行使董事权力，履行董事义务。公司共召开股东（大）
会 3 次，全体董事按照《公司章程》的有关规定履行职责，认真执行股东（大）
会的各项决议，及时落实股东（大）会安排的各项工作，具体履行职责情况如
下：
参加股
参加董事会情况 东会情
是否
董事 况
独立
姓名 本年应参 以通讯 委托 是否连续两 出席股
董事 亲自出 缺席
加董事会 方式参 出席 次未亲自参 东会的
席次数 次数
次数 加次数 次数 加会议 次数
上官文龙 否 12 12 1 0 0 否 3
瞿承红 否 12 12 1 0 0 否 3
朱平 否 12 12 1 0 0 否 3
陈维速 否 12 12 1 0 0 否 3
刘华民 否 12 12 1 0 0 否 3
夏海 否 2 2 2 0 0 否 2
兰娟 是 2 2 2 0 0 否 2
王聘 是 2 2 2 0 0 否 2
孙国庆 是 2 2 2 0 0 否 2
黄瑞新
否 7 7 1 0 0 否 1
（已离任）
雷巧萍
是 10 10 10 0 0 否 2
（已离任）
马捷
是 10 10 10 0 0 否 2
（已离任）
叶昌松
（已离任） 是
报告期内，公司董事薪酬支付合法合规，暂不存在止付追索情形。公司董
事报酬已根据相关规定支付，公司 2025 年度未对相关人员薪酬实施递延支付安
排，薪酬按约定周期足额发放。
报告期内从公司获得的税
序号 姓名 职务
前报酬总额（万元）
合计 394.45
（六）内部控制的执行情况
州三孚新材料科技股份有限公司股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部制
度的规定，通过日常监督及专项监督相结合的方式，加强内部控制监督检查，
优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，规范公司运
作，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高
经营效率和效果，促进实现发展战略。
（七）信息披露工作及投资者关系管理工作执行情况
市规则》等相关规定，遵循公司《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制
度》等规章制度，秉持公平、公正的原则，及时、准确地开展了信息披露工作
及投资者关系管理活动，确保信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。公司信息披露保密机制完善，未发生信息泄密
或内幕交易等情形，能够保证投资者公平获得公司信息。同时公司建立了内幕
信息知情人登记备案制度，对公司经营、财务以及其他内幕信息事项的知情人
做好登记管理工作。切实履行上市公司信息披露义务，积极维护公司和投资者
的合法权益。
台等渠道，采取召开股东会、参与广东辖区上市公司投资者网上集体接待日活
动、接待机构投资者线上/线下调研等方式与投资者互动交流，加强公司与投资
者之间的互动沟通，及时准确地传达公司的战略规划、经营发展情况及重大投
资情况，加深股东对于公司生产经营等情况的了解，增强股东对公司的认同感，
提高公司透明度。
三、2026 年董事会工作计划
规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展；完善董事会决策机制，提
高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；从战略高度把控全局，带领公司管理
层全面推进战略部署，深耕主业谋创新，把可持续发展理念融入公司经营，助
力公司高质量发展。董事会将重点做好以下工作：
（一）聚焦产品升级与市场突破，夯实增长基础
业务为业绩压舱石，以新兴业务为核心增长引擎，全力驱动收入与利润增长。
此外，公司将通过内部培养与外部引进相结合的方式，持续提升技术服务能力，
优化客户应用效果，以专业高效的技术服务增强客户粘性，巩固长期合作关系。
（二）强化内控管理体系建设，保持高质量可持续发展
所科创板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，充分发挥在公司治理中
的核心作用，认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结
构及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东会各项决议等
日常工作，在股东会的授权范围内进行科学合理决策。
公司董事会将严格按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建
设，优化公司业务流程，强化内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管
理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，助力公司实现高质量可持续发
展。
（三）着力提高上市公司质量，切实维护股东利益
完善权责清晰、制衡有效的公司治理机制；认真落实股东会各项决议等日常工
作，提升董事会及各专门委员会的运作效能，强化独立董事的监督与决策水平，
推动更加科学治理架构和规范决策程序；严格执行信息披露相关规定，把保护
股东合法权益工作转为制度化、常态化、规范化。全体董事、高级管理人员将
恪尽职守，勤勉尽责，以高水平治理赋能公司高质量发展，为广大股东创造长
期可持续回报。
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