中国软件与技术服务股份有限公司
二○二六年五月十四日
中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案 5.00、关于公司董事 2025 年度在公司领取报酬情况以及 2026 年度薪酬方案的议案 - 23 -
议案 5.07、关于公司已离任董事赵贵武 2025 年度在公司领取报酬情况的议案 ......... - 23 -
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会议议程
? 会议时间：
现场会议召开日期和时间：2026年5月14日 14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为5月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为5月14日9:15-15:00
? 现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室
? 会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
? 会议方式：
本次股东会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上
海证券交易所交易系统进行投票。
? 现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
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（三）股东发言、提问；
（四）董事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至网络投票系统；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东会闭会。
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股
东会的顺利进行，根据中国证监会公告〔2025〕7 号《上市公司股东会规则》要
求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依次
发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超
过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东会议事效率，在股东就本次股东会议案相关的发言结束后，
即可进行股东会表决；
（七）股东会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱股东会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东会，并
出具法律意见。
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议案 1、《中国软件 2025 年度董事会工作报告》
各位股东：
一、报告期经营情况
公司实现营业收入 51.02 亿元，同比下降 1.84%；实现利润总额 27,412.47 万元，同比
增长 190.29%；实现归属于母公司股东的净利润-4,141.35 万元，同比减亏 89.96%，主要原
因：一是公司聚焦主责主业，业务结构仍处于转型升级期，阶段性亏损依然存在；二是公司
对股权资产计提减值。公司 2025 年度实现归属于母公司股东的净利润与上年同期相比大幅
减亏，主要原因是公司业务转型升级成果初显，党政核心应用解决方案业务盈利能力提高。
聚焦重点客户，持续推动核心能力建设，形成“基础软件”和“党政核心应用解决方案”双
轮驱动的业务布局，以数智化推进国家治理体系和治理能力现代化，服务数字中国建设。报
告期内，公司两大业务板块经营情况如下：
公司以操作系统为核心，聚力打造国内最强基础软件企业。致力于操作系统技术的研究、
产品开发及产业化推广，以桌面、服务器操作系统为引领，构建包括智算操作系统、工业操
作系统等在内的操作系统产品集，携手合作伙伴共建产业生态。根据赛迪顾问统计，麒麟软
件旗下操作系统产品连续 14 年位列中国 Linux 市场占有率第一名。报告期内，持续发力自
主国产操作系统市场，在党政、金融、通信、能源等重点行业市场实现突破，区域市场优势
进一步扩大。高度重视生态体系建设，与众多软硬件厂商、集成商建立长期合作伙伴关系，
建设完整的自主创新生态链。截至目前，麒麟软件生态软硬件兼容适配总量达 836 万，其中
生态软件兼容适配总量超 736 万，生态硬件兼容适配总量超 100 万。
公司服务于中央部委、全国各省市地方政府、大型央企国企等客户，打造网信领域自主
安全的行业解决方案,提供软件开发与技术服务；结合大数据、人工智能等新一代信息技术，
以新型解决方案支撑千行百业信创化、数字化、智能化转型发展。
面向中央部委与地方政府客户，公司聚焦核心赛道，重点布局财税、监督执纪执法等优
势领域。财税领域，以信息系统服务为核心进行专业化管理，组织产品及服务的实施和交付，
形成行业竞争力，服务税务、财政、海关等领域重点客户。报告期内，成功保障了金税三期
工程和金税四期工程业务系统平稳运行，同时引入大语言模型技术，在多领域进行应用探索，
实现技术落地；为财政部和全国多个省财政厅核心应用软件开发提供服务；通过智慧海关建
设，提高海关部门监管效力和服务水平。监督执纪执法领域，通过数据协同与业务整合提升
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竞争力，服务人大、纪检、政法、司法等领域重点客户，推动“监督执纪执法一体化平台”
建设。报告期内，承建了一系列相关领域重大项目，进一步巩固了公司在该领域的优势地位。
面向企业客户，依托在服务党政客户过程中形成的服务能力与技术积累，为企业客户提
供以企业涉税服务为代表的标准化、专业化的数智转型服务，打造 SaaS 服务产品化平台。
在服务企业的过程中，深入交通、电力、金融等关系国计民生的关键行业，打造具有行业特
性的专业解决方案。交通领域，不断提高铁路专用通信产品市场占有率，保障业务的稳定性
和可持续性，加快推动与自主计算体系生态的适配和融合。电力领域，持续巩固和优化电网
类业务，探索发电、综合能源及相关领域业务，紧跟行业发展趋势，寻求新的业务增长点。
金融领域，深化与监管机构的合作，在金融机构端持续发力，研发新一代统一监管报送平台，
构建智慧监管体系。
二、未来发展展望
（一）行业格局和发展趋势
软件和信息技术服务业的核心驱动力已全面转向“人工智能+”与“数据要素”的深度
融合，行业正从过去追求“规模扩张”转向“价值深耕”，进入一个由 AI 主导的智能化变
革新阶段。
（1）政策层面形成系统合力，从宏观指引、关键要素激活到地方落实，共同推动行业
向高价值、专业化、数智化升级。国家“十五五”规划明确提出科技强国战略，持续推进网
络强国与数字中国建设。在此背景下，软件与信息技术服务业正从“数字化”向“数智化”
快速演进，发展重心由平台建设转向释放数据价值、解决行业实际痛点；同时，推动基础软
件增强自主创新能力，不断完善产品与服务生态。
（2）“AI+”技术融合催化新质生产力。人工智能技术正向各行各业深度渗透，不仅
重塑软件开发与交付模式，更向实体经济纵深赋能。“人工智能+”进入规模化落地阶段，
大模型逐渐向垂直小模型及智能体方向演进，成为产业智能化的核心引擎。据中国软协预测，
未来五年人工智能（AI）将带动产业实现 20%的增长。
（3）市场规模保持稳健增长。工信部统计数据显示，2025 年软件产业规模已突破 15
万亿，规模持续稳步增长，仍是数字经济核心引擎。在信创软件领域，核心基础软件国产化
率与 2027 年全面替代目标仍有较大差距，短期将迎来替换高峰期，并从非核心系统、次核
心系统替换向核心系统替换突破。
（4）客户需求从“系统建设”转向“价值创造”。受财政预算收紧与资金统筹趋严影
响，客户更注重项目实际价值与融合能力。全链条服务模式正从单一外包向“研发?生产?销
售”一体化升级，定制化服务支持人工智能与行业深度融合，打造真正可落地的“AI+”应
用场景，并更加关注实效性与治理效能，这对企业的综合能力提出了更高要求。
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（5）产业生态协同不断深化。随着开源生态崛起，国内开源模型与社区影响力显著提
升。产业发展模式也从以往单一企业的“单兵突进”，升级为全产业链协同的“军团作战”，
生态合力日益增强。
（二）公司发展战略
当前，基础软件与党政核心应用解决方案的自主安全与数智化升级已成为国家战略的迫
切需求，公司作为中国电子先进计算和网信产业板块的主要支撑力量，肩负着支撑国家科技
自立自强以及治理体系和治理能力现代化的重要使命。公司的战略定位是：聚力基础软件，
对标世界一流，发展成为中国最强、具有国际影响力的基础软件集团；聚焦党政核心系统，
服务国家治理体系和治理能力现代化，发展成为中国最优的党政核心应用解决方案集团。
在基础软件方面，聚焦“自主创新”，持续推进自主研发攻关，能够支撑国家基础软件
产业在极限条件下实现自主演进发展，持续推进产品布局完善，持续丰富增值产品和专项服
务，持续围绕用户价值创造，充分发挥对产业和生态的支撑优势。党政核心应用方面，锚定
央企定位，坚定不移贯彻战略聚焦，深化业务整合，集中资源到税务、财政、纪检、司法等
优质业务领域；加速打造基于 AI 技术与行业知识深度融合的新型产品形态，打造党政业务
领域新质生产力，更好地服务国家治理体系和治理能力现代化。
（三）经营计划
公司计划 2026 年实现营业收入 55 亿元，成本费用占收入的比例控制在合理范围内。该
计划不构成公司对投资者的业绩承诺，建议投资者对此保持足够的风险意识，理解经营计划
与业绩承诺之间的差异。
政核心应用解决方案”为两大主责主业，以深化体制机制改革为重要支撑，加速转型进程，
推动公司快速驶入高质量发展轨道。
基础软件业务板块，坚持筑本强基、开放联合，围绕实现基础软件全栈自主可控重点发
力，进一步扩大市场份额，夯实基础软件产业地位；党政核心应用板块，坚持打造战略根据
地，围绕深化核心赛道聚焦重点发力，进一步筑牢行业位势，并向企业侧、海外侧业务进行
价值延伸，以新一代数智底座支撑业务高效高质运转。
（四）可能面对的风险
击；
面对上述风险，公司将进一步聚焦战略赛道，以核心政策、核心数据、核心业务为锚点，
打造行业智能体和垂域模型，增加客户黏性，实现客户价值；基于关键岗位能力素质模型，
秉持自主培养为主，同时适度引进“高精尖缺”人才，打造专业化团队；建设符合 AI 增强
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软件工程标准的商机链、交付链和运管链，提升应用创新能力与项目交付质效，构建工程交
付新范式。
三、公司治理情况
公司始终严格遵循国家法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关要求，按照《公司
法》《证券法》《公司章程》以及其他规定规范运作，不断完善公司治理，提高公司经营管
理水平。
报告期内，公司严格按照规章制度规范运作，权力机构、决策机构、监督机构与执行层
之间权责分明、各司其职、有效制衡，能够科学决策、协调运作。公司在“股东与股东会”
“控股股东与上市公司”“董事与董事会”“绩效评价与激励约束机制”“利益相关者”以
及“信息披露与透明”等方面的执行情况与《公司法》以及中国证监会发布的关于上市公司
治理的规范性文件要求基本一致。
报告期内，公司结合实际，依据相关法律法规完成 2 次《公司章程》修订，取消监事会
并将相关职权划归董事会审计委员会，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董
事会审计委员会工作细则》。公司持续深化上市公司治理建设，通过常态化召开业绩说明会
等主动沟通方式，推进公司服务国家战略的高站位得到市场认同。公司治理整体情况符合上
市公司规范运作标准，与中国证监会相关监管规定不存在重大差异。
（一）董事会会议召开情况及决议议题
报告期内，公司共召开了 11 次董事会会议，各次会议审议通过的决议事项如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：
一、关于协议转让服务器设备的议案
二、关于修订《董事会议事规则》的议案
第八届董事会
第十八次会议
四、关于 2021 年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案
五、关于提议择期召集召开股东大会的议案
审议通过：
一、《中国软件 2024 年度总经理工作报告》
二、《中国软件 2024 年 ESG 报告》
三、《中国软件董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
四、《中国软件 2024 年年审会计师事务所履职情况评估报告》
五、《中国软件董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务所履行
监督职责情况报告》
六、《中国软件 2024 年度内部控制评价报告》
七、《中国软件 2025 年度风险管理与内控体系工作报告》
第八届董事会
第十九次会议
九、《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
十、中国软件 2024 年度利润分配方案
十一、关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业
绩考核目标未达成的议案
十二、《中国软件 2025 年度财务预算报告》
十三、关于 2025 年日常关联交易预计的议案
十四、关于公司高级管理人员 2024 年度在公司领取报酬情况的议
案
十五、关于公司董事 2024 年度在公司领取报酬情况的议案
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十六、《中国软件 2024 年年度报告》
十七、《中国软件 2025 年第一季度报告》
十八、关于将《独立董事 2024 年度述职报告》提交股东大会的议
案
十九、关于独立董事独立性核查情况的议案
二十、《中国软件 2024 年度董事会工作报告》
二十一、关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案
二十二、中国软件 2025 年度“提质增效重回报”行动方案
二十三、《中国软件 2024 年度审计工作总结与 2025 年度工作计划
的报告》
二十四、关于提议召集召开 2024 年年度股东大会的议案
审议通过：
一、关于延长公司向特定对象发行股票事宜决议有效期及相关授权
第八届董事会 有效期的议案
第二十次会议 二、关于提议召集召开 2025 年第二次临时股东会的议案
三、关于公司开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议
的议案
第八届董事会
审议通过：
第二十一次会 2025-07-04
一、关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案
议
审议通过：
一、关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的议案
第八届董事会
二、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理议案
第二十二次会 2025-08-22
三、关于总部职能管理机构调整的议案
议
四、关于注销全资子公司中软云泰的议案
五、关于注销全资子公司中软云安的议案
六、关于注销全资子公司中软云政的议案
审议通过：
一、关于申请综合授信的议案
二、关于 2025 年度预算调整的议案
第八届董事会 三、关于 2025 半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
第二十三次会 2025-08-26 四、《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》
议 五、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
六、关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案
七、《中国软件 2025 年半年度报告》
八、关于提议召集召开 2025 年第三次临时股东会的议案
第八届董事会
审议通过：
第二十四次会 2025-09-15
一、关于同意公司高级副总经理辞职的议案
议
审议通过：
一、《中国软件 2025 年第三季度报告》
二、关于聘用 2025 年度审计机构的议案
三、关于制定《财务管理制度》的议案
四、关于修订《对外担保管理制度》的议案
五、关于修订《募集资金管理制度》的议案
第八届董事会
六、关于取消在绍兴设立全资子公司的议案
第二十五次会 2025-10-28
七、关于子公司麒麟软件注销全资子公司江西麒麟的议案
议
八、关于子公司麒麟软件注销全资子公司沈阳麒麟的议案
九、关于出售参股公司仕园物业全部股权的议案
十、关于同意参股公司特种物流其他股东股权划转并放弃优先购买
权的议案
十一、关于向重要子公司麒麟软件推荐董事的议案
十二、关于提议择期召集召开股东会的议案
审议通过：
第八届董事会 一、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
第二十六次会 2025-11-18 二、关于与关联人中国电子共同减资退出参股公司物流数科的议案
议 三、关于注销参股公司中标易云的议案
四、关于子公司麒麟软件拟对外捐赠的议案
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五、关于调整董事会专门委员会委员的议案
六、关于提议召集召开 2025 年第四次临时股东会的议案
第八届董事会 审议通过：
第二十七次会 2025-12-08 一、关于收购关联方持有的子公司中软云智少数股东股权并对中软
议 云智进行吸收合并的议案
审议通过：
一、关于申请综合授信的议案
二、关于修订《关联交易管理制度》的议案
第八届董事会 三、关于挂牌出售 X86 服务器固定资产设备的议案
第二十八次会 2025-12-27 四、关于挂牌出售固定资产的议案
议 五、关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议
案
六、公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案及 2022 年-2024 年任期
激励方案
（二）董事参加董事会和股东会的情况
参加股东会
参加董事会情况
情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东会
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加次数 加会议
谌志华 否 11 11 8 0 0 否 4
周在龙 否 11 11 8 0 0 否 0
张尼 否 11 9 8 2 0 否 0
宗刚 是 11 11 8 0 0 否 0
王克 是 11 11 8 0 0 否 0
赖能和 是 11 11 8 0 0 否 0
阎满红 否 3 3 3 0 0 否 0
赵贵武
否 8 8 5 0 0 否 1
（离任）
（三）股东会的召集召开情况
报告期内，公司董事会共提议并召集召开了 5 次股东会，其中年度股东会 1 次，临时股
东会 4 次，各次会议召集召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：
一次临时 2025-01-02
股东会
二次临时 2025-05-15 1、关于延长公司向特定对象发行股票事宜决议有效期及相关授权有效
股东会 期的议案
审议通过：
度股东会 5、《中国软件 2024 年度监事会工作报告》
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三次临时 2025-09-12 1、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
股东会 2、关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案
审议通过：
四次临时 2025-12-05
股东会
（四）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决
议内容。
四、董事会专门委员会工作情况
（一）董事会下设专门委员会情况
董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 宗刚、王克、赖能和
提名委员会 王克、赖能和、宗刚
薪酬与考核委员会 赖能和、宗刚、张尼
战略委员会 谌志华、周在龙、宗刚、张尼
（二）报告期内审计委员会召开 7 次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情况
公司编制的 2024 年度财务会计 事务所进行沟通和协调，与
报表，在内容和格式方面符合 会计师事务所协商确定本年
审议通过：公司编制的 2024 年 相关规定要求，能够反映公司 度审计工作的时间安排，督
度财务会计报表 的财务状况和经营成果，同意 促会计师事务所在约定的时
提交年审注册会计师进行审 间内提交审计报告；2、审计
计。 委员会安排公司 2024 年度
内部控制自我评价工作。
公司 2024 年年度财务会计报表
审议通过：年审注册会计师出 的内容和格式符合相关规定要
年年度财务会计报表 的财务状况和经营成果，同意
年审注册会计师的审计意见。
审议通过： 1、公司《2024 年年度财务报
易预计的议案》 的相关规定，真实、准确地反
告》 果，同意提请董事会对相关报
计师事务所履职情况评估报 第一季度财务会计报表在内容
告》 和格式方面符合中国证监会和
告》 务状况和经营成果，同意提请
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年度对会计师事务所履行监督
职责情况报告》
年度履职情况报告》
计工作总结及 2025 年内部审计
工作计划》
《2025 年第一季度财务报表》
案》
本项关联交易公平、公正、公
开，遵循公平合理的定价原则，
没有发现有损害公司和非关联
股东利益的情况，符合公司和
全体股东的根本利益；董事会
审议通过：关于延长公司向特 审议该关联交易议案时，履行
定对象发行股票股东大会决议 了关联交易表决程序，关联董
有效期和相关授权有效期的议 事依据有关规定回避表决，符
案 合相关法律法规和《公司章程》
的规定；此项交易还需获得股
东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃行
使在股东大会上对该议案的投
票权。
公司《2025 年半年度财务报告》
审议通过： 在内容和格式方面符合中国证
募集资金存放与使用情况的检 司的财务状况和经营成果，同
查报告》 意提请董事会对相关报告进行
审议。
报表在内容和格式方面符合中
国证监会和上海证券交易所的
相关规定，真实、准确地反映
了公司的财务状况和经营成
果，同意提请董事会对相关报
告进行审议。2、中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）已购
买职业责任保险金，且相关职
业责任保险能覆盖因审计失败
导致的民事赔偿责任，具备投
资者保护能力。中兴华会计师
审议通过： 事务所（特殊普通合伙）在为
《2025 年第三季度财务报表》 本公司审计工作过程中坚持以
机构的议案》 计，中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）及项目成员与本
公司保持了形式上和实质上的
双重独立，不存在违反《中国
注册会计师执业道德守则》对
独立性要求的情形；项目成员
具备从事财务审计和内部控制
审计的专业胜任能力；较好地
履行了双方签订的《业务约定
书》所规定的责任与义务，工
作成果客观公正，按时完成了
公司 2024 年度财务报告和内部
控制的审计工作。同意继续聘
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用中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2025 年度
财务报告和内部控制的审计机
构，并为公司出具 2025 年度募
集资金存放与使用情况鉴证报
告，审计费用合计为 94 万元。
审议通过：关于修订《董事会
审计委员会工作细则》的议案
（二）报告期内提名委员会召开 3 次会议
重要意见和 其他履行
召开日期 会议内容
建议 职责情况
审议通过：
一、关于总部职能管理机构调整的议案
审议通过：
一、关于同意公司高级副总经理辞职的议案
审议通过：
一、关于向重要子公司麒麟软件推荐董事的议案
（三）报告期内薪酬与考核委员会召开 3 次会议
重要意见和 其他履行
召开日期 会议内容
建议 职责情况
审议通过：
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
审议通过：
一、公司高级管理人员 2024 年度在公司领取报酬情况
二、公司董事 2024 年度在公司领取报酬情况
三、公司监事 2024 年度在公司领取报酬情况
四、关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
公司业绩考核目标未达成的议案
五、关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议
案
审议通过：
年任期激励方案
（四）报告期内战略委员会召开 8 次会议
重要意见 其他履行
召开日期 会议内容
和建议 职责情况
审议通过：
一、关于修订《董事会议事规则》的议案
二、关于修订《合规管理制度》的议案
三、关于修订《监事会议事规则》的议案
审议通过：
一、《中国软件 2025 年度风险管理与内控体系工作报告》
二、《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报
告》三、《中国软件 2025 年度财务预算报告》
审议通过：
一、关于注销全资子公司中软云泰的议案
二、关于注销全资子公司中软云安的议案
三、关于注销全资子公司中软云政的议案
审议通过：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
二、关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的
议案
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三、关于 2025 年度预算调整的议案
四、中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告
审议通过：
一、关于制定《财务管理制度》的议案
二、关于修订《对外担保管理制度》的议案
三、关于修订《募集资金管理制度》的议案
四、关于取消在绍兴设立全资子公司的议案
五、关于子公司麒麟软件注销全资子公司江西麒麟的议案
六、关于子公司麒麟软件注销全资子公司沈阳麒麟的议案
七、关于出售参股公司仕园物业全部股权的议案
八、关于同意参股公司特种物流其他股东股权划转并放弃
优先购买权的议案
审议通过：
一、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
科的议案
三、关于注销参股公司中标易云的议案
审议通过：
并对中软云智进行吸收合并的议案
审议通过：
一、关于修订《关联交易管理制度》的议案
二、关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共
同体的议案
五、董事长履行推进法治建设第一责任人职责情况
作为公司法治建设第一责任人，公司董事长深入贯彻落实习近平法治思想，加强推进法
治央企建设各项工作落实，重点开展了以下几项工作：
一是落实法治建设第一责任人职责，发挥公司董事会控风险职能，定期听取风控汇报，
谋划应对方案，消除风险 3 项；二是持续推进风险管理、法治建设、内控建设、合规管理、
违规追责、内部审计、投资后评价七位一体化建设；三是不断完善内控体系建设，优化管理
流程，加强制度刚性执行，全年制修订基本制度 12 项；四是提升依法合规决策水平，实现
合同、规章制度和重大决策法律审核率 100%；五是化解纠纷案件，全年共处理纠纷案件 65
项，总标的额 21,201.08 万元，结案 43 项，避免、挽回损失 7,073.75 万元；六是带头学法，
组织党委理论学习组学习《从案例角度分析防范企业法律风险》，开展违规追责宣传培训；
七是强化监督工作职责，针对集团公司经济责任审计发现的问题，认真落实整改要求，通过
了集团公司审计整改“回头看”检查验收。
六、独立董事履行职责情况
（一）独立董事参加董事会及股东会情况
绕定期报告、关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进
行把关。在董事会、各专委会会议及独立董事专门会议召开前，对提交审议的议案均进行客
观审慎地思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召
开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见，未提
出召开董事会会议及股东会等事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异
议。
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，三位独立董事在年报编制过程中认真
履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报
告；并对公司开展了实地考察，上市公司给予了积极的配合。我们在现场考察的同时，认真
听取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公
司实现管理提升。
七、董事的学习和培训情况
公司董事会成员根据中国证监会的培训工作要求，积极参加相关培训。报告期内，公司
董事参加了上海证券交易所组织的“上市公司 2024 年年度报告信息披露与编制操作培训”
“2025 年北京辖区上市公司监管工作”“上交所市值管理培训”“北京辖区上市公司董事
长（总经理）、财务总监、董事会秘书培训班”“2025 第 6 期独董后续培训”；国资委举
办的“国资委市值管理培训”等专门培训。
特此报告。
董事长：谌志华
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案 2、关于使用公积金弥补亏损的议案
各位股东：
为推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中
小投资者的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、财政部《关于公司
法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101 号）等法
律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，拟使用公积金弥补亏损。
具体情况详见《中国软件关于使用公积金弥补亏损的公告》。
上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2026-010
中国软件与技术服务股份有限公司
关于使用公积金弥补亏损的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为推动公司高质量发展，提升投资者回报能力和水平，保护投资者特别是中
小投资者的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、财政部《关于公司
法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101 号）等法
律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，拟使用公积金弥补亏损。
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2025
年 12 月 31 日，公司母公司累计未分配利润为-347,831,679.48 元，盈余公积
元）。
公司拟使用母公司盈余公积 79,604,241.16 元和资本公积 268,227,438.32
元，两项合计 347,831,679.48 元，用于弥补母公司截至 2025 年 12 月 31 日的累
计亏损。本次公积金弥补亏损以母公司 2025 年年末未分配利润由负数弥补至零
为限。母公司未分配利润为负的原因为以前年度亏损。本次拟用于弥补亏损的资
本公积来源于股东出资形成的股本溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本
公积。
二、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响
本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至 2025 年 12 月 31 日的母公司盈余
公 积 减 少 至 0 元 ， 资 本 公 积 减 少 至 2,615,321,350.89 元 （ 其 中 股 本 溢 价
公司实施本次使用公积金弥补亏损方案，有助于推动公司达到相关法律法规
和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的
高质量发展。
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
三、审议程序
并通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，审计委员会经核查认为：公司本
次使用盈余公积和资本公积弥补亏损的方案符合相关法律法规以及《公司章程》
的有关规定，有利于公司修复现金分红能力，提高股东回报，未损害公司股东，
尤其是中小股东的利益。公司董事会审计委员会同意本次使用公积金弥补亏损事
项，并同意提交公司董事会审议。
于使用公积金弥补亏损的议案》，并将该议案提交公司股东会审议。
四、其他说明
公司本次使用母公司公积金弥补亏损事项尚需公司股东会审议通过后方可
实施，目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案 3、中国软件 2025 年度利润分配方案
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025 年度归属于公司
股东的净利润为-0.41 亿元，截至 2025 年年末未分配利润为 1.19 亿元，母公司
年末未分配利润为-3.48 亿元。由于母公司 2025 年末累计未分配利润为负数，
且公司当前及未来业务发展均需要充足的资金，综合考虑公司的长远发展和全体
股东利益，建议公司 2025 年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。
具体情况详见《中国软件 2025 年度不进行利润分配的公告》。
上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2026-012
中国软件与技术服务股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司 2025 年度拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。
? 本次利润分配方案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，尚需
提交公司 2025 年年度股东会审议。
? 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1 条第一款第（八）
项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025 年度归属于中国
软件与技术服务股份有限公司（以下简称公司）股东的净利润为-0.41 亿元，截
至 2025 年年末未分配利润为 1.19 亿元，母公司年末未分配利润为-3.48 亿元。
由于母公司 2025 年末累计未分配利润为负数，且公司当前及未来业务发展均需
要充足的资金，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，建议公司 2025 年度
不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规
定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、上市公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情
况说明
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
上市公司母公司报表中期末未分配利润为-347,831,679.48元，合并报表中
期末未分配利润为119,367,986.01元，报告期内，上市公司控股子公司向上市公
司母公司实施现金分红136,005,874.10元。
合并报表未分配利润为正，主要源于子公司历史年度经营积累的留存收益较
高。为保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定、
健康发展，本年度公司子公司麒麟软件有限公司、广州中软信息技术有限公司、
中软云企信息服务（南京）有限公司、大连中软软件有限公司、上海中软计算机
系统工程有限公司根据账面可分配利润向母公司进行了超过30%比例的分红，但
仍然存在母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况。
公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从维护全体股东利益
出发，积极提升发展质量，做好主责主业，改善盈利能力，努力为投资者创造并
提供稳定、长效的回报。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2026年4月22日召开第八届董事会第三十次会议审议通过《中国软件
露的股东回报规划。
四、相关风险提示
公司2025年度利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大
投资者注意投资风险。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案 4、《中国软件 2025 年年度报告》
各位股东：
公司《中国软件 2025 年年度报告》登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司全部董事、高级管理人员签署了对公司年报的书面确认意见。
上述报告已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案 5.00、关于公司董事 2025 年度在公司领取报酬情况以
及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
公司现任及报告期内离任董事2025年在公司领取报酬情况如下（董事周在龙
兼任公司总经理，其不以董事职务领取薪酬，按高级管理人员薪酬方案发放工
资），审议通过后编入公司《2025年年度报告》并予以披露，下表中“报告期内
从公司获得的税前报酬总额”为2025年度按权责发生制归属于本报告期的现金薪
酬。
议案 5.01、关于公司董事长谌志华 2025 年度在公司领取报酬情况的议案
姓名 职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
谌志华 董事长、党委书记 41.52
此外，报告期内，董事长、党委书记谌志华获取归属于以前年度的应发未发薪酬 61.56 万元。
议案 5.02、关于公司董事张尼 2025 年度在公司领取报酬情况的议案
姓名 职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
张尼 董事 0
议案 5.03、关于公司独立董事宗刚 2025 年度在公司领取报酬情况的议案
姓名 职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
宗刚 独立董事 7.6
议案 5.04、关于公司独立董事王克 2025 年度在公司领取报酬情况的议案
姓名 职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
王克 独立董事 7.6
议案 5.05、关于公司独立董事赖能和 2025 年度在公司领取报酬情况的议案
姓名 职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
赖能和 独立董事 7.6
议案 5.06、关于公司职工董事阎满红 2025 年度在公司领取报酬情况的议案
姓名 职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
阎满红 职工董事、工会主席 43.77
此外，报告期内，职工董事、工会主席阎满红获取归属于 2024 年度的应发未发薪酬 17.24 万元。
议案 5.07、关于公司已离任董事赵贵武 2025 年度在公司领取报酬情况的议案
姓名 职务 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
赵贵武 董事（离任） 0
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案 5.08、公司董事 2026 年度薪酬方案
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，标准为7万元/年（税前）；在公司兼任高级管
理人员或其他岗位职务的内部董事，不在公司领取专门的董事薪酬，其薪酬依其在公司担任
的高级管理人员或其他岗位职务，按照公司相关薪酬管理制度执行；公司独立董事出席现场
召开的董事会及专门委员会会议，可以领取会议津贴，其中，领取董事会会议津贴的标准为
不超过2000元/次，专门委员会会议津贴的标准为不超过1000元/次；公司实际控制人中国电
子信息产业集团有限公司、公司控股股东中国电子有限公司派出董事以及在公司领取薪酬的
内部董事，不再领取董事会会议津贴。
上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议案 6、关于与关联财务公司中电财务签订《全面金融合作
协议》的议案
各位股东：
经 2023 年 7 月 31 日公司 2023 年第三次临时股东大会审议批准,公司与关联
财务公司中国电子财务有限责任公司(简称中电财务)签订了《全面金融合作协
议》。根据该协议,中电财务在其经营范围许可的范围内,为本公司及所属子公司
提供有关金融服务,包括但不限于存款服务、贷款服务、非融资性保函服务、票
据承兑及贴现服务、资金结算服务等。其中,综合授信额度上限、资金结算余额
上限均为 40 亿元,有效期 3 年，该协议将于本年到期。根据公司业务发展需要，
拟与中电财务重新签订《全面金融合作协议》，综合授信额度上限、资金结算余
额上限均为 40 亿元，协议有效期为 3 年。其他详情请见《中国软件与技术服务
股份有限公司关于与关联财务公司签订<全面金融合作协议>的公告》。
上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司、中电金投控
股有限公司将回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2026-015
中国软件与技术服务股份有限公司
关于与关联财务公司签订《全面金融合作协议》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本日常关联交易事项还需提交股东会审议。
? 本日常关联交易对上市公司的影响：本项日常关联交易公平、公正、公
开，有利于公司正常业务的持续开展。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
件与技术服务股份有限公司（简称公司）与关联财务公司中国电子财务有限责任
公司(简称中电财务)签订了《全面金融合作协议》。根据该协议,中电财务在其
经营范围许可的范围内,为本公司及所属子公司提供有关金融服务,包括但不限
于存款服务、贷款服务、非融资性保函服务、票据承兑及贴现服务、资金结算服
务等。其中,综合授信额度上限、资金结算余额上限均为 40 亿元,有效期 3 年，
该协议将于本年到期。根据公司业务发展需要，拟与中电财务重新签订《全面金
融合作协议》，综合授信额度上限、资金结算余额上限均为 40 亿元，协议有效
期为 3 年。
于与关联财务公司中电财务签订《全面金融合作协议》的议案，关联董事谌志华、
周在龙、张尼按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项日常关联
交易议案。公司独立董事专门会议审议通过该议案。
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
团有限公司、中国电子有限公司、中电金投控股有限公司将回避表决。
（二）与关联方金融服务协议的执行情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司在中电财务存款余额为 31.15 亿元，贷款余
额为 2.50 亿元，在中电财务办理商业汇票承兑及贴现业务 0.19 亿元、代开银行
保函 0.41 亿元。通过这些业务的开展，公司将进一步强化资金管理、加速资金
周转、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有
利于公司的发展。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
股东名称 投资金额 持股比例
中国电子信息产业集团有限公司 2,842,430,129.00 85.84%
武汉中原电子集团有限公司 134,000,000.00 4.05%
中国电子进出口有限公司 117,000,000.00 3.53%
中国振华电子集团有限公司 99,000,000.00 2.99%
中国振华(集团)科技股份有限公司 53,000,000.00 1.60%
中电智能卡有限责任公司 50,000,000.00 1.51%
中国中电国际信息服务有限公司 16,000,000.00 0.48%
合 计 3,311,430,129.00 100.00%
是 1988 年经中国人民银行批准设立的非银行金融机构。2000 年 11 月 6 日,经中
国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为中国电子财务有限责任公司，由
面向全社会开展金融服务的非银行金融机构转变为以加强企业集团资金集中管
理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供资金结算和筹
融资服务的非银行金融机构。中电财务注册资本金为 33.11 亿元，中国电子信息
产业集团有限公司是中电财务第一大股东，集团内另有 6 家成员单位参股。
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
单位：万元
总资产 6,159,072.44 4,552,465.15
净资产 564,449.23 573,118.20
主营业务收入 95,656.24 23,595.11
净利润 29,601.43 3,302.21
（二）与本公司的关联关系
中电财务为本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电
子）的子公司，属于本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第 6.3.3
条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与中电财务签订《金融服务协议》以来，协议执行效果良好，中电财务
为本公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，履约能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）签署双方：
（二）协议签署日期：2026 年 4 月 22 日
（三）金融合作之基本范围
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在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务
包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务；存款服务；
贷款服务；提供委托贷款、债券承销、非融资性保函业务；为甲方办理票据承兑
及贴现服务；办理甲方成员单位之间的资金结算与收付等金融服务。具体如下：
体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并
办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期
提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专
用电脑等。
协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、商
业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等。
贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（四）金融合作之具体内容
算余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规
则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状
况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下
的综合授信额度，在额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额
合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：
上限（人民币）
资金结算余额 40 亿元
综合授信额度 40 亿元
来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过 40 亿元人民币，甲方
在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内
商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用
标准。
甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，
但专项财务顾问项目除外。
发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务
顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作
条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（五）双方的陈述和保证
（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有
有效的企业法人营业执照；
（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围
的活动；
（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授
权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲
方具有约束力；
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议、公司章程或法律法规。
（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有
有效的企业法人营业执照；
（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围
的活动；
（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授
权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙
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中国软件与技术服务股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
方具有约束力；
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议、公司章程或法律法规。
（5）乙方保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监
测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集
团财务公司管理办法》第三十四条的规定及国家金融监督管理总局的要求。
（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险
等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。
（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。
（8）乙方章程第二十条规定：乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司
承诺，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加
相应的资本金。
（9）乙方出现其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知
甲方并采取必要措施。
（10）乙方向国家金融监督管理总局提交的监管报告副本按照中国证监会相
关要求可提交甲方留存。
（六）协议生效
本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股
东会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。
（七）协议期限
本协议有效期自生效之日起叁年。
（八）争议解决
因本协议发生的任何争议双方协商解决，协商不成由北京仲裁委员会依其现
行有效规则仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商
业银行提供的贷款利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为
中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情
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况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内
商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项
日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以
市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的
情况；公司收入、利润来源不依赖于此类关联交易，对公司独立性不产生影响。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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议案 7、关于修订《董事、高级管理人员薪酬与考核管理办
法》的议案
各位股东：
为建立健全结构合理、水平适当、比例协调、管理规范的董事、高级管理人
员薪酬分配机制，依据上市公司治理相关要求，结合公司实际，修订公司《董事、
高级管理人员薪酬与考核管理办法》。
上述议案已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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中国软件与技术服务股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬与考核管理办法
第一章 总 则
第一条 根据中国软件与技术服务股份有限公司（以下
简称公司）改革发展需要，为建立健全结构合理、水平适当、
比例协调、管理规范的董事、高级管理人员薪酬分配机制，
依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《中国电子信息产业集团有限公司企业领导人员薪酬管理
办法》、《中国电子信息产业集团有限公司所属企业领导班
子和领导人员考核评价办法》及相关规定，结合公司实际，
制定本办法。
第二条 本办法适用对象为公司董事及高级管理人员，
具体包括以下人员：
（一）董事包括外部董事及其他董事，其中外部董事指
除董事身份外在公司不担任其他职务且不参与日常经营管
理的董事；
（二）高级管理人员指公司总经理、高级副总经理、财
务总监、董事会秘书和总法律顾问。
第三条 薪酬与考核管理的基本原则
（一）突出价值贡献。
（二）强化激励约束。
（三）体现公平合理。
（四）严格规范管理。
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第四条 董事、高级管理人员薪酬和考核管理应当遵守
国家保密法律法规及公司保密制度的规定。
第二章 考核评价
第五条 董事、高级管理人员的考核评价由公司董事会
下设的薪酬与考核委员会负责组织，可以委托第三方开展考
核评价。
第六条 考核评价周期
公司对董事、高级管理人员的考核评价周期包括年度考
评和任期考评。
第七条 考核评价方式
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。
高级管理人员考核评价分为经营业绩考核和综合考核
评价。经营业绩考核以任期制和契约化形式进行，重点考核
高级管理人员工作实绩，考核内容与企业经营业绩强相关，
考核结果和高级管理人员绩效年薪和中长期激励挂钩；综合
考核评价运用测评和谈话形式开展，考核结果和高级管理人
员任用调整挂钩。
经营业绩考核通过签订岗位聘任协议、年度经营业绩责
任书和任期经营业绩责任书开展，任期经营业绩考核周期为
三年。高级管理人员应于每年度及任期结束后，以书面或口
头方式进行述职，考核结果经党委前置研究后，履行董事会
审议程序。
第八条 考核结果
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经营业绩考核和综合考评结果相互联动。考核结果分为
A(优秀)、B(称职)、C(基本称职)、D(不称职)4 个等次。
第九条 有下列情形之一，董事、高级管理人员考核结
果不得确定为优秀等次。
（一）贯彻落实上级决策部署成效不明显、实绩不突出
的。
（二）干事创业精气神不够，拈轻怕重、患得患失，不
担当不作为的。
（三）履行“一岗双责”管党治党责任不力，违反廉洁
自律和廉洁从业规定的。
（四）受到问责轻处分的。
（五）其他原因不宜确定为优秀等次的。
第十条 有下列情况之一，董事、高级管理人员考核结
果应当确定为不称职等次。
（一）违反党纪党规和国家法律法规，受到党纪重大处
分或司法认定刑事处罚的。
（二）不胜任岗位职责要求，履职出现重大问题，造成
恶劣影响或重大经济损失的。
（三）高级管理人员出现岗位聘任协议书及公司其它文
件中所列的应当认定为不胜任岗位的。
（四）其它有关规定应当确定为不称职等次的。
第十一条 董事、高级管理人员在履职担当、改革创新
过程中出现失误错误，经综合分析给予容错的，应当客观评
价，合理确定考核评价结果。
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第三章 薪酬构成
第十二条 董事津贴
（一）公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董
事津贴标准由公司股东会审议批准，标准为 7 万元/年；不
在公司兼任其他岗位职务的外部董事，不在公司领取董事薪
酬。外部董事履行职务所发生的合理费用由公司承担。
（二）在公司兼任高级管理人员或其他岗位职务的董
事，不在公司领取专门的董事薪酬，其薪酬依其在公司担任
的高级管理人员或其他岗位职务，按照公司高级管理人员或
其他岗位的薪酬管理办法执行。
（三）独立董事出席现场召开的董事会会议，可以领取
会议津贴，董事会会议津贴标准为不超过 2000 元/次，专门
委员会会议津贴的标准为不超过 1000 元/次。
（四）工资关系在本企业的专职董事，除在公司领取核
定薪酬外，不得领取任何形式的董事报酬。
第十三条 董事、高级管理人员薪酬
董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中
长期激励构成。其中基本年薪是董事、高级管理人员的年度
基本保障性收入，绩效年薪是董事、高级管理人员的年度激
励性收入，基本年薪和绩效年薪共同构成年度薪酬。
中长期激励是董事、高级管理人员与股东长期利益、企
业中长期经营业绩和科技创新成果紧密挂钩的中长期激励
性收入。中长期激励包括任期激励、股权和分红激励等。
第十四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会
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薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董
事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会
说明，并予以充分披露。公司亏损时应当在董事、高级管理
人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化
是否符合业绩联动要求。
第四章 年度薪酬的确定
第十五条 目标年薪制
结合全面实行经理层成员任期制和契约化管理的要求，
公司对董事、高级管理人员实行目标年薪制管理，将价值贡
献作为董事、高级管理人员年度薪酬标准核定的重要依据，
在公司确定经营业绩指标后，核定年度目标薪酬。
第十六条 年度目标薪酬由基本年薪基准值与绩效年薪
基准值两部分构成，其中绩效年薪基准值由绩效年薪基数结
合公司业绩目标档位、利润贡献确定。基本年薪基准值与绩
效年薪基数的占比原则上为 40%：60%。
第十七条 基本年薪的确定
公司总经理基本年薪由基本年薪基准值和岗位补贴两
部分构成。其中岗位补贴根据董事、高级管理人员工作环境
或岗位职责等核定。按照履职待遇、业务支出管理有关规定，
货币化发放的董事、高级管理人员交通补贴、通讯补贴，不
纳入岗位补贴范围，纳入年度薪酬收入统计范围。
董事长基本年薪按照总经理基本年薪确定。其他高级管
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理人员的基本年薪基准值由公司董事会依据其个人履历、岗
位职责和承担风险等因素，按照公司总经理基本年薪基准值
的 0.6-0.9 倍确定，合理拉开差距，且平均值不超过公司总
经理基本年薪基准值的 0.85 倍；其他高级管理人员岗位补
贴依据本人的工作环境或岗位职责核定，原则上不得超过公
司总经理的标准。
第十八条 绩效年薪的确定
董事、高级管理人员的绩效年薪总额由绩效年薪实际值
和专项奖励两部分构成。
（一）绩效年薪实际值
总经理的绩效年薪依据总经理绩效年薪基准值及公司
经营业绩考核结果核定绩效年薪建议值，由公司董事会依据
总经理个人绩效系数确定绩效年薪实际值。
董事长的绩效年薪按照总经理绩效年薪确定。其他高级
管理人员的绩效年薪由公司董事会依据总经理绩效年薪建
议值，结合其承担的年度经营指标和重点任务等因素确定绩
效年薪建议值，并依据其个人绩效系数确定绩效年薪实际
值。其中，其他高级管理人员绩效年薪建议值应合理拉开差
距，且平均值不超过公司总经理绩效年薪建议值的 0.85 倍。
高级管理人员年度经营业绩考核结果为 C（基本称职）
及以上时，个人绩效系数范围为 0.8-1.2；考核结果为 D（不
称职）时，个人绩效系数为 0。
（二）专项奖励
董事、高级管理人员的专项奖励由公司董事会在企业专
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项奖励总额度内，根据岗位角色、贡献等确定分配方案。
第五章 年度薪酬兑现
第十九条 基本年薪兑现
基本年薪按月支付，发薪时点与公司职工相同。
公司总经理当年度基本年薪标准确定前，公司暂按上年
度标准发放基本年薪；待新标准下达后，及时完成董事、高
级管理人员当年度基本年薪核定及审批程序，按照新标准予
以补发；新标准低于原标准的，超发部分须在绩效年薪中相
应扣减。
第二十条 绩效年薪兑现
董事、高级管理人员的绩效年薪在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
建立绩效年薪递延支付机制，支付进度与业绩兑现、风
险防控、项目完结等挂钩。董事、高级管理人员绩效年薪实
际值核定后分三年支付，原则上核定当年兑现比例不得超过
企业“两金”压降、资产负债率改善、经营风险等级等情况
确定。
企业专项奖励分配方案由公司董事会决策。原则上个人
获得的专项奖励不得超过 100 万元/年。
第六章 中长期激励
第二十一条 任期激励是与董事、高级管理人员任期内
实现公司战略发展目标、完成任期经营发展指标和重点工作
任务情况相关联的中长期薪酬收入。结合经理层成员任期制
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和契约化管理要求，坚持“目标导向、责权对等、延期考核、
严格兑现”原则，以三年任期为考核周期，将任期激励与企
业任期经营业绩、个人履职成效双挂钩。
（一）任期激励的确定
公司在董事、高级管理人员任期激励总额内，依据个人
任期经营业绩考核结果及履职时间等对涉及的董事、高级管
理人员核定任期激励。个人任期经营业绩考核结果对应的考
核系数，由公司董事会确定，其中任期经营业绩考核结果为
C（基本称职）及以上时，个人绩效系数范围为 0.8-1.2；任
期经营业绩考核结果为 D（不称职）时，个人绩效系数为 0。
（二）任期激励兑现
任期激励核定后，公司结合薪酬管控要求进行兑现。
或其他违反《中国电子信息产业集团有限公司企业经营业绩
考核办法》等集团公司及公司相关规定的，扣发任期激励。
员按照董事、高级管理人员在公司履职发薪时间核定在公司
的任期激励金额。
薪酬收入总额管理。
第二十二条 股权和分红激励是公司根据国家及集团公
司、公司相关政策，经集团公司及公司董事会审批后，对董
事、高级管理人员实施的中长期激励。奖励股权型中长期激
励形成的权益授予价格、奖励现金型中长期激励形成的分红
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收益应当纳入董事、高级管理人员年度薪酬收入总额管理。
对于薪酬水平较高的董事、高级管理人员，审慎实施中长期
激励。公司激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促
进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第七章 薪酬管控与监督
第二十三条 公司按照“建立健全与劳动力市场基本适
应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定机制和正
常增长机制”的要求，构建工资效益联动、特殊事项支持和
工资水平调控等共同组成、协调运转的工资总额决定机制。
按照《中国软件与技术服务股份有限公司工资总额管理暂行
办法》执行，充分体现“规范、激励、倾斜”导向。
第二十四条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值
等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配
比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技
能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二十五条 董事、高级管理人员归属年度的薪酬收入
（含基本年薪、绩效年薪、任期激励年化分摊、中长期激励
收益、货币化履职待遇等，下同）不得超过薪酬管控上限；
年度实际发放的薪酬收入亦不得超过薪酬管控上限，超过部
分应当递延发放或不再发放。
第二十六条 属于科技领军人才，且在重点任务中直接
从事科技活动的董事、高级管理人员，以及其他国内外顶尖
稀缺技术人才的董事、高级管理人员，薪酬标准核定可以按
照《中国电子信息产业集团有限公司特殊人才“一人一议”
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薪酬管理细则》执行。
第二十七条 未经批准，董事、高级管理人员不得在公
司领取其他任何薪酬性质收入。在下属全资、控股、参股企
业兼职或在本单位外其他单位兼职的，不得在兼职单位领取
工资、奖金、津补贴等任何形式的报酬。董事、高级管理人
员不得领取各级政府和有关部门发放的任何形式奖励。
符合国家规定的政府津贴、院士津贴等货币性收入，向
集团公司备案后可纳入年度薪酬收入统筹管理。
第二十八条 董事、高级管理人员因岗位变动调离公司
后，应当在任职文件下达后一个月内或规定的时间内转移工
资关系。工资关系转移后，除按照当年在岗实际工作月数计
提的绩效年薪、任期激励外，不得继续在公司领取薪酬。
第二十九条 董事、高级管理人员达到法定退休年龄退
休的，除按照当年在岗实际工作月数计提并领取绩效年薪
外，不得继续在公司领取薪酬。
第三十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关
内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第三十一条 公司较上一年度由盈利转为亏损或者亏损
扩大，董事、高级管理人员平均绩效年薪未相应下降的，应
当披露原因。
第三十二条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当
重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内
部控制的要求。
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第八章 约束机制
第三十三条 在后期审计、清产核资等过程中发现经营
期间存在潜亏或认定存在资产损失的，公司董事会应按规定
对董事、高级管理人员经营业绩考核结果进行追溯调整，并
重新核定薪酬后扣回多发部分。
第三十四条 在任期内出现职责内风险损失，或在负责
的业务领域出现重大违规事件，给公司造成重大不良影响或
造成公司资产流失的，公司有权根据情形轻重追索扣回其已
发放的部分直至全部薪酬，并止付所有未支付部分。
第三十五条 董事、高级管理人员在任职期间及任期结
束后出现违反公司保密、竞业限制或其他公司限制性条款
的，公司有权根据情形轻重追索扣回其已发放的部分直至全
部薪酬。
第三十六条 董事、高级管理人员在任期期间通过职位
或其他不当方式获得的不当得利，包括超额薪酬及过度在职
消费、非法侵占及转移公司财产等，公司均有权全额追回。
第三十七条 公司因发生财务造假等错报对财务报告进
行追溯重述的情况时，应当及时对董事、高级管理人员绩效
年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年
薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。
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第三十八条 对于董事、高级管理人员拒不配合公司追
索扣回薪酬的，公司可采取警告、调整工作岗位、司法诉讼
等合理有效措施，并将相关情况报告集团。
第三十九条 薪酬追索、扣回规定同样适用离职及退休
董事、高级管理人员。
第九章 附 则
第四十条 参与国家重大工程项目的董事、高级管理人
员，上级机关如有专项管理办法或要求的，可按有关办法或
要求执行。
第四十一条 董事、高级管理人员在公司领取报酬的情
况，应按照有关规定编入公司年度报告，经公司年度董事会
审议通过后予以披露。
第四十二条 本办法未尽事宜或与国家法律法规、公司
章程相抵触，则按国家法律法规、公司章程相关规定执行。
第四十三条 本办法经公司股东会审议通过后施行，由
公司股东会授权董事会负责解释，原《中国软件与技术服务
股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》（经 2021
年 12 月 27 日公司第七届董事会第三十五次会议审议通过）
同时废止。
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