e 2025 年年度股东会会议材料
（会议材料 注意保密）
中国瑞林工程技术股份有限公司
China Nerin Engineering Co., Ltd.
二〇二六年五月
e 2025 年年度股东会会议材料
目 录
议案四 ：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ..... 17
议案五 ：关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案 ....... 18
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中国瑞林工程技术股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事
效率，保证会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东会规则》
《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》
《股东会议事
规则》等相关规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知。
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，
确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构
外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示
以下证件和文件。
证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记
手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其
本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明
书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）
办理登记手续；
账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的
证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原
件办理登记手续。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次会议现场会议于 2026 年 5 月 19 日 14 点 30 分正式开
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始，要求发言的股东应在会议开始前向会议登记处登记。会议登记处
按股东持股数排序发言，股东发言时应向会议报告所持股数和姓名，
发言内容应围绕本次会议的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股
东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停
止发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投
票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表
决期间，股东不得再进行发言。
七、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东
推选两名股东代表、两名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会
的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司聘请的北京市嘉源律师事务所执业律师出席本次股东
会，并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊
原因应在会议结束后再离开会场。
十二、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2026
年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《中国瑞林工程技术股份
有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
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中国瑞林工程技术股份有限公司
会议时间：2026 年 5 月 19 日 14：30
会议地点：江西省南昌市红角洲前湖大道 888 号公司会议室
会议议程：
一、主持人介绍会议有关情况，宣布会议开始；
二、推选监票人和计票人；
三、股东会审议如下议案：
四、听取公司独立董事 2025 年度述职报告和《关于确认高级管
理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案》；
五、股东发言，对相关议案进行交流；
六、现场股东和股东代表投票表决；
七、计票人统计表决票，监票人及见证律师现场监票；
八、宣布现场表决结果；
九、汇总现场与网络投票结果；
十、宣读股东会决议；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“
《公司法》
”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）《上海证券交易
所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》等规章
制度的规定开展各项工作，全体董事本着对公司和全体股东负责的态
度，勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健
康、稳定发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将 2025 年度（以
下简称“报告期内”
）董事会主要工作情况报告如下：
一、2025 年度公司整体经营情况
动发展升级的转型之年。公司上下认真落实董事会确定的经营目标，
以质量赋能为核心驱动力，坚定信心稳增长、创新提质强管理、协同
配合防风险，成功登陆上交所主板，迈入“技术+资本”双轮驱动新
阶段，在国际化业务拓展、技术创新、数智转型、品牌建设等领域多
点突破。公司位列 2025 年度全球 ENR“国际工程设计企业 225 强”第
“全球最大 250 家国际承包商”第 206 位；位列中勘协全国勘
察设计行业工程项目管理营业额第 39 位，境外工程项目管理营业额
第 24 位，境外工程总承包营业额第 35 位。
报告期内，公司实现营业收入 196,739.63 万元，比上年同期减
少 20.53%；实现归属于母公司所有者的净利润 16,133.08 万元，较上
年同期增加 6.13%。
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截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额 534,657.82 万元，负债
总额 281,680.15 万元，资产负债率 52.68%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议情况
报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的
规定规范运作，共召集召开董事会会议 5 次，审议议案 36 项；召集
股东会 2 次，其中，年度股东会 1 次，临时股东会 1 次。董事会提请
审议的事项均获股东会通过。本年度董事会会议情况及审议内容如下：
序号 召开时间 会议名称 内容（审议通过议案）
审议通过：
议案》
告及审计委员会履行监督职责情况报告〉的议案》
第 三 届 董 9、《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
次会议 11、《关于〈2024 年内部控制自我评价报告〉的议案》
交易预计的议案》
金管理的议案》
案》
方案的议案》
年度薪酬方案的议案》
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序号 召开时间 会议名称 内容（审议通过议案）
支付发行费用的自筹资金的议案》
章程〉并办理工商变更登记的议案》
等 7 项内部管理制度的议案》
管理制度的议案》
案》
案》
第三届董
审议通过：
次会议
审议通过：
第 三 届 董 2、《关于公司〈2025 年半年度募集资金存放及实际使
次会议 3、《关于制定〈中国瑞林“提质增效重回报”行动方
案（2025 年）〉的议案》
审议通过：
第 三 届 董 2、《关于更换公司第三届董事会部分董事人选的议
次会议 3、《关于更换公司第三届董事会专门委员会委员的
议案》
第 三 届 董 审议通过：
次会议 案》2、《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
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（二）董事会对股东会会议决议执行情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东会，全部由董事会召集，2 次
股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法
规的有关要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过
的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会目前下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核
委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会严格依
据公司董事会所制定的职权范围及各专门委员会的议事规则运作，并
就专业事项进行研究和讨论，形成建议和意见，为董事会的决策提供
了积极有效的支撑。
审计委员会：报告期内，公司董事会审计委员会严格按照相关法
律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，
履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内
部审计工作进行业务指导和监督。2025 年，董事会审计委员会共召开
了 4 次会议，对内部控制自我评价报告、日常关联交易、年度审计计
划等事项发表了意见。
薪酬与考核委员会：报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严
格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》的有关规定积极开展相关工作。2025 年，公司薪酬与考核委员
会共召开 1 次会议，审议了公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核
等事项。
提名委员会：报告期内，公司提名委员会严格按照相关法律法规
及《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定积极开展
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相关工作。2025 年，公司提名委员会共召开 2 次会议，对公司董事候
选人进行任职资格审查。
战略委员会：报告期内，公司董事会战略委员会按照《公司章程》
《董事会战略委员会工作细则》
，对公司发展规划及目标提出建议。
优化调整方案的事项。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等
相关法律法规及《公司章程》
《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会
的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见。2025 年，公
司董事会独立董事专门会议共召开 1 次，审议了日常关联交易事项，
充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切
实保障了公司股东的利益。
报告期内，独立董事出席董事会的情况如下：
是否连续两
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董
独立董 次未亲自参
应参加董 董事会 式出席董 董事会次 事会
事姓名 加董事会
事会次数 次数 事会次数 数 次数
会议
汪志刚 5 4 0 0 0 否
郭刚 5 3 1 0 0 否
刘志宏 5 4 0 0 0 否
敖静涛 5 3 1 0 0 否
卢昂荻 5 3 1 0 0 否
（五）信息披露情况
报告期内，董事会依照《公司法》
《证券法》等法律法规、规章、
规范性文件和《公司章程》
，认真自觉履行信息披露义务，严把信息
披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。公司信息披露不存在
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未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内
完成定期报告披露预约的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的
披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司已披露的
信息真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系维护，多渠道、高效率回应
投资者关切，通过 E 互动平台回复投资者提问 64 条，回复率达 100%；
积极参与各类投资者交流活动，参加江西辖区上市公司 2025 年投资
者网上集体接待日并召开公司 2024 年度业绩说明会
（回复提问 10 条）
，
召开 2025 年半年度业绩说明会（回复提问 10 条），召开 2025 年第三
季度业绩说明会（回复提问 12 条）
；接待民生证券、国金证券、财通
证券及基金公司现场调研，与投资机构开展广泛深入交流，累计回复
投资机构提问 13 条。
（七）公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规和中国证监
会等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构、严格经营
运作、建立现代企业制度。
报告期内，为进一步完善法人治理，规范公司运作，切实保障全
体股东与公司利益最大化，公司完成三会改革，取消了监事会及监事，
由董事会审计委员会依法承接原监事会的相关监督职权，进一步优化
了治理架构、提升了监督效率，修订了包括《公司章程》《股东会议
事规则》
《董事会议事规则》等在内的 13 项制度文件，新编《舆情管
理工作指引》
。
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三、2026 年度董事会工作规划
《证券法》
《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，真实、准确、完整地披露公司
的各项重大事项，认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范
性和透明度，保护全体股东特别是中小股东的利益。
的互动沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。
切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，依法维护投资者权益，
树立公司良好的资本市场形象。适时、妥善地安排分析师、机构投资
者等特定对象到公司现场参观、座谈、调研工作，维护公司市值健康
稳定增长。
一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，
不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健
康、稳定和可持续发展。
募投项目按投资计划实施，依法规范存放和使用募集资金。
践，积极履行 ESG 职责。
在本年度内履行所有审批程序。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、利润分配预案的基本情况
（一）利润分配预案的具体内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司归属
于上市公司股东的净利润为 161,330,768.10 元，母公司净利润为
为 756,995,284.36 元，母公司未分配利润为 414,154,333.41 元，截
至 2025 年 12 月 31 日，公司可供分配利润为 414,154,333.41 元。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，根据《公
司法》《公司章程》的相关规定，公司拟定 2025 年利润分配预案如
下：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 5.0 元（含税），按照当前公司总股本
的 37.19%，剩余未分配利润结转以后年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股
本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司于 2025 年 4 月 8 日上市，上市未满三个完整会计年度，不
适用《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 9.8.1
第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
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项目 2025 年度 2024 年度
现金分红总额（元） 60,000,000.00 60,000,000.00
回购注销总额（元） 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 161,330,768.10 152,017,769.62
本年度末母公司报表未分配利润（元） 414,154,333.41
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 120,000,000.00
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 156,674,268.86
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销
否
总额是否低于 5000 万元
现金分红比例（%） 76.59
现金分红比例是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一款
第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的 否
情形
注：公司于 2025 年 4 月 8 日在上海证券交易所主板上市，未满
三个完整会计年度，上述数据仅填报上市后数据。
（三）利润分配预案的合法性、合规性
根据《公司章程》规定，公司可采用现金、股票或者现金与股票
相结合进行利润分配。公司本次利润分配预案符合《公司法》《企业
会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及
《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、
股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
（四）利润分配预案与公司成长性的匹配性
提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，
符合公司经营规模平稳、财务现金流良好的实际情况。该方案实施不
会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于广大投资者参与和
分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益。
本议案已经董事会审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三：关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“天健”）为公司 2026 年度审计机构，聘期一年，本议案尚需提交公
司 2025 年年度股东会审议，并自公司 2025 年年度股东会审议通过之
日起生效。现将相关事宜公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
天健为公司 IPO 上市发行及 2025 年度财务报告的审计机构，是
一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册
会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质
量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提
供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力。
为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司
拟继续聘请天健为公司 2026 年度财务报告审计机构及 2026 年度内部
控制报告审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层根据
二、拟续聘会计师事务所的信息
（一）基本信息
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事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 2025 年末合伙人数量 250 人
上年末执业人 注册会计师 2,363 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额 29.69 亿元
审计业务收入 25.63 亿元
计）业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，水利、环境和公共设
司（含 A、B 股） 供应业，科学研究和技术服务业，租赁和
审计情况 涉及主要行业
商务服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、
渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综
合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 10
（二）投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，
已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至
合计超过 2 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于
《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉
讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼
中被判定需承担民事责任的情况如下：
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原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气 2017 年
已完结（天健需在
度、2019 年度年报审计机
华仪电气、 5%的范围内与华仪
投资者 东海证券、 电气承担连带责
天健 任，天健已按期履
讼案件中被列为共同被告，
行判决）
要求承担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行
能力产生任何不利影响。
（三）诚信记录
天健近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日）因执业行
为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 13 次，纪
律处分 5 次，未受到刑事处罚。112 名从业人员近三年因执业行为受
到行政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、
纪律处分 23 人次，未受到刑事处罚。
（四）执业信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如
下：
项目合伙人及签字注册会计师：陈焱鑫，2006 年起成为注册会计
师，2006 年开始从事上市公司审计，2006 年开始在本所执业，2026
年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核 12 家上市公司审计
报告。
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签字注册会计师：王新华，2009 年起成为注册会计师，2009 年
开始从事上市公司审计，2009 年开始在本所执业，2026 年起为本公
司提供审计服务；近三年签署或复核超 4 家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：朱中伟，2001 年起成为注册会计师，1999
年开始从事上市公司审计，2009 年开始在本所执业，2024 年起为本
公司提供审计服务；近三年签署或复核 11 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因
执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等
的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织
的自律监管措施、纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
据 2026 年度审计工作量及市场价格水平确定年度审计费用。
本议案已经审计委员会、董事会审议通过，现请各位股东及股东
代表予以审议。
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议案四：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极
性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》和《中国瑞林工
程技术股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）等法律法规、
规范性文件有关规定，综合考虑公司实际情况及行业、地区的薪酬水
平和职务贡献等因素，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
。
本议案已经薪酬与考核委员会、董事会审议通过，现请各位股东
及股东代表予以审议。
附件：
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
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议案五：关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案
的议案
各位股东：
根据《公司法》
《公司章程》
《中国瑞林工程技术股份有限公司薪
酬与考核委员会工作细则》等规定，结合 2025 年度公司董事实际履
职情况、公司 2025 年度经营业绩及 2026 年度经营目标，并参照行业
以及地区的薪酬水平，现提交确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年
度薪酬方案，具体如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
从公司获得的报
姓名 职务 性别 说明
酬总额（万元）
吴润华 董事长、总经理 男 185.24
章晓波 原董事长 男 137.05 已离任
梁东东 董事 男 0 外部董事
赵玥 董事 女 0 外部董事
杨文 董事 男 0 外部董事
赵尹 董事 男 0 外部董事
伏瑞龙 董事 男 0 外部董事
董事、副总经理、
方填三 男 160.06
董事会秘书
唐尊球 董事、总工程师 男 149.88
曾宪坤 董事 男 96.97 职工董事
刘志宏 独立董事 男 10.00
敖静涛 独立董事 男 10.00
卢昂荻 独立董事 女 10.00
汪志刚 独立董事 男 10.00
郭刚 独立董事 男 10.00
外部董事，
胡泽仁 原董事 男 0
已离任
外部董事，
张明 原董事 男 0
已离任
外部董事，
林杨 原董事 男 0
已离任
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相关说明：外部董事薪酬由委派单位发放，不在公司领取薪酬。
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参
考同行业上市公司薪酬水平，公司决定将公司独立董事 2026 年度津
贴标准定为税前 10 万元整，独立董事津贴按季度发放。除此之外，
为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销。
：根据《中国瑞林工程技术股份有
限公司高级管理人员年薪给付办法》的规定进行发放，董事兼任高管
的，均以高管身份根据具体任职岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬。
福利管理办法（试行）》
，按照职工董事所在岗位及绩效考核，确定职
工董事 2026 年度薪酬。
本议案已经薪酬与考核委员会、董事会审议通过，现请各位股东
及股东代表予以审议。
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