证券代码：688083 证券简称：中望软件
广州中望龙腾软件股份有限公司
会议资料
二零二六年五月
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议案十 关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ... 28
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为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维
护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）《广州中望龙腾软件股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定
一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合
法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回
执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席会议的股东或其代理人或
其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，
请被核对者给予配合。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东
（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向股东会会务组登记。会上主
持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次
会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨
询。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多
名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会
进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制
止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问
题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现
场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，
填毕由会议工作人员统一收票。
九、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监
票。股东会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师与股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、
监票的股东代表、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权
予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月23
日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》。
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一、会议时间、地点及投票方式
路118号）
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月13日至2026年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
议案 1：
《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》；
议案 2：
《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》；
议案 3：
《关于公司 2025 年报告及摘要的议案》；
议案 4：
《关于公司 2025 年年度财务决算报告的议案》；
议案 5：
《关于公司 2026 年年度财务预算报告的议案》；
议案 6：
《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》；
议案 7：
《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；
议案 8：
《关于制定公司 2026 年度非独立董事薪酬方案的议案》；
议案 9：
《关于制定公司 2026 年度独立董事薪酬方案的议案》；
议案 10：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的
议案》。
除审议上述议案外，董事会还将汇报公司《2026 年度高级管理人员薪酬方案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案一 关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
章程》的有关规定认真履行职责。现结合 2025 年度的主要工作情况，公司董事会编制了
《公司 2025 年度董事会工作报告》。
该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
附：《公司 2025 年度董事会工作报告》。
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董事会
附：《公司 2025 年度董事会工作报告》
公司2025年度董事会工作报告
（以下简称“《公司法》”）
会按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《广州中望龙腾软件股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议
事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律、法规、规则以及公司相关制度
的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的
行使职权，认真贯彻落实股东大会/股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，
保障了公司的良好运作和发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2025 年度
公司董事会工作情况报告如下：
（一）公司 2025 年度经营情况
报告期内，公司实现营业收入 89,338.01 万元，较上年同期增长 0.60%；其中，主营
业务收入 89,208.92 万元，占营业收入比例为 99.86%，主营业务收入金额较上年同期增
长 0.60%。报告期内，归属于母公司所有者净利润 2,074.54 万元，较去年同期减少 4,321.89
万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为-11,565.88 万元。
（二）公司募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 224,484.41 万元，其中：以
前年度使用 217,947.97 万元，本年度使用 6,536.44 万元，用途为募集资金投资项目使用。
公司募集资金已于 2025 年 11 月全部使用完毕。
（三）公司股权激励及员工持股情况
在 2025 年内，公司新增实施股权激励计划一次，其具体情况如下：
单位：元 币种：人民币
标的股票 标的股票数 激励对 激励对象人 授予标的股票
计划名称 激励方式
数量 量占比(%) 象人数 数占比(%) 价格
中望软件 2025 年限 第二类限
制性股票激励计划 制性股票
单位：股
报告期内 报告期内 授予价 期末已获
年初已授 报告期新 期末已获
可归属/行 已归属/行 格/行 归属/行
计划名称 予股权激 授予股权 授予股权
权/解锁数 权/解锁数 权价格 权/解锁
励数量 激励数量 激励数量
量 量 （元） 股份数量
制性股票 0 510,080 0 0 34.00 510,080 0
激励计划
制性股票
激励计划 263,053 0 105,219 104,555 29.24 157,834 104,555
（第一类
对象）
制性股票
激励计划 1,122,299 26,976 474,729 404,206 36.18 674,549 404,206
（第二类
对象）
制性股票 300,815 0 180,489 154,868 35.86 109,203 366,644
激励计划
说明：1、因报告期内实施资本公积金转增股本的分配方案，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股，公司已于 2025 年 8 月分别调整了 2023 年、2024 年限制性股票激励计划的授予数
量和授予价格。
元/股（调整后）与 29.24 元/股（调整后）
。
标的股票权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式
进行处理。
（一）董事会成员
公司董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》和上海证券交易所有
关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，不断提升公司治理水
平，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项
等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，切实增强董事会决策的科学性。
根据《公司法》等法律法规、规范性文件，2025 年 7 月 29 日公司召开职工代表大
会，选举吕成伟先生为公司第六届董事会职工董事。
截至本报告出具日，公司第六届董事会由 8 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独
立董事 3 名，职工董事 1 名。杜玉林先生、刘玉峰先生、林庆忠先生和杜玉庆先生为公
司非独立董事；宁振波先生、严福洋先生和李云超先生为公司独立董事，吕成伟先生为
公司职工董事。
（二）董事会会议召开情况
政法规、规范性文件、
《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。报告期内董事会
会议的召开情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
审议并通过了：
第六届董事会第
十三次会议
审议并通过了：
的议案》；
第六届董事会第 8.《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
十四次会议 告的议案》；
情况的议案》；
》；
况报告的议案》；
股票相关事宜的议案》；
议案》；
审议并通过了：
第六届董事会第
十五次会议
审议并通过了：
励计划（草案）>及其摘要的议案》；
励计划实施考核管理办法>的议案》；
第六届董事会第
十六次会议
的议案》；
的议案》；
审议并通过了
第六届董事会第 告的议案》；
十七次会议 3.《关于公司2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的半年
度评估报告的议案》；
性股票的议案》。
审议并通过了：
第六届董事会第
十八次会议
票的议案》。
审议并通过了：
第六届董事会第 1.《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
十九次会议 期归属条件成就的议案》。
案》。
审议并通过了：
第六届董事会第 2.《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条
二十次会议 件的议案》；
审议并通过了：
第六届董事会第
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更
二十一次会议
登记的议案》；
（三）2025 年度董事会对股东会决议执行情况
规、规范性文件、
《公司章程》等有关规定。报告期内，公司股东大会/股东会会议召开如
下：
序号 会议届次 召开日期 会议决议
会议审议通过了
东大会
议案》；
股票的议案》。
会议审议通过了：
公司章程>的议案》；
临时股东大会 2.03《控股股东、实际控制人行为规范》；
会议审议通过了：
激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
临时股东会 激励计划实施考核管理办法>的议案》；
相关事宜的议案》；
会议审议通过了：
《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更
临时股东会
登记的议案》。
（四）董事会专门委员会的履职情况
董事会审计委员会现由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，审计委员会召集人由
从事专业会计工作的独立董事担任。2025 年度，审计委员会共召开了 8 次会议，审计委
员会严格按照相关法律法规及《公司章程》
《公司专门委员会工作细则》的规定开展相关
工作，审查公司财务报表，详细了解公司的财务状况和经营情况，参与了会计师事务所
选聘工作，审查公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与使用情况、内部控制制度的
完善及执行情况等事项，对公司财务和经营情况实施了有效的指导和监督。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规则的指导，公司已于 2025 年 7 月取消监
事会，并由审计委员会代行监事会职责。自取消监事会以来，审计委员会勤勉尽职，持续
监督公司定期报告编制、自有资金和募集资金使用等重要事项。
法律法规及《公司章程》
《公司董事会专门委员会工作细则》的规定开展相关工作。薪酬
与考核委员会针对 2025 年度股权激励计划、2023 年度和 2024 年度股权激励计划归属等
事项进行了审查。
《公司董事会专门委员会工作细则》的规定开展相关工作。战略委员会针对 2025
司章程》
年度公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的相关事项进行了审
查，确保上述事宜有助于公司的长远发展。
法律法规及《公司章程》
《独立董事工作制度》的规定开展相关工作。独立董事专门会议
针对募集资金使用、利润分配等相关事项进行了审查，确保公司合规运营。
（五）公司规范化治理情况
行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加上海证券交易所、广
东证监会、上市公司协会的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司以真实、准确、及
时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体
系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公
司的利益。
（六）董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况
杂多变的宏观背景下，聚焦核心产品性能优化升级，进一步开拓海外市场，与行业龙头
客户达成良好合作关系，同时严格控制成本费用，实现营业收入基本稳定。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司达成业绩情况如下：
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2025年 2024年
期增减(%)
营业收入 893,380,059.57 888,057,263.42 0.60
扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后 892,089,188.86 886,797,789.31 0.60
的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 20,745,430.24 63,964,303.34 -67.57
归属于上市公司股东的扣除非
-115,658,757.31 -91,353,728.89 不适用
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 124,754,273.07 20,464,279.66 509.62
本期末比上年
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 2,681,855,574.86 2,681,966,918.21 -
总资产 3,152,704,057.54 3,170,161,838.46 -0.55
根据公司相关制度，结合前期制定的绩效考核目标与公司 2025 年度实际业绩达成情
况，经第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司 2025 年度非独立董事、高级管理
人员绩效考评结果如下：
姓名 职务 2025 年度税前薪酬（万元）
杜玉林 董事长、总经理 54.16
刘玉峰 董事、副总经理 141.40
林庆忠 董事、副总经理 127.76
杜玉庆 董事 115.86
吕成伟 职工董事 78.00
Tim Fu 副总经理 301.16
王长民 副总经理 112.15
字应坤 副总经理、董事会秘书 125.03
李奎 财务总监 59.93
上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，切实履行治理主体责任，通过以下举措提
升公司治理效能，推动战略目标实现：
（一）完善治理体系
尽责，依法履职，加强内部管理和控制，提高公司管理水平，提升决策科学性及战略前瞻
性，强化履职过程监督。
进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。公司将根据监管要求及相关
规定，持续完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优
化内部控制环境，提升内部控制管理水平，提升风险防控前瞻性，促进公司规范、健康、
可持续发展。
（二）规范信息披露
董事会将继续严格按照相关法律法规，认真自觉履行信息披露义务，提高信息披露
质量，继续严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，确保公
司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。
（三）加强投资者关系管理
交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，
完善投资者关系管理档案，切实保护中小投资者合法权益。
（四）加强内部控制培训及学习
公司将继续组织董事及高级管理人员参加合规学习，构建分层培训体系，提升公司
管理层的合规意识和提高其治理水平。面向中基层员工进行合规宣导，以提高风险防范
意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水
平，促进公司健康可持续发展。
通过这些措施，我们希望能够建立一个更加透明、公正、有效的公司治理结构，为公
司的长期发展提供强大的支持，为创造长期股东价值提供体系化保障。
议案二 关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
司章程》的有关规定认真履行职责。基于对 2025 年各项工作的总结，公司独立董事编制
了《2025 年度独立董事述职报告》。
该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
指定媒体披露的《2025 年度独立董事述职报告》（宁振波）、《2025 年度独立董事述职报
告》（严福洋）、《2025 年度独立董事述职报告》（李云超）。
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董事会
议案三 关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
程》的有关规定进行规范运营，维护股东的合法权益。现结合 2025 年度的主要经营情况，
公司编制了《中望软件 2025 年年度报告》及其摘要。
该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和
指定媒体披露的《中望软件 2025 年年度报告》及《中望软件 2025 年年度报告摘要》
。
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董事会
议案四 关于公司 2025 年年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2025 年度营业收入为 89,338.01
万元，归属于母公司股东的净利润为 2,074.54 万元。现结合 2025 年度的主要经营情况，
公司编制了《公司 2025 年年度财务决算报告》。
该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
附：《公司 2025 年年度财务决算报告》。
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董事会
附：《公司 2025 年年度财务决算报告》
公司 2025 年年度财务决算报告
公司 2025 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告（致同审字（2026）第 440A014223 号）。
一、公司 2025 年度主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2025年 2024年
增减(%)
营业收入 893,380,059.57 888,057,263.42 0.60
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
-115,658,757.31 -91,353,728.89 不适用
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 3,152,704,057.54 3,170,161,838.46 -0.55
（二）主要财务指标
主要财务指标 2025年 2024年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.12 0.38 -68.42
稀释每股收益（元／股） - - 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.68 -0.54 不适用
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.78 2.40 减少1.62个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
-4.33 -3.43 减少0.90个百分点
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 51.80 51.01 增加0.79个百分点
注：公司以 2025 年 6 月 5 日为股权登记日，实施 2024 年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每
整后的股数重新计算上年同期的基本每股收益。
二、2025 年度经营成果和财务状况
司股东的净利润为 2,074.54 万元，同比下降 67.57%，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润为-11,565.88 万元，较上期下降 2,430.51 万元。
本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 10,429.00 万元。主要系以下变动
所致：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加 8,326.64 万元，同比上升 8.98%，
主要系公司报告期内加强应收账款管理，本期收回款项较多。
（2）本期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少 3,574.55 万元，同比下
降 4.61%，主要系受人员调整和 2024 年绩效考核结果等因素影响。
（3）本期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 1,195.28 万元，同比上升
素影响。
亿元，同比下降 3.57%。股东权益 26.94 亿元，同比下降 0.02%。资产负债率 14.56%，
同比减少 0.46 个百分点。
议案五 关于公司 2026 年年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，编制了《公司 2026 年年度财务预
算报告》。
该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
附：《公司 2026 年年度财务预算报告》。
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董事会
附：《公司 2026 年年度财务预算报告》
公司 2026 年年度财务预算报告
根据广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度实际经营情况以
及 2026 年度生产经营发展目标，现将 2026 年年度财务预算情况报告如下：
一、预算编制说明
业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体
经营目标，对 2026 年经营情况进行预测并编制。
二、预算编制期
本预算编制期为：2026 年 01 月 01 日至 2026 年 12 月 31 日。
三、预算编报范围
本预算与 2025 年决算报表合并范围一致。
四、预算编制的基本假设
（一）公司经营业务所涉及的政策制度、经济环境无重大变化，所在行业形势、市场
行情以及所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
（二）公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受相关政策、市场因素的影
响。
（三）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。
五、完成 2026 年财务预算的措施
（一）加强公司内控管理，发挥内部审计的作用，加强绩效考核，提升公司整体管理
效率；
（二）规范全面预算管理，增强预算科目的颗粒度，合理安排、使用资金，提高资金
利用率，有效实现企业的经营目标；
（三）有效地利用企业资源，确保企业效益最大化。
六、特别提示
上述预算为公司 2026 年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测，不构成
公司对投资者的实质性承诺。
议案六 关于公司 2025 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2025 年度归属于母公司股东的净利
润为人民币 2,074.54 万元；截至 2025 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润人民币
根据《公司法》
《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润
分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份为基数分配利润。截至 2026 年 4 月 22 日，公司总股本为 169,646,246 股，回购专用证
券账户中的股份数为 195,065 股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股
本数为 169,451,181 股。公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），以此计
算合计拟派发现金红利 59,307,913.35 元（含税），本次利润分配金额占 2025 年合并报表
归属于上市公司股东的净利润的 285.88%。
本年度公司不转增、不送红股。如在董事会审议后至实施权益分派股权登记日期间，
因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额
不变，相应调整分配总额。
公司将依据相关法律规定对本次分派现金红利的个人股东代扣代缴个人所得税。
该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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董事会
议案七 关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司内部管理运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和
则》
规范性文件要求，结合公司的实际情况，公司拟制定《防范控股股东及关联方资金占用
管理制度》
《董事薪酬管理制度》，并修订《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》
。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于制定、修订公司部分治理制度的公告》
（公告编号：2026-021）及公司同日
披露的相关制度原文。
该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
广州中望龙腾软件股份有限公司
董事会
议案八 关于制定公司 2026 年度非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》
《上市公司治理准则》等相关规则的规定，结合公司实际经营情况
和行业薪酬水平，现拟制定公司第六届董事会非独立董事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
公司第六届董事会全体非独立董事。
二、本方案适用期限
本方案自公司 2025 年年度股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失
效。
三、薪酬方案
根据其担任的具体职务和与公司签订的《劳动合同》，按照公司相关薪酬、绩效考核等方
面的管理制度领取薪酬，不再另行支付董事薪酬或津贴；
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
《公司章程》等相关规定履行职责、参加规定培训等
所产生的合理费用，由公司据实报销；
算并予以发放；
该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事宁振波、
严福洋、李云超同意该议案，关联董事杜玉林、刘玉峰、林庆忠、杜玉庆、吕成伟回避表
决，现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案九 关于制定公司 2026 年度独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》
《上市公司治理准则》等相关规则的规定，结合公司实际经营情况
和行业薪酬水平，现拟制定公司第六届董事会独立董事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
公司第六届董事会全体独立董事。
二、本方案适用期限
本方案自公司 2025 年年度股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失
效。
三、薪酬方案
取绩效薪酬或奖金；
《公司章程》等相关规定履行职责、参加规定培训等所
产生的合理费用，由公司据实报销；
并予以发放；
该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，董事杜玉林、刘玉
峰、林庆忠、杜玉庆、吕成伟同意该议案，关联董事宁振波、严福洋、李云超回避表决，
现提请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案十 关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
为顺应当前工业软件发展趋势，抓住行业机遇，抢占未来行业领域先机，为公司业
务带来更大的发展空间，为实现公司发展战略和股东利益最大化夯实基础，争取以持续
的优良经营业绩回报公司股东，公司拟根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、
《证券发行与承销管理办法（2025 年修订）》
等相关规定，提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，具体授权事项如
下：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查
和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00 元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东会授权后有效期内
由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、
自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象
将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确
定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格在股东会授
权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本
次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除
息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本次发行
的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名
下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十
七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自
本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金
的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
证券为主要业务的公司；
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
（九）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
（十）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十一）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行
方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、
具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实
施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进
行调整；
呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并
按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
所涉及的工商变更登记或备案；
任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调
整；
公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
他事宜。
（十二）决议有效期
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
本事项是否启动的最终决策将在股东会同意授权后，在市场时机合适的时候，再次
召开董事会予以确定，方案整体细节由董事会聘请外部专业机构进行充分论证后实施。
该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
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