常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
常熟通润汽车零部件股份有限公司
股票简称：常润股份
股票代码：603201
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一、 股东会须知……………………………………………………… 2
二、 会议议程…………………………………………………………… 4
三、 会议议案…………………………………………………………… 6
议案一：
议案二：
议案三：
议案四：
议案五：
高级管理人员薪酬管理办法>的议案》…………………………… 21
发行股票的议案》………………………………………………… 26
述职报告》………………………………………………………… 36
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司股东会规则》以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》、
《常熟通润汽车零部件股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定 2025
年年度股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议召开形式
本次股东会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026 年 5 月 13 日 14 点 00 分?
召开地点：江苏省常熟经济技术开发区新龙腾工业园常熟通润汽车零部件股
份有限公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 13 日至 2026 年 5 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 ??
四、现场会议议程：
(一)参会人员签到，股东进行登记
(二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三)宣读股东会会议须知
(四)推举计票、监票人员
(五)审议议案
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人员薪酬管理办法>的议案》
的议案》
报告》
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东对各项议案投票表决
(八)休会（统计现场表决结果）
(九)复会，宣布现场会议表决结果
(十)见证律师出具股东会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）宣布现场会议结束
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议案一：
关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
格按照《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行
董事会职能，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，有效地保障公司和全体股东
的利益，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现在就 2025 年的公司董事会运
行情况汇报如下，请予审议！
报告期内全体董事认真履行《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》等法律法规
规定赋予的职责，在董事会的职责范围内，勤勉尽力，恪尽职守，推动了公司各
项工作的发展。
一、2025 年度公司总体经营情况
全球地缘政治冲突持续，供应链稳定性面临挑战。行业竞争从传统竞争转向耐力、
效率、结构的综合比拼，单一优势已无法支撑长期竞争力。面对宏观环境的众多
变化与挑战，公司加快实现海外生产基地投产上量，并依托多年累积的客户渠道、
品牌与制造技术等优势积极应对，凝心聚力，狠抓经营计划的推进，实现了营业
收入稳中有增，净利润保持在 2 亿元以上水平。
者的净利润为人民币净利润 21,572.02 万元，母公司实现的净利润为人民币
二、董事会开展的主要日常工作
（一）董事会换届及董事选举情况
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非独立董事的议案》和《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；2025 年 2 月
事长的议案》和《关于选举公司第六届董事会专门委员会成员的议案》公司第六
届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。JUN JI 先生、
祝伟先生、陆新军先生、陈江先生、姚胜先生和史晓明先生为公司非独立董事，
陆大明先生、佟成生先生和沈同仙女士为公司独立董事； JUN JI 先生担任公司
董事会董事长；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核
委员会四个专门委员会。
年 3 月 21 日召开 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于补选第六届董事会
独立董事的议案》，因个人原因，佟成生先生申请辞去公司第六届董事会独立董
事及相关专门委员会的职务，公司审议通过吴敏艳女士担任独立董事，并同时担
任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
董事会职工代表董事。
（二）2025 年董事会情况
本届董事会 2025 年度共召开会议 7 次。
序号 日期 届次 审议的主要议案
审议《关于聘任公司副总经理的议案》
审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》
第五届董事会第二
十五次会议
审议《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
审议《关于提请召开常熟通润汽车零部件股份有限
公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》
审议《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
第六届董事会第一
次会议
的议案》
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审议《关于聘任公司总经理的议案》
审议《关于聘任公司副总经理的议案》
审议《关于聘任公司财务总监的议案》
审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》
审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》
审议《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
第六届董事会第二
次会议
大会的议案》
审议《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议
案》
审议《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议
案》
审议《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
审议《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
审议《关于公司<2024 年年度报告>全文及其摘要的
议案》
审议《关于公司<2024 年度内部控制自我评价报告>
的议案》
第六届董事会第三
次会议
估报告的议案》
审议《关于董事会审计委员会 2024 年度对会计师
事务所履行监督职责情况报告的议案》
审议《关于公司<2024 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》
审议《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管
理的议案》
审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
审议《关于制定<常熟通润汽车零部件股份有限公
司外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
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审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
审议《关于公司<2024 年度独立董事述职报告>的议
案》
审议《关于董事会对在任独立董事独立性情况评估
的专项意见的议案》
审议《关于公司<董事会审计委员会 2024 年度履职
情况报告>的议案》
审议《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
审议《关于公司<2025 年第一季度报告>的议案》
审议《关于提请召开常熟通润汽车零部件股份有限
公司 2024 年年度股东大会的议案》
第六届董事会第四
次会议
审议《关于公司<2025 年半年度报告全文及摘要>
的议案》
审议《关于公司<2025 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告>的议案》
审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及
募集资金余额以协定存款方式存放的议案》
审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的议案》
第六届董事会第五
次会议
审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
审议《关于回购并注销 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的
议案》
审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
审议《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞
并办理工商变更登记的议案》
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审议《关于提请召开常熟通润汽车零部件股份有限
公司 2025 年第四次临时股东大会的议案》
审议《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
审议《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》
审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
审议《关于修订<常熟通润汽车零部件股份有限公
司股东会议事规则>的议案》
审议《关于修订<常熟通润汽车零部件股份有限公
司董事会议事规则>的议案》
审议《关于修订<常熟通润汽车零部件股份有限公
第六届董事会第六
次会议
审议《关于修订<常熟通润汽车零部件股份有限公
司关联交易管理制度>的议案》
审议《关于修订<常熟通润汽车零部件股份有限公
司对外投资决策制度>的议案》
审议《关于修订<常熟通润汽车零部件股份有限公
司募集资金管理制度>的议案》
审议《关于修订<常熟通润汽车零部件股份有限公
司董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
审议《关于提请召开常熟通润汽车零部件股份有限
公司 2025 年第五次临时股东大会的议案》
（二）、2025 年股东会情况
序
日期 届次 审议的主要议案
号
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审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
日 时股东大会 案》
审议《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
审议《关于选举公司第六届监事会监事的议案》
审议《关于补选第六届董事会独立董事的议案》
事的议案》
审议《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的
议案》
审议《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的
议案》
审议《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议
案》
审议《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议
案》
审议《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议
案》
审议《关于公司监事会成员薪酬的议案》
《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2024
报告：
年度独立董事述职报告》
审议《关于公司 2025 年中期利润分配预案的议
审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
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审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》
审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议
案》
审议《关于修订<常熟通润汽车零部件股份有限
公司股东会议事规则>的议案》
审议《关于修订<常熟通润汽车零部件股份有限
公司董事会议事规则>的议案》
审议《关于修订<常熟通润汽车零部件股份有限
公司对外担保管理制度>的议案》
公司关联交易管理制度>的议案》
审议《关于修订<常熟通润汽车零部件股份有限
公司对外投资决策制度>的议案》
审议《关于修订<常熟通润汽车零部件股份有限
公司募集资金管理制度>的议案》
审议《关于修订<常熟通润汽车零部件股份有限
公司董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议
案》
（三）、独立董事履职情况
公司 3 名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事
工作制度》等相关规定，认真履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真
审阅议案资料，对利润分配方案、会计师事务所的聘任、会计政策变更、内部控
制有效性、股权激励等事项进行了认真审议客观、独立作出判断并发表意见。报
告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
（四）、董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
各专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门事项与
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公司相关人员进行深入沟通，进行专题讨论研究。各委员会委员结合各自的专业
特长，发挥专业职能作用，就公司薪酬、股权激励、财务、审计等方面的重要事
项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（五）、信息披露工作情况
地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告
期内，公司披露定期报告 4 份，临时公告 94 份。
（六）相关制度的修订
设置监事会、监事，由董事会审计委员会承接监事会职权，并对《常熟通润汽车
零部件股份有限公司股东会议事规则》、
《常熟通润汽车零部件股份有限公司董事
会议事规则》、
《常熟通润汽车零部件股份有限公司对外担保管理制度》、
《常熟通
润汽车零部件股份有限公司关联交易管理制度》、
《常熟通润汽车零部件股份有限
公司对外投资决策制度》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司募集资金管理制
度》、
《常熟通润汽车零部件股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》进
行了修订。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者管理工作，并通过双向沟通机制切实加强投资者和公司
管理层的良好沟通。2025 年公司充分利用电话、网络等多种方式，了解投资者
对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，同时及时把投资者关于公司的
建议、意见反馈给管理层。在保证合法合规的前提下，客观、真实、准确、完整
地介绍公司经营情况，进一步加强与投资者之间的互动与交流，为投资者进行理
性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环境和投资者
关系。
三、董事会 2026 年重点工作展望
（一）、继续扎实做好董事会日常工作。
董事会将认真组织召开董事会、股东会会议等重要会议。确保董事会、股东
会等重要会议召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东会各项决议，积
极推进董事会各项决议实施。
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（二）促进公司各项目标的达成
围绕公司制订的发展规划与年度经营目标，落实财务等各项资源，推动经营
管理层勤勉履职，激发企业活力与创新力，切实执行各项经营计划、措施,促进
经营目标的达成。
（三）持续提升信息披露质量
董事会将继续严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》的要求，不断完善信息披露管理制度，严格按照
相关监管要求做好信息披露工作，履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期
报告和临时报告。同时组织相关人员培训活动，不定期安排相关人员学习信息披
露相关法律法规，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
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议案二：
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润 215,720,208.97 元，母公司实现
净利润 69,615,393.09 元，母公司累计可供股东分配的利润为 219,230,617.21 元。
经公司第六届董事会第七次会议决议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
月 22 日 ， 公 司 总 股 本 为 189,979,722 股 ， 以 此 计 算 本 次 拟 派 发 现 金 红 利
每 10 股派发现金红利 0.57 元（含税），计派发现金红利 10,828,844.15 元（含税）。
本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）合计为 65,922,963.53 元（含
税），合计每 10 股派发现金红利 3.47 元（含税），现金分红总额占 2025 年度归
属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 30.56%，本次利润分配后，剩余未
分配利润滚存以后年度分配。
股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体
调整情况。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
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议案三：
关于公司《2025 年年度报告》全文及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通
知》，公司拟定了《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度报告》及《常
熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度报告摘要》，具体内容详见公司于
润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
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议案四：
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
常熟通润汽车零部件股份有限公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2026 年度财务审计机构及内部控制审计机构，具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至
（二）人员信息
截至 2025 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 233 人，共有注册
会计师 1507 人，其中 856 人签署过证券服务业务审计报告。
（三）业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审
计业务收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123,764.58 万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费
总额 62,047.52 万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务
业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管
理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家
数为 383 家。
（四）投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于 2.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
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（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，
判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计
（以下简称“容诚特普”）共同就 2011 年 3 月 17 日（含）
师事务所（特殊普通合伙）
之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担
连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本
案尚在二审诉讼程序中。
（五）诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 13 次、纪
律处分 4 次、自律处分 1 次。
事处罚 0 次、行政处罚 4 次（共 2 个项目）、监督管理措施 20 次、自律监管措
施 9 次、纪律处分 10 次、自律处分 1 次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：陈雪，2012 年成为中国注册会计师，2011
年开始从事上市公司审计业务，2010 年开始在容诚会计师事务所执业，2024 年
开始为常润股份提供审计服务；近三年签署过日久光电、金禾实业、富士莱等多
家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：梁欢，2018 年成为中国注册会计师，2015 年开始从
事上市公司审计业务，2017 年开始在容诚会计师事务所执业，2025 年开始为常
润股份提供审计服务；近三年签署过江河集团、柏诚股份、世嘉科技等多家上市
公司审计报告。
项目质量控制复核人：邬晓磊，2014 年成为中国注册会计师，2011 年开始
从事审计工作。2019 年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三
年签署过万泰生物、继峰股份等多家上市公司审计报告。
（二）上述相关人员的诚信记录情况
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项目合伙人及签字注册会计师陈雪、签字注册会计师梁欢、项目质量控制复
核人邬晓磊近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和
自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
和《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的
要求》的情形。
（四）审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及
事务所的收费标准确定。
董事会提请股东会审议和授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原
则确定公司 2026 年审计费用。如审计范围、审计内容等变更导致审计费用增加，
提请股东会授权董事会转授权经营管理层确定相关审计费用。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
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议案五：
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营及业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司拟向
有关银行申请综合授信，授信总额度不超过 38 亿元人民币。
上述综合授信额度的申请期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至
下一年年度股东会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用。上述
综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司的实际融资金额以银行与公司实
际发生的融资金额为准。
提请股东会授权董事长或其授权代表在上述期限及额度内办理相关事宜并签
署上述授信额度内与授信有关的合同、协议等相关文件。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
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议案六：
关于修订《常熟通润汽车零部件股份有限公司董事及高
级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定最新修
订情况，公司拟对《常熟通润汽车零部件股份有限公司董事及高级管理人员薪酬
管理办法》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司董事及高级管理
人员薪酬管理办法》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
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议案七：
关于开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
公司拟开展外汇衍生品交易业务，具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司进出口业务遍布全球 100 多个国家及地区，公司在日常生产经营活动中
涉及外币收、付业务，并持有一定数量的外币资产及外币负债，从而在利率及汇
率端形成风险敞口。为有效防范和控制汇率及利率大幅波动对公司造成的不利影
响，增强公司财务稳健性，公司以经营业务为依托，开展外汇衍生品交易业务，
降低汇率及利率波动风险。不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为
目的外汇衍生品交易。
（二）交易金额
公司拟开展外汇衍生品交易的任一交易日持有的最高合约价值不超过
元。（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急
措施所预留的保证金等）
（三）资金来源
公司将使用自有资金或自筹资金开展外汇衍生品交易业务，不涉及募集资
金。
（四）交易方式
公司拟与具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的金融机
构开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于外汇远期、期权、外汇掉期（互换）、
货币掉期（互换）、利率掉期等产品以及上述产品组合的交易。
（五）交易期限
授权期限自公司 2025 年年度股东会通过之日起十二个月内有效。额度在审
批有效期内可循环滚动使用。
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二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全和有效的原则，不开展
以投机为目的外汇衍生品交易，但仍存在一定的风险：
利率等价格波动可能使外汇衍生品交易产生潜在损失。
违约而带来的风险。
实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇
衍生品交易业务期限或数额无法完全匹配，从而造成公司损失。
人为判断偏差，或未按既定程序操作而造成损失的风险。
（二）风险控制措施
依托，以规避和防范汇率及利率风险、套期保值为目的，在经审批的总额度内开
展交易。
操作原则、审批权限、业务流程、风险管理等执行，控制交易风险。
资信良好的具有合法资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，并审慎审查与交
易对手方签订的合约条款。
时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异
常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为
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依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的，有利于降低汇率、利率波动对经营
业绩的不利影响，增强公司财务稳健性。不存在损害公司和全体股东，尤其是中
小股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 24 号——套期会计》等相关规
定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反
映在资产负债表及损益表相关项目中。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
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议案八：
关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据内部相关规定，制定了 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案，
薪酬方案的执行情况如下：
董事、高级管理人员 JUN JI、陈江、陆新军、祝伟、姚胜、史晓明、沈同仙、
陆大明、吴敏艳、沈民、李雪军、周可舒、陆丽华、林来顺按其在公司担任具体
职务领取薪酬，以上人员 2025 年度薪酬合计为 1,205.91 万元。具体请见公司 2025
年年度报告全文第四节之“三、董事和高级管理人员的情况”相关内容。
（1）独立董事
公司独立董事 2026 年度津贴按季度发放，标准为每人每季度人民币 20,000
元（含税）的津贴，全年为人民币 80,000 元（含税）。
（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬
公司内部董事、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬
与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、绩效薪酬。
公司内部董事、高级管理人员 2026 年基本薪酬按月发放，月度绩效薪酬根
据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据 2026 年度绩效考核结果确定
后发放。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
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议案九：
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象
发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权
期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开
之日止。
一、提请股东会授权董事会包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股
本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35
名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保
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荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格、发行数和限售期
前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行
底价将作相应调整。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
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（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序
向 特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资
金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投
资项目及其具体安排进行调整；
监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发
行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要
求处理与发行相关的信息披露事宜；
括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要
文件；
章程》所涉及的变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终
止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相
关事宜；
事宜；
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的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发
行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措
施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
发行相关的其他事宜。董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，
将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议的有效期
本项授权决议有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026
年年度股东会召开之日止。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
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议案十：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《公司法》《股票
上市规则》《上市公司章程指引》及相关法律法规、规范性文件的最新规定，结
合公司治理的实际需要，公司对《公司章程》中部分条款进行了修订，具体修订
情况如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的
董事，为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
辞去法定代表人。
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
之日起三十日内确定新的法定代表人。 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的产生及变更按照本章程关
于董事长产生及变更的相关规定执行。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提 第八十六条 非职工董事候选人名单以提案
请股东会表决。 的方式提请股东会表决，职工代表董事候选
人提交职工代表大会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
制。 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。
涉及下列情形的，股东会在董事选举中应当实
行累积投票制： 涉及下列情形的，股东会在董事选举中应当
实行累积投票制：
（一）股东会选举 2 名以上独立董事时；
（一）股东会选举 2 名以上独立董事时；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%以上。 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权
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修订前 修订后
益的股份比例在 30%以上。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
公告候选董事的简历和基本情况。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当公告候选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序如下：
董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、持有或合
并持有公司表决权股份总数百分之三以上的 （一）非独立董事候选人由董事会、持有或
股东提出董事候选人名单，由董事会将董事候 合并持有公司表决权股份总数百分之三以上
选人名单以提案的方式交由股东会表决； 的股东提出董事候选人名单，由董事会将董
事候选人名单以提案的方式交由股东会表
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或
决；
者合计持有公司百分之一以上已发行股份的
股东可以提出，并经股东会选举决定。 （二）独立董事候选人由公司董事会、单独
（三）职工代表董事候选人由公司职工代表大 或者合计持有公司百分之一以上已发行股份
会工作机构提名并提交职工代表大会表决。 的股东可以提出，并经股东会选举决定。
（三）职工代表董事候选人由公司职工代表
大会工作机构提名并提交职工代表大会表
决。
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 立董事或者全体董事的三分之一以上提名，
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召 并由董事会选举产生。
集人。
审计委员会的召集人，由独立董事中的会计
专业人士担任，负责召集和主持委员会工作，
由董事会选举产生。召集人不能履行职务或
不履行职务的，由另一名独立董事委员代为
履行职务。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修改公司章程事项，
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尚需提交公司股东会审议批准，并提请股东会授权公司董事会及董事会委派的人
士办理工商变更登记、章程备案等事宜。本章程的修订最终以市场监督管理部门
核准的内容为准。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》。
本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
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议案十一：
关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司常润（泰国）有限公司（以下简称“泰国常润”）的生产经营
所需，公司拟为泰国常润向银行等金融机构申请授信额度提供合计不超过
所担保的业务范围包括但不限于贷款、贸易融资、信用证、银行承兑汇票、
银行保函、票据贴现等。担保有效期自本次股东会审议批准之日起 12 个月。在
此期间内发生的债权债务均纳入本担保事项的范围内，无论其到期日是否超出上
述有效期。
提请股东会授权公司董事长或其的授权代理人在上述担保额度及有效期内
代表公司办理相关手续，并签署担保有关的各项法律文件。
担保预计基本情况如下：
担 保
额 度
是 是
被担保 占 上
被 担 保 担 保 否 否
担 方最近 截 至 目 市 公
担 方 持 本次新增 预 计 关 有
保 一期资 前 担 保 司 最
保 股 比 担保额度 有 效 联 反
方 产负债 余额 近 一
方 例 期 担 担
率 期 净
保 保
资 产
比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
股 东
泰
会 审
公 国 5,890.00 10,000.00
司 常 万元 万元
准 后
润
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月
一、被担保人基本情况
（一） 基本情况
被担保人类型 法人
常润（泰国）有限公司，英文名称：TORIN (THAILAND)
被担保人名称
CO., LTD.
被担保人类型及上市公
全资子公司
司持股情况
常 润 股 份 通 过 全 资 子 公 司 TORIN TECHNOLOGY
(SINGAPORE) PTE. LTD.持有泰国常润 65.83%股权，通
主要股东及持股比例
过全资子公司 TORIN INC 持有泰国常润 34.17%股权，
合计持股比例为 100% 。
法定代表人 祝伟
统一社会信用代码 注册号：0215566004197
成立时间 2023 年 4 月 5 日
注册地
District, Rayong Province 21140 /
注册资本 87,800 万泰铢
公司类型 有限公司
汽车零部件、汽车维修保养设备、工具箱柜、工具、机
经营范围 械电子设备及配件等的研发、生产与销售；精密铸造；
精密机械零部件加工；货物与技术进出口。
项目 /2026 年 1-3 月（未
/2025 年度（经审计）
经审计）
资产总额 51,008.90 53,824.35
主要财务指标（万元） 负债总额 39,937.50 41,737.10
资产净额 11,071.40 12,087.25
营业收入 10,681.81 23,300.18
净利润 -703.76 -1,357.48
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（二） 被担保人失信情况
被担保方是否为失信被执行人：否。
二、担保协议的主要内容
截至本资料披露日，本次担保事项的相关协议尚未签署，上述计划担保总额
仅为公司拟提供的担保额度。具体担保方式、期限和金额等以公司与银行等金融
机构最终签署并执行的担保合同或银行等金融机构批复为准。
三、担保的必要性和合理性
公司本次担保事项是为满足全资子公司生产经营和业务发展需求，保障业务
持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。本次被担保对象为公司全资子
公司，其资产负债率超过 70%，公司可以全面掌握其运营和管理情况，并对其重
大事项决策及日常经营管理具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，不存在
损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，
本次担保事项具有必要性和合理性。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本资料披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 10,000.00 万元（不
含本次担保事项），担保实际发生余额为 5,890.00 万元（不含本次担保事项），分
别占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为 5.63%和 3.27%。
上述对外担保均为公司对全资子公司提供的担保。
公司无逾期担保事项。
本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提请本次股东会审
议。
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报告：
常熟通润汽车零部件股份有限公司
本人作为常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在任职期间严格按照《公司法》
《证券法》
《常熟通润汽车零部件股份有限公
司章程》
《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独
立董事工作制度》”）等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2025年度工作中，
诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
严格审核公司提交董事会的相关事项，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体
利益和股东权益。现就本人在2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
陆大明，1953年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2016
年11月至今在中国机械工程学会任职，主要任职为中国机械工程学会研究员级高
级工程师，常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
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积极参与议案的讨论并阐述个人观点，为董事会决议建言献策，发挥独立董事的
积极作用。与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各
项议案。
我认为公司董事会的召集召开合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事
项，也无反对、弃权的情形。
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 缺席次数 参加股东会次数
陆大明 7 7 0 6
（二）出席董事会专门会议情况
会与战略委员会成员，按照职责参加了薪酬与考核委员会会议3次，提名委员会
会议3次，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责。
（三）、对公司进行现场调查的情况
况，重点对公司的生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。并与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的工作
议案，首先对提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎的
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行使表决权。
事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度的相关事项，查阅有
关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护中小股东的利益。
责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
立董事，我认为，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独
立。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
承诺均得以严格遵守，未出现违反独立性、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，
分别于2025年4月29日、2025年8月26日、2025年10月29日在上海证券交易所官
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网披露2024年年度报告及其摘要，2025年第一季度报告、2025年半年度报告及其
摘要、2025年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，我核查了公司内部控制
各项工作开展情况。报告期内，公司进一步建立健全了内部控制制度，实现对重
点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升内部控制和风险管理水
平，保证公司内部控制体系得到持续有效运行。因此，公司内部控制体系运行有
效。我认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的内部控制。我审阅公司《内部控制评价报告》，认为其真实反映
了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。报告期内，公司不存在
内部控制的重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
年度的年审机构和内控审计机构。我认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具
备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在2025年度审计工作
中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、
公正。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
意聘任陆丽华女士担任公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。我对陆丽华
女士的任职资格进行了审核，陆丽华女士任职符合相关要求，不存在《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件中不得
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担任上市公司高级管理人员的情形，故同意聘任陆丽华女士担任公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事
公司第五届董事会、第五届监事会任期于2025年1月22日届满，公司完成了
第六届董事会的选举工作；公司独立董事变动，董事会审议通过了独立董事的选
举议案。我认真审核并通过上述议案，认为公司董事的任职资格、提名程序均符
合法律法规及《公司章程》，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，以
及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，任职资格合法。不存在
违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的情形。
（九）聘任或者解聘高级管理人员
对拟聘任高级管理人员的任职资格和聘任程序等进行了审查。我认为，拟聘任高
级管理人员的教育背景、职业经历和专业素养等符合相关法律、法规及规范性文
件对高级管理人员任职资格的要求，其聘任程序遵循了公平、公正、公开的原则，
符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
（十）董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励情况
作为公司独立董事，我认真审核了董事、高级管理人员薪酬情况，认为报告
期内，公司董事、高级管理人员薪酬情况是依据公司所处的行业、规模的薪酬水
常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉
尽责，提升工作效率及公司经营效益，制定、表决程序合法有效。不存在损害公
司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
动而不再具备激励对象资格，公司将按照符合《常熟通润汽车零部件股份有限公
司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的回购
价格对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,800股进行回购注
销；公司因2024年利润分配转增股本及2025年中期利润分配，对2023年限制性股
票激励计划预留授予价格、数量及回购价格、数量进行了相应的调整；公司2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的67名激励对象
所持共计781,620股限制性股票办理解除限售的相关事宜。我认为，上述事项的
审议程序和操作流程符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文
件和公司《激励计划》的相关规定。上述事项在公司2023年第一次临时股东会对
公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
六、总体评价和建议
勉尽责的原则，按照国家法律法规及公司章程赋予的权利，积极履行独立董事职
责，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公
司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。
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地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小
股东的合法权益，促进公司稳健发展。
特此报告。
独立董事：陆大明
常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
常熟通润汽车零部件股份有限公司
本人作为常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》
、《证券法》、
《常熟通润汽车零部件股份有限公司
章程》、
《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独
立董事工作制度》”）等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2025年度工作
中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，严格审核公司提交董事会的相关事项，充分发挥独立董事作用，维护了公司
整体利益和股东权益。现就本人在2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
沈同仙，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
律师、中国法学会社会法学研究会常务理事、苏州市人大常委会立法咨询员、常
熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事、苏州华兴源创科技股份有限公司独立
董事、东海基金管理有限责任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关
系，未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
积极参与议案的讨论并阐述个人观点，为董事会决议建言献策，发挥独立董事的
积极作用。与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各
项议案。
我认为公司董事会的召集召开合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事
项，也无反对、弃权的情形。
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 缺席次数 参加股东会次数
沈同仙 7 7 0 6
（二）出席董事会专门会议情况
员，按照职责参加了提名委员会会议3次，审计委员会会议4次，认真讨论和审议
了会议议题，履行了委员职责。
（三）、对公司进行现场调查的情况
况，重点对公司的生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。并与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
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（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
事务所进行积极沟通，认真听取公司年度审计工作计划及落地实施情况，监督公
司内部体系的建立、健全及有效执行；参与年报审计机构召开的两次沟通会，就
年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等核心问题进行充分的交流沟
通，积极推动内部审计机构及会计师事务所发挥应有作用。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作
议案，首先对提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎的
行使表决权。
事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度的相关事项，查阅有
关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护中小股东的利益。
责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
立董事，我认为，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独
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立。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
承诺均得以严格遵守，未出现违反独立性、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，
分别于2025年4月29日、2025年8月26日、2025年10月29日在上海证券交易所官网
披露2024年年度报告及其摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及其摘
要、2025年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，公司时任董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，我核查了公司内部控制
各项工作开展情况。报告期内，公司进一步建立健全了内部控制制度，实现对重
点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升内部控制和风险管理水
平，保证公司内部控制体系得到持续有效运行。因此，公司内部控制体系运行有
效。我认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的内部控制。我审阅公司《内部控制评价报告》，认为其真实反映
了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。报告期内，公司不存在
内部控制的重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
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年度的年审机构和内控审计机构。我认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具
备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在2025年度审计工作
中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、
公正。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
意聘任陆丽华女士担任公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。本人对陆丽
华女士的任职资格进行了审核，其任职符合相关要求，不存在《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件中不得担任上
市公司高级管理人员的情形，故同意聘任陆丽华女士担任公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事
公司第五届董事会、第五届监事会任期于2025年1月22日届满，公司完成了
第六届董事会的选举工作；公司独立董事变动，董事会审议通过了独立董事的选
举议案。我认真审核并通过上述议案，认为公司董事的任职资格、提名程序均符
合法律法规及《公司章程》，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，以
及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，任职资格合法。不存在
违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的情形。
（九）聘任或者解聘高级管理人员
常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
对拟聘任高级管理人员的任职资格和聘任程序等进行了审查。我认为，拟聘任高
级管理人员的教育背景、职业经历和专业素养等符合相关法律、法规及规范性文
件对高级管理人员任职资格的要求，其聘任程序遵循了公平、公正、公开的原则，
符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
（十）董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励情况
作为公司独立董事，我认真审核了董事、高级管理人员薪酬情况，认为报告
期内，公司董事、高级管理人员薪酬情况是依据公司所处的行业、规模的薪酬水
平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉
尽责，提升工作效率及公司经营效益，制定、表决程序合法有效。不存在损害公
司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
动而不再具备激励对象资格，公司按照符合《常熟通润汽车零部件股份有限公司
（以下简称“《激励计划》”）规定的回购价
格对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,800股进行回购注
销；公司因2024年利润分配转增股本及2025年中期利润分配，对2023年限制性股
票激励计划预留授予价格、数量及回购价格、数量进行了相应的调整；公司2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的67名激励对象
所持共计781,620股限制性股票办理解除限售的相关事宜。我认为，上述事项的
审议程序和操作流程符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文
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件和公司《激励计划》的相关规定。上述事项在公司2023年第一次临时股东会对
公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
六、总体评价和建议
事职责，参与公司董事会、董事会专门委员会运作，参与公司重大事项审议决策。
履职过程中始终坚持勤勉尽责、客观独立原则，充分发挥独立董事监督与专业支
撑作用，切实维护公司整体利益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
和《公司章程》履行独立董事各项义务，持续发挥独立董事职能。进一步加强与
公司董事、经营管理层的沟通交流，依托自身专业知识与实践经验，为公司经营
发展与战略规划提供意见建议，为董事会科学决策提供有力支撑，坚决维护全体
股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
最后，衷心感谢公司董事会及管理层在过去一年里对本人履职工作给予的积
极配合与大力支持！
特此报告。
沈同仙
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常熟通润汽车零部件股份有限公司
本人作为常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》
、《证券法》、
《常熟通润汽车零部件股份有限公司
章程》、
《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独
立董事工作制度》”）等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2025年度工作
中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，严格审核公司提交董事会的相关事项，充分发挥独立董事作用，维护了公司
整体利益和股东权益。现就本人在2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
吴敏艳，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998
年8月至今在苏州工学院任职，主要任职为苏州工学院商学院财务与金融教工党
支部书记、常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事、江苏张家港农村商业银
行股份有限公司独立董事、瑶芯微（上海）电子科技股份有限公司独立董事、兴
福村镇银行独立董事、常熟文旅发展有限责任公司外部董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。
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二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
积极参与议案的讨论并阐述个人观点，为董事会决议建言献策，发挥独立董事的
积极作用。与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提交的各
项议案。
我认为公司董事会的召集召开合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事
项，也无反对、弃权的情形。
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 缺席次数 参加股东会次数
吴敏艳 4 4 0 3
（二）出席董事会专门会议情况
会成员，按照职责参加了审计委员会会议3次，薪酬与考核委员会会议3次，认真
讨论和审议了会议议题，履行了委员职责。
（三）对公司进行现场调查的情况
况，重点对公司的生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。并与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
事务所进行积极沟通，认真听取公司年度审计工作计划及落地实施情况，监督公
司内部体系的建立、健全及有效执行；参与年报审计机构召开的两次沟通会，就
年报审计程序实施、初步审计意见及财务报告信息等核心问题进行充分的交流沟
通，积极推动内部审计机构及会计师事务所发挥应有作用。
（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作
议案，首先对提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎的
行使表决权。
事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度的相关事项，查阅有
关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护中小股东的利益。
责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
立董事，我认为，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独
立。
常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
承诺均得以严格遵守，未出现违反独立性、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定披露定期报告，
分别于2025年4月29日、2025年8月26日、2025年10月29日在上海证券交易所官网
披露2024年年度报告及其摘要、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及其摘
要、2025年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，公司时任董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，我核查了公司内部控制
各项工作开展情况。报告期内，公司进一步建立健全了内部控制制度，实现对重
点业务关键控制点的全面覆盖，防控业务风险，有效提升内部控制和风险管理水
平，保证公司内部控制体系得到持续有效运行。因此，公司内部控制体系运行有
效。我认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的内部控制。我审阅公司《内部控制评价报告》，认为其真实反映
了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。报告期内，公司不存在
内部控制的重大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
年度的年审机构和内控审计机构。我认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具
常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在2025年度审计工作
中，能够恪尽职守，按照审计准则相关规定执行审计工作，相关审计意见客观、
公正。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
在公司年度财务报告编制和审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义
务，在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员
的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试
和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，
及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告
披露的真实、准确、完整。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
意聘任陆丽华女士担任公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。本人对陆丽
华女士的任职资格进行了审核，其任职符合相关要求，不存在《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件中不得担任上
市公司高级管理人员的情形，故同意聘任陆丽华女士担任公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励情况
作为公司独立董事，我认真审核了董事、高级管理人员薪酬情况，认为报告
期内，公司董事、高级管理人员薪酬情况是依据公司所处的行业、规模的薪酬水
常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉
尽责，提升工作效率及公司经营效益，制定、表决程序合法有效。不存在损害公
司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
动而不再具备激励对象资格，公司按照符合《常熟通润汽车零部件股份有限公司
（以下简称“《激励计划》”）规定的回购价
格对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,800股进行回购注
销；公司因2024年利润分配转增股本及2025年中期利润分配，对2023年限制性股
票激励计划预留授予价格、数量及回购价格、数量进行了相应的调整；公司2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的67名激励对象
所持共计781,620股限制性股票办理解除限售的相关事宜。我认为，上述事项的
审议程序和操作流程符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文
件和公司《激励计划》的相关规定。上述事项在公司2023年第一次临时股东会对
公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
六、总体评价和建议
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤
勉的履行职责，审议公司各项议案，主动参与公司决策，与董事会、经营管理层
之间进行了良好有效的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身
常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合
法权益。
职责，持续关注公司经营发展状况，进一步加强与公司管理层的沟通交流，并发
挥自己的专业特长为公司发展提供更多的合理化建议，切实维护公司及全体股东
的合法权益，助力公司实现高质量、可持续发展。
特此报告。
独立董事：吴敏艳
常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
常熟通润汽车零部件股份有限公司
本人作为常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期间严格按照《公司法》
、《证券法》、
《常熟通润汽车零部件股份有限公司
章程》、
《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度》
（以下简称“《独
立董事工作制度》”）等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2025年度工作
中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，严格审核公司提交董事会的相关事项，充分发挥独立董事作用，维护了公司
整体利益和股东权益。现就本人在2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
佟成生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2002
年6月至今在上海国家会计学院任职，主要任职为上海国家会计学院教授，曾任
天能电池集团股份有限公司独立董事、中核苏阀科技实业股份有限公司独立董
事。2025年度内我担任常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事的期间为2025
年1月1日至2025年3月21日（以下简称“2025年度任期”），我于2025年3月21日之
后不再担任常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会会议情况
资料，积极参与议案的讨论并阐述个人观点，为董事会决议建言献策，发挥独立
董事的积极作用。与公司经营管理层保持了充分沟通，严格审议并表决董事会提
交的各项议案。
我认为公司董事会的召集召开合法合规，重大经营事项均履行了相关审批程
序，合法有效，故对董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事
项，也无反对、弃权的情形。
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 参加股东会次数
佟成生 3 2 1 0 2
（二）出席董事会专门会议情况
考核委员会成员，按照职责参加了审计委员会会议1次，认真讨论和审议了会议
议题，履行了委员职责。
三、对公司进行现场调查的情况
生产经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。并与公司其他董事、高级
常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响，积极对公司经营管理提出建议。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
的各项议案，首先对提供的议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、
审慎的行使表决权。
沟通，关注公司的经营、治理情况。
行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和
中小股东的利益。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司独立董事，我认为，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等
方面独立。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反独立性、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
（五）聘任会计师事务所情况
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
意聘任陆丽华女士担任公司财务总监，任期与本届董事会任期相同。本人对陆丽
华女士的任职资格进行了审核，其任职符合相关要求，不存在《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件中不得担任上
市公司高级管理人员的情形，故同意聘任陆丽华女士担任公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司第五届董事会、第五届监事会任期于2025年1月22日届满，公司完成了
第六届董事会的选举工作；公司独立董事变动，董事会审议通过了独立董事的选
举议案。我认真审核并通过上述议案，认为公司董事的任职资格、提名程序均符
合法律法规及《公司章程》，不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，以
及被证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，任职资格合法。不存在
违反《公司法》等法律法规、规范性文件和公司章程规定的情形。
（九）聘任或者解聘高级管理人员
常熟通润汽车零部件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
对拟聘任高级管理人员的任职资格和聘任程序等进行了审查。我认为，拟聘任高
级管理人员的教育背景、职业经历和专业素养等符合相关法律、法规及规范性文
件对高级管理人员任职资格的要求，其聘任程序遵循了公平、公正、公开的原则，
符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
（十）董事、高级管理人员薪酬情况及股权激励情况
六、总体评价和建议
实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，
切实履行了维护公司和股东利益特别是中小股东的合法权益的义务。
特此报告。
独立董事：佟成生
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