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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
会议资料
中国 杭州
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
一、程序文件
二、会议议案
三、报告事项
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
会议召开时间：2026 年 5 月 15 日下午 14:30（半天）
会议召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路 45 号杭齿集团综合大楼二楼会议室
会议表决方式：现场投票结合网络投票
会议主持人：公司董事长杨水余
----签到、宣布会议开始----
明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》
----会议议案----
----会议报告事项----
----审议、表决----
场股东投票表决
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----宣布现场会议结果----
----等待网络投票结果----
----宣布决议和法律意见----
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据《公司法》
《上市公司股东会规则》及《公司章程》、公司《股东会议
事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东会设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参
会资格。不在签到簿上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内
的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加现场表决。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行
其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
五、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
六、股东在会议上有权发言，如需发言请向会议秘书处登记，并填写发言单。股
东有权就会议议案提出问题，主持人与会议秘书处视会议具体情况安排股东发言。股
东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五
分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、高级管理人员
等回答股东提问，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股
东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，
会议将不再安排股东发言。
七、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问
题。
八、本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东以其
所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
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决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”
“反对”
“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，
打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东
会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、本次股东会审议的 6 项议案为普通决议，由出席会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权 1/2 以上通过。
十、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益
的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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议案一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
（此议案经 2026 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
受董事会委托，我谨在此作董事会工作报告。
一、 董事会的履职情况
公司深耕齿轮传动装置主业，面对复杂多变的市场环境，公司锚定高质量发展目
标，坚持以改革创新为根本动力、以数智赋能为关键抓手，实现了营收与盈利双增长。
序
会议届次 时间 议题
号
审议通过了以下事项：
文和摘要；
会
议案；
会 1. 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 2025 年一季度报告。
审议通过了以下事项：
文和摘要
会
的议案
议案
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审议通过了以下事项：
事的议案
会 3. 关于聘任公司总经理的议案
会
审议通过了以下事项：
会
审议通过了以下事项：
会
解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案；
条件成就的议案；
报告期内，公司严格按照《公司法》
《证券法》、中国证监会制定的法规和有关上
市公司治理的规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善
公司法人治理结构，规范运作，强化信息披露管理工作，努力维护全体股东利益。
公司完成了董事会换届选举工作，第七届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事
《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规及规范性文件的要求，取消监事会设置，将其核心监督职责整合至董事会审
计委员会。董事会充分发挥治理作用，及时研究决策重大事项，确保规范运作与务实
高效。
此外，公司结合自身发展实际，系统性开展治理制度的修订完善工作。完成了《公
司章程》的修订，并同步修订了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《董事会审计
委员会工作规则》等 24 项治理制度，为规范运作提供了坚实的制度保障。
法》
《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的要求，积极参加公司 2025 年度召开
的股东会、董事会及董事会下设的专门委员会会议、独立董事专门会议，对公司关联
交易等重大事项发表独立意见，保障了公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
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董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动
的顺利开展。董事会审计委员会开展了 2025 年度会计师事务所续聘工作；对公司定
期报告等进行了审议；对内部审计工作进行指导；对公司内部控制的执行进行监督并
提出建议；对拟聘任的财务负责人进行了资格审查，同意提交董事会审议。董事会薪
酬与考核委员会对董事、高级管理人员薪酬及经营层经营业绩考核等事项进行审议，
对公司实施的 2024 年限制性股票激励计划回购及解除限售条件成就等事项进行了审
核。董事会提名委员会对拟聘任的董事、高级管理人员的任职资格进行了审查，在公
司董事会换届及高级管理人员聘任的过程中发挥了选优把关的作用。
二、绩效评价结果及薪酬情况
公司建立了公正、透明的董事薪酬方案、绩效评价标准和激励约束机制。根据董
事会薪酬与考核委员会出具的考核结果，公司全体非独立董事、高级管理人员均勤勉
尽责，在 2025 年度较好完成各项履职任务及经营目标，独立董事按照固定金额领取
津贴，公司已严格按照内部控制制度向董事及高级管理人员发放薪酬。
公司董事 2025 年度薪酬情况已在《2025 年年度报告》第四节“公司治理、环境
和社会”之“董事和高级管理人员的情况”披露，详见公司在上海证券交易所网站披
露的《2025 年年度报告》。
三、经营情况讨论与分析
（一）公司所处行业情况说明
齿轮是装备业的主要基础件，产品蕴含着装备制造业的核心制造技术，广泛应用
于国民经济建设各领域，齿轮市场总体规模巨大，企业众多、行业集中度低，各企业
专注于不同的应用领域。齿轮传动装置属于支持国民经济发展的基础产品，其需求受
下游行业发展的驱动。
水平持续缓解，部分贸易紧张局势有所缓和，贸易商品储备增加，全球经济韧性增长
且好于预期。
稳中有进态势。根据国家统计局及相关行业协会数据显示，全年机械工业规模以上企
业增加值同比增长 8.2%，其中电气机械和通用设备制造业保持较高增长水平，分别
增长 9.2%和 8.0%；机械工业产销形势整体好于上年，122 种主要机械产品中，85 种
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产品产量同比增长，货物贸易进出口总额同比增长 8.4%；总体来看，2025 年机械工
业延续向好态势，行业全年始终位于景气区间，且整体表现优于上年，但仍面临投资
增速转负、产品价格下行、应收账款高且回收周期延长等困难与挑战。
公司产品的下游行业主要有船舶、工程机械、风力发电、农业机械等，2025 年公
司下游行业情况具体分析详见公司在上交所网站披露的《2025 年年度报告》之“报告
期内公司所处行业情况”。
（二）公司主要经营工作表现
报告期内，公司实现营业收入 239,948.40 万元，同比上升 4.29%；归属于母公
司所有者的净利润 25,352.56 万元，同比增加 5.28%；期间费用（含研发费用）为
公司根据行业发展和政策导向，积极研究各细分市场发展趋势，及时动态调整营
销策略，持续优化产业布局、加快新产品投放节奏，着力打造高附加值、新能源、国
产化替代产品为核心的增长引擎。船用产品内销方面，全力推动产品结构优化，其中：
轻型高速齿轮箱在公务船、高速客船、游艇等高端领域凭借性能优势已取得较大市场
突破；新能源产品成为增长亮点，批量供货新能源船舶、混动船舶市场；特种产品紧
抓国产化替代机遇，持续满足市场需求；传统主力产品继续巩固市场份额；船用产品
外销方面，积极应对复杂外部环境，持续优化海外代理网络，中大功率齿轮箱订单有
所增长，销售规模稳步扩大；船舶推进系统方面，统筹内部资源，可调桨、侧推及全
回转舵桨产品交付规模持续扩大，巩固了国内渔船可调桨推进系统领域领先地位；风
电产品方面，聚焦大客户与全周期项目管理，加快大兆瓦级风电齿轮箱研制，10.X 兆
瓦产品已顺利交付，持续夯实风电后市场服务能力，推进海外市场拓展储备；工程机
械产品方面，抓住行业绿色转型升级机遇，深化与国内外重点主机厂及战略伙伴合作。
国产化替代的电液控制变速箱、矿用绞车变速箱等新产品推向新领域，铲挖一体机拓
展海外客户，高集成高性价比的“油改电”动力解决方案成功推向市场应用，多档位
动力换档变速箱拓展新的轨道交通客户，市场开拓与经营业绩同步提升；农机产品方
面，持续推进产品技术升级，把握市场结构优化契机，实现大型收获机械传动系统与
大马力拖拉机变速箱的批量供货；粉冶产品方面，深化产学研及主机厂协同，紧抓国
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产化替代，持续扩大在工程机械、工业传动和农机等领域的市场份额，加快重点产品
自主研制与市场推广，培育新的增长点。
公司紧扣“高端化、智能化、绿色化”主线，深度融合市场需求与政策导向，通
过强化研发投入与创新转化，在关键技术攻关、产品型谱优化及行业标准制定等方面
取得系统性突破。2025 年共完成新产品开发 120 项，申报专利 49 件，授权专利 43
件；全年新制、修订国家标准 11 项、行业标准 4 项、团体标准 3 项，完成 4 项省级
工业新产品鉴定评价。持续推进国家重点研发计划“大功率前端调速高电压海上风电
机组关键技术与装备”、
“高抗压耐腐蚀齿轮传动系统关键技术”两个项目，及浙江省
“尖兵”科技计划“高集成高功率密度关节组件技术”项目。与浙江大学联合共建的
“全省高端智能装备齿轮传动系统重点实验室”成功认定浙江省重点实验室。DT 系
列船用电推齿轮箱获机械工业科学技术奖。
船用产品持续推进中小功率产品转型升级，优化大功率系列产品型谱，对标国际
先进加快国产化替代，巩固混动及电推产品技术优势，完成多型传动装置与配套产品
研发，满足市场需求；完成多项全回转舵桨、可调桨、侧推等推进装置研发和应用。
风电产品聚焦大型化、高可靠性、高功率密度发展方向，迭代升级风电增速箱产品，
完成前集成式增速箱平台开发，实现关键零部件国产化替代，推动滑动轴承的应用；
工程机械产品紧跟行业智能化、电动化、绿色化转型趋势，加快电驱总成、电驱箱及
液力变速器研发，开发多型动力换档传动产品；农机产品深耕大马力农机领域，构建
传统动力、自动变速与新能源多元产品矩阵，完成多款大型拖拉机传动系统及混合动
力变速箱研发。精密传动部分产品完成优化设计和样机试制。
公司以数字化转型为支撑、以精细化管理为抓手，重点推进数智赋能与管理提升
两大核心工作，通过智能化改造与信息化升级双向发力，推动企业生产、运营各环节
转型发展。深化精益生产管理，持续提升运营效率；强化人力资源管理，优化考核评
价、岗位配置和激励机制；推进供应链管理，提升供应链协同水平；加强管理体系建
设等工作。全方位提升企业运营效能，助力企业高质量创新发展。
四、报告期内主要经营情况（同年报，此处略）
五、关于公司未来发展的讨论与分析
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（一）行业格局和趋势
击，经济增长存在高度不确定性，但以人工智能为代表的技术革命为经济增长孕育新
动能，世界经济的“增长韧性”与“脆弱性风险”并存局面更加清晰。2026 年是我国
“十五五”规划开局之年，当前，我国经济发展和转型中面临的老问题、新挑战相互
交织，但制度优势和大国优势不断彰显，存量政策和增量政策集成效应与超大规模市
场优势持续发力，为我国经济增长提供有利支撑，
《2026 年政府工作报告》指出，2026
年经济增长预期为 4.5%至 5%。
突出，部分行业价格“内卷”和账款回收难问题依旧存在，但宏观调控和产业政策的
持续加力、数字化和绿色低碳转型需求的持续扩大、产业跨界融合的不断拓展，也为
行业发展打开新成长空间；工业和信息化部等六部门联合印发的《机械行业稳增长工
作方案（2025—2026 年）》明确提出 2025 至 2026 年，力争营业收入年均增速达到
年有望继续保持平稳运行态势，主要指标预计增速在 5.5%左右。
公司主要产品涉及细分行业未来分析详见公司在上交所网站披露的《2025 年年
度报告》之“关于公司未来发展的讨论与分析”。
（二）公司发展战略
局，聚焦核心主业，坚持以市场需求为导向，重点推进市场拓展、科技创新、数智化
转型、机制优化及管理升级等五大关键领域协同发力，驱动企业实现高质量创新发展。
（三）公司经营计划
亿元。为实现经营目标，公司将采取以下措施：
公司将统筹各业务板块协同发力，加强市场营销、强化渠道建设，全方位赋能价
值提升。船用产品将巩固市场基本盘，深化产品结构优化，加大轻量化、电动化、智
能化产品的推广应用，加强船舶推进集成系统的市场开拓力度，提高市场占有率。风
电产品将深化客户战略合作，协同推进海外项目和国际化布局，加速陆上风电大兆瓦
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机型推广，扩大市场份额；工程机械产品将紧抢抓政策红利，推广新能源、高端智能
及国产化替代产品，积极拓展海外市场与细分领域；农机产品将紧跟行业政策，推广
新型收获机械和大马力拖拉机传动产品，扩大市场覆盖规模。
公司将以研发创新为核心引擎，紧密把握电动化、智能化、绿色化深度融合的产
业浪潮，加速布局轻量智能传动系统、高能效电驱一体化解决方案等重点产品，积极
抢占高端装备核心赛道。精密传动技术研发力争取得重大进展及成果。依托国家级技
术中心等创新平台，深化关键技术攻关，加速科技成果转化。强化科技人才战略，在
核心专利与行业标准上实现新突破；开展工艺科研项目攻关，化解关键工艺瓶颈，提
升工艺保障能力。系统推进制造全流程的智能化、自动化与绿色化升级。
公司将优化生产布局，强化数字化建设，运用人工智能技术提升运营效率，夯实
企业运营根基；强化各单元、各环节的协同联动，激发企业内生动力；深化管理体系
建设，不断提升运营水平。加强人才队伍建设，优化人才管理体系，为企业发展提供
坚实的人力资源保障。推动降本增效工作，通过多举措、全过程管控，提升经营效益。
（四）可能面对的风险
公司所处通用设备制造行业与国民经济发展和行业政策密切相关，当前国际环境
依然复杂严峻，我国经济仍面临有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱等
困难，外部宏观环境或行业政策的不确定可能会对公司业绩带来较大影响。
应对措施：公司将密切关注国内外的形势以及因此而带来的宏观经营环境的变化，
加强宏观经济运行情况的跟踪研究，分析政策、行业信息，加强上下游企业间的沟通
联系，及时根据政策、市场动态调整产品结构和营销模式适应变化。积极快速地处理
与应对外部环境的各种风险与挑战。
机械行业仍普遍处于供大于求的市场形态，部分企业可能面临兼并、关停和转行
的困境，应收账款存在较大风险。而随着中国消费市场的日渐成熟，主机厂和客户对
产品质量要求越来越高，公司产品必须持续改进、提高才能满足，存在潜在质量成本
风险；风电行业的合同均为分期付款方式并在执行中留有质量保证金，且一般质保期
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都在 24 个月以上，风电全行业过高的应收款比率的现状，存在发生坏账风险。
应对措施：公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，公
司建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理。但如果公司
不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。
人民币汇率波动对公司的影响主要体现在出口产品的价格竞争力和进口原材料
的采购成本上，汇率的波动会导致两者相应的波动。公司的产品主要向东南亚、欧洲、
中东和其他地区出口，出口销售主要以美元结算，汇率的波动将影响公司以美元标价
外销产品的价格水平及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。
应对措施：公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，完善风险识别和
应对机制，建立风险决策和操作流程，有效控制汇率波动风险。
公司生产的齿轮箱产品原材料主要为各类钢材、轴承和各类标准件等，当有色金
属、钢材、石油、天然气、农产品等大宗商品价格波动时，将影响生产成本和效益，
对公司的经营业绩带来不确定性；为稳定职工技术队伍，根据社会平均工资变动情况，
可能会增加公司的人工成本；公司地处城区，为满足环保要求的提高可能需增加环保
设施和改造的投入，从而增加公司的营运成本。
应对措施：公司将通过全面预算管理，严格控制成本费用，努力实现增收节支；
通过精益管理、工艺优化、信息化集成等手段，提高运营效率，发挥规模优势。同时
在现有人员规模下，通过业务培训和企业文化落地等方式进一步提升员工综合素养和
工作效率。
国家的产业政策支持产业向高端化、数字智能化、绿色化方向发展，公司产品在
这方面有较大发展空间，公司为拓展产品领域不断自主研发新产品，不断更新换代的
市场需求变化决定了产品和技术的开发创新是一个持续性过程。公司研发方向的判断
受不确定因素影响较多，公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况，因
之导致技术更新和产品开发推广出现失误，使公司面临技术更新及产品开发的风险。
应对措施：公司拟从研发人力、资金投入和市场调研、开发力度等方面加大力度，
同时加强与国内外专业团队的合作，共同研制开发新产品，以强大的技术支持资源优
势来保证研发实力。对于已形成产业化的产品进行深度开发，加快其升级换代，保持
技术优势。
以上报告，请各位股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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议案二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
（此议案经 2026 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审〔2026〕
元 ， 截至 2025 年 12 月 31 日， 公司 母公司 口 径可 供 股 东 分配 的利 润为人 民 币
公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公
司董事会拟定本次利润分配方案如下：向全体股东每股派发现金红利 0.07 元（含税）
。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本数为 407,975,000 股，除去已回购注销的限制
性股票 261,500 股后，以 407,713,500 股计算合计派发现金红利 28,539,945.00 元
（含税），本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为 11.26%。不派
送红股，不进行资本公积转增股本。
公司最近三个会计年度累计现金分红金额总额高于最近三个会计年度年均净利
润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红总额高于 5,000 万元，不触及《股票上
市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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议案三
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于增补第七届董事会董事的议案
（此议案经 2026 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
公司董事张静因工作调整，已向公司申请辞去第七届董事会董事及审计委员会成
员、薪酬与考核委员会成员职务。根据公司控股股东提名，公司董事会同意增补何俊
为董事会非独立董事候选人。任期自本次股东会审议通过之日起至公司第七届董事会
任期届满。董事候选人简历附后。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
附件：何俊简历
何俊：男，1990 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，中级
经济师。历任杭州市萧山区国有资产经营总公司主管、助理；杭州萧山蓝天宾馆有
限公司支部委员、总经理助理，副总经理，支部副书记、副总经理（主持工作），支
部书记、总经理；2026 年 1 月起任杭州萧山产业发展集团有限公司投资发展部经
理。
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议案四
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
（此议案经 2026 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度，提高公司经营管理效
益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，现制订《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》，全文详见附件。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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附件：
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的经营管
理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性
文件及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度的适用对象为公司董事（包括内部董事、外部董事、独立董事）及
《公司章程》认定的高管人员（包括但不限于公司总经理、副总经理、财务负责人、
总工程师、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员）。公司董事长、党委书记、
党委副书记、纪委书记、工会主席等参照本制度规定执行。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第四条 董事和高级管理人员薪酬应依照国资监管、证券监管机构规定予以披露。
第二章 薪酬管理机构
第五条 董事薪酬方案由公司股东会决定。高级管理人员薪酬方案由公司董事会
批准并向股东会说明。
第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、
高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提
出建议。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管
理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
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第八条 董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 独立董事在公司领取独立董事津贴，不领取其他形式的薪酬。津贴金额由
股东会决定。
第十条 外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）不在公司领
取任何薪酬。独立董事、外部董事履行职务所需的工作费用，由公司根据相关规定实
报实销。
第十一条 内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）薪酬根据其在公司担任
的主要职务或岗位确定薪酬方案。内部董事不因其担任董事职务而在公司领取额外的
薪酬。
第十二条 高级管理人员薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体构
成如下：
（一） 基本薪酬为保障高级管理人员基本生活及履职的固定报酬，根据岗位价
值、责任范围、行业薪酬水平及个人能力等因素综合确定。
（二） 绩效薪酬为与公司经营业绩及个人履职绩效挂钩的浮动报酬，体现激励
导向。绩效薪酬包含绩效年薪和奖励年薪。绩效年薪主要根据营业收入、净利润等指
标完成情况兑现；奖励年薪主要根据重点工作、管理创新等工作的完成情况兑现。
（三） 中长期激励包括股权激励计划、员工持股计划等，旨在绑定董事、高级管
理人员与公司长期发展利益。中长期激励方案由薪酬与考核委员会拟定，按照相关法
律法规及《公司章程》规定履行审批程序后实施。
第四章 薪酬的发放与调整
第十三条 独立董事的年度津贴按季度发放，具体金额按其实际任期计算。
第十四条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬按照下列原则发放：
（一） 基本薪酬：依据相应岗位标准按月发放，年度发放总额不得超过基本薪酬
基数。
（二） 绩效薪酬发放：绩效薪酬根据公司经营情况、个人实际绩效考核结果进行
发放。
（三） 中长期激励收入按照相关激励方案的支付机制执行。
董事会薪酬与考核委员会可以根据实际情况，确定公司内部董事、高级管理人员
绩效薪酬的递延支付方案。
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第十五条 董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法规的
规定，代为扣缴个人所得税。
第十七条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪
酬或津贴按其实际任职天数进行计算和发放。
第十八条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，董事会薪酬与
考核委员会可根据公司发展需要、上级国有资产监督管理机构规定，并结合同行业薪
酬水平、通胀水平、公司盈利状况等因素提出调整方案。
第十九条 经薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时地为专门事项
设立特别奖励或扣罚，作为公司董事、高级管理人员薪酬的临时调整机制。
第五章 薪酬的止付追索
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事
和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要对负有过错的董事、
高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司
实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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议案五
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于 2025 年度公司相关董事薪酬的议案
（此议案经 2026 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等规定和要求，2025
年度，相关董事在公司领取薪酬情况详见下表：
序号 姓名 职 务 税前薪酬（万元）
注：公司独立董事津贴标准为人民币 8 万元/人（税后），且已经以前年度股东会
审议。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
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议案六
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关于续聘 2026 年度审计机构的议案
（此议案经 2026 年 4 月 15 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过。）
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚会计师事务所”
）
为公司 2026 年度审计机构，负责本公司 2026 年度财务报告审计工作和内部控制审计
工作。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，
是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注
册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合伙
人刘维。
截至 2025 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 233 人，共有注册会计
师 1507 人，其中 856 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审计业
务收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123,764.58 万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费总额
和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行
业。容诚会计师事务所对杭州前进齿轮箱集团股份有限公司所在的相同行业上市公司
审计客户家数为 383 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低
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于 2.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，
判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）
（以下简称“容诚特普”）共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后
曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿
责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉
讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 13 次、纪律处分 4 次、
自律处分 1 次。
罚 0 次、行政处罚 4 次（共 2 个项目）、监督管理措施 20 次、自律监管措施 9 次、纪
律处分 10 次、自律处分 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人：陈芳，2009 年成为中国注册会计师，2009 年开始从事上市公司审
计工作，2021 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过杭齿前进、巨化
股份、浙数文化等上市公司审计报告。
项目签字会计师：李凯锐，2022 年成为中国注册会计师，2017 年开始从事上市
公司审计业务，2022 年开始在容诚执业；近三年签署或复核过杭齿前进、远航精密、
汇通能源等上市公司和挂牌公司审计报告。
项目签字会计师：姜逍，2025 年成为中国注册会计师，2018 年开始从事上市公
司审计工作，2025 年开始在容诚执业；近三年未签署过上市公司审计报告。
项目质量复核人：周丽娟，2007 年成为中国注册会计师，2006 年开始从事上市
公司审计业务，2023 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过杭齿前
进、六国化工、长青股份、歌力思等多家上市公司审计报告。
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项目合伙人陈芳、签字注册会计师李凯锐、签字注册会计师姜逍、项目质量复核
人周丽娟近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监
管措施、纪律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独
立性要求的情形。
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司
年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的
审计收费。
本期年报审计费用为 95 万元，内控审计费用为 18 万元，较上期审计费用略有下
降。
（三）本次续聘生效日期
本次续聘容诚会计师事务所事项自本次股东会审议通过之日起生效。
以上议案，请股东及股东代理人审议并表决。
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报告事项：
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报告期内，公司在任独立董事（冷建兴、翁杰、傅献昌）及报告期内离任的独立董
事（池仁勇、魏美钟、杜烈康）分别做出了 2025 年度独立董事述职报告，具体内容
详见公司于 2026 年 4 月 17 日在上交所网站披露的上述独立董事做出的《2025 年度
独立董事述职报告》。
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