广州方邦电子股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688020 证券简称：方邦股份
广州方邦电子股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司股东会规则》以及《广州方邦电子股份有限公司章程》、
《广州方邦电子股份有限
公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2025 年年度股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会
议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格，在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东
及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理
人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处（发言登记处设于会
议签到处）登记。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举
手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举
手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
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同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表
决结果计为“弃权”。
九、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。计票人和监
票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状
态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿
等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 11 日
至 2026 年 5 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并宣布出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数
量。
（三）宣读股东会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议各项议案：
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）签署会议文件。
（十一）会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）。
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议案一：
关于公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
《证券法》
《公司章程》和《董事会议事
规则》等相关法律法规，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，
督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，确保公司的长期可持续发
展。现就公司董事会 2025 年度的工作汇报如下：
一、2025 年主要经营情况和重点工作
报告期内，公司以技术研发、加快新项目推进、加大市场开拓力度以及持续推进内
部降本增效等工作为重点抓手，经营情况如下：
（一）经营业绩
报告期内，公司实现营业收入 35,763.69 万元，较上年增长 3.79%，归属于母公司
所有者的净利润-8,362.24 万元，较上年同期亏损收窄 802.04 万元。主要变动原因如下：
（1）屏蔽膜业务方面，受全球智能手机需求放缓及屏蔽膜行业竞争加剧影响，2025 年
全年屏蔽膜销量同比有所减少，屏蔽膜销售收入减少 5.75%；但高端屏蔽膜销量较同期
增加 19.77 万平方米，一定程度上弥补了普通产品销量下滑所带来的利润减少影响。
（2）
新产品逐步放量，其中电阻薄膜（埋阻铜箔）销售额大幅增长，对公司营收、利润形成
一定贡献；FCCL 产品销售额同比增加 71.21%，销售规模提升带动固定成本摊薄，FCCL
业务亏损较去年同期有所收窄。（3）铜箔业务结构持续优化，业务毛利亏损有所减少。
其中可剥铜通过了相关代表性载板厂商和头部芯片终端的量产认证，持续获得小批量订
单，其销售额在本年度持续增长，国产替代趋势愈加突显；此外毛利较高的 RTF 铜箔实
现爆发式增长，销售额同比增加 339.45%。
（4）可剥铜专项受托开发项目已通过客户结
项验收，确认了相应的收入，增加利润 929.25 万元。
（5）受铜箔业务持续亏损影响，对
铜箔相关固定资产组计提减值准备 2,498.72 万元，较去年同期增加减值 950.07 万元；同
时公司对江苏上达半导体有限公司的投资，其 COF 业务具有良好的发展前景，但由于
标的公司实控人违规对外担保导致其背负大额债务，出于财务审慎原则，公司计提该笔
投资公允价值变动损失 1500 万元。
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（二）研发情况
报告期内，公司继续保持高强度研发投入，研发费用 6217.36 万元，占营业收入的
行专利布局，公司申请发明专利和实用新型专利共 85 件，其中发明专利 80 件，实用新
型专利 5 件；新增授权专利共 63 件，其中发明专利授权 57 件，实用新型授权专利 6 件。
至 2025 年底，公司累计申请专利共 696 件，其中发明专利 469 件（含国内发明专利申
请 411 件，韩国专利申请 20 件，美国专利申请 19 件，日本专利申请 19 件），实用新型
专利 227 件；至 2025 年底，公司累计获得专利 353 件，其中发明专利 167 件（含国内
发明专利 123 件，美国发明专利 15 件、韩国发明专利 15 件、日本发明专利 14 件），实
用新型专利 186 件。专利体系持续完善，技术壁垒及整体研发实力进一步提升。
（三）新项目进展
截至本报告出具日，挠性覆铜板生产基地建设项目已建成产能 32.5 万平方米/月，
进入产品量产阶段；公司终止后续产能建设；研发中心建设项目已达到可使用状态，目
前已结项。
截至本报告出具日，各新产品进展情况如下：
（1）电磁屏蔽膜相关新产品方面，公
司正根据折叠屏手机、AI 手机的最新技术需求，持续推进产品迭代升级。柔性屏蔽罩
可视为屏蔽膜的“升级款应用”，主要用于智能手机等“轻薄短小”电子产品内部组装的高
断差场景，目前公司柔性屏蔽罩已应用于相关智能手机终端，用以取代其内部金属屏蔽
罩。（2）带载体可剥离超薄铜箔主要应用于 IC 载板，目前相关型号陆续通过了多家下
游客户的测试认证，持续获得小批量订单，并在与客户的应用沟通反馈过程中持续提升
产品质量和稳定性。
（3）挠性覆铜板（FCCL）是制备柔性电路板（FPC）的基材。公司
坚定推进原材料自研自产策略，目前公司使用自产铜箔生产的 FCCL 产品已经形成规模
销售，使用自产铜箔+自产 PI/TPI 生产的毛利更高的 FCCL 产品处于测试认证阶段，预
计 2026 年度通过相关客户认证并获得小批量订单。（4）电阻薄膜（埋阻铜箔）产品主
要应用于智能手机声学部件及卫星通讯，当前已通过部分客户验证，持续获得批量订单，
后续订单进一步起量趋势良好；用于芯片热管理的热敏型电阻薄膜正在紧密配合客户开
展研发和送样测试工作。
公司将进一步加强新产品研发、管理、统筹力度，积极推进测试认证及订单起量进
度。
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（四）内部治理
报告期内，公司持续引进优秀人才，真空镀膜、精密涂布、电化学以及配方合成等
四大基础技术平台、品控团队力量进一步增强；围绕相关头部客户审厂要求，积极推进
质量管理体系升级，推动产品数据、研发数据电子化、可视化、可溯源；完善员工职业
发展通道与薪酬宽带机制，积极推进落实股票期权激励计划的行权工作，进一步激发队
伍积极性；降本增效及精细化生产工作持续深入推进，取得了一定经济效益，降本增效
及精细化生产观念逐步成为全体员工行为准则。
（五）加强投资者关系管理
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，举办了多次业绩说明会；接待投资
机构调研 20 余次，累计接待各类投资机构 120 余家；并设置投资者热线电话、邮箱，
由专人负责接听和回复，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派专人负责上证 E 互动
的投资者沟通交流工作，切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，切实加强中小
投资者权益保护。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资
者的积极参与。
二、2025 年度董事会日常工作情况
（一）信息披露及透明度
报告期内，公司严格履行信息披露义务，做到信息披露工作的真实、准确、及时、
完整，同时向所有投资者公开披露信息，保障所有股东均有平等机会获得信息。公司按
照分红政策的要求制定分红方案，重视对投资者的合理回报，以维护广大股东合法权益。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，董事会成员审慎行使《公司章程》及股东
会赋予的职权，结合公司经营需要，共计召开了 12 次会议，会议的通知、召开及表决
程序均符合《公司法》《公司章程》等各项国家有关法律、法规及监管部门的要求，会
议召开情况及表决内容如下：
序
会议届次 召开日期 会议决议 表决情况
号
第三届董 会议审议通过如下议案：1、
《关于董事会换届选举暨提名
各议案全
事会第三 2025 年 1 月 第四届董事会非独立董事的议案》；2、
《关于董事会换届选
十一次会 3日 举暨提名第四届董事会独立董事的议案》；3、
《关于提请召
过
议 开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
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序
会议届次 召开日期 会议决议 表决情况
号
会议审议通过如下议案：1、
《关于选举第四届董事会董事
第四届董 各议案全
；2、
《关于选举第四届董事会各专门委员会委员
《关于聘任高级管理人员的议案》
；
次会议 过
第四届董 各议案全
《关于制定<舆情管理制度>的
次会议 过
《关于公司 2024 年度财务决算
会议审议通过如下议案：1、
《关于公司 2024 年度董事会工作报告的
报告的议案》；2、
《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》
议案》；3、 ；4、
《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》；5、《关于
公司 2024 年度利润分配预案的议案》；6、
《关于确认公司
董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》；7、
《关
于确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬
《关于公司 2024 年度募集资金存放与实
方案的议案》；8、
际使用情况专项报告的议案》；9、
《关于公司董事会审计委
员会 2024 年度履职情况报告的议案》；10、《关于 2024 年
第四届董 各议案全
次会议 过
案》 《关于 2024 年度独立董事述职情况报告的议案》
；12、 ；
《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
；14、
《关于公司开展商品套期保值业务的议案》；15、
《关于公
司开展外汇套期保值业务的议案》；16、《关于使用闲置自
《关于公司 2025 年度向
有资金购买理财产品的议案》；17、
银行申请综合授信额度的议案》
；18、《关于公司开展票据
《关于续聘公司 2025 年度财务审计机
池业务的议案》；19、
构及内控审计机构的议案》；20、《关于提请股东大会授权
董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；21、《关
于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》。
第四届董 各议案全
会议审议通过如下议案：1、
。
次会议 过
会议审议通过如下议案：1、
《关于注销部分股票期权的议
第四届董 ；2、《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个
案》 各议案全
次会议 期权激励计划与 2024 年限制性股票激励计划相关权益价格 过
的议案》。
第四届董 《关于公司 2025 年半年度募集
会议审议通过如下议案：1、 各议案全
《关于使用 票赞成通
次会议 暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 过
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序
会议届次 召开日期 会议决议 表决情况
号
《关于公司 2025 年半年度报告
会议审议通过如下议案：1、
及摘要的议案》；2、
《关于首次公开发行股票部分募投项目
结项及使用募集资金临时补充流动资金的议案》；3、
《关于
第四届董 各议案全
；4、
《关于取消监事会、变
次会议 过
；5、
案》 《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》
；
《关于注销部分股票期权的议案》
；7、
《关于提请召开公
司 2025 年第二次临时股东大会的议案》。
第四届董 各议案全
会议审议通过如下议案：1、
次会议 过
《关于 2024 年限制性股票激励
会议审议通过如下议案：1、
第四届董 各议案全
次会议 过
议案》。
第四届董 各议案全
会议审议通过如下议案：1、
月 29 日 告的议案》
。
次会议 过
第四届董 各议案全
《关于制定<期货和衍生品交易
月 17 日 管理制度>的议案》。
一次会议 过
（三）董事会对股东会决议执行情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，董事会严格按照《公司法》等相关法律法
规的要求，认真履行股东大会赋予的职责，积极推进股东大会决议的实施，有效落实了
公司各项重大事项决策。董事会组织召开股东大会及执行股东大会决议情况如下：
序 召开日
会议届次 审议议案 会议决议
号 期
会议审议通过如下议案：1.00《关于选举董事的议案》1.01
关于选举苏陟先生为第四届董事会非独立董事的议案 1.02 关
于选举胡云连先生为第四届董事会非独立董事的议案 1.03 关
于选举李冬梅女士为第四届董事会非独立董事的议案 1.04 关
股东大会 日 举王靖国先生为第四届董事会非独立董事的议案 2.00《关于 过
选举独立董事的议案》2.01 关于选举倪丽丽女士为第四届董
事会独立董事的议案 2.02 关于选举张政军先生为第四届董事
会独立董事的议案 2.03 关于选举崔小乐先生为第四届董事会
独立董事的议案 3.00《关于选举监事的议案》3.01 关于选举
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序 召开日
会议届次 审议议案 会议决议
号 期
喻建国先生为第四届监事会非职工代表监事的议案 3.02 关于
选举崔成强先生为第四届监事会非职工代表监事的议案。
会议审议通过如下议案：1、
《关于公司 2024 年度财务决算报
；2、
告的议案》 《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》；
；4、《关于
公司 2024 年年度报告及摘要的议案》；5、
《关于公司 2024
年度利润分配预案的议案》；6、 各议案均
《关于确认公司监 获表决通
会 事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》；8、
《关于公 过
司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案》；9、《关于续
聘公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
；10、
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案》。
会议审议通过如下议案：1、
《关于首次公开发行股票部分募
股东大会 日 工商变更登记的议案》；3、
《关于制定、修订、废止公司部分 过
治理制度的议案》
。
（四）董事会专门委员会履职情况
年度财务决算报告的议案》《关于公司 2024 年年度报告及摘要的议案》《关于公司 2024
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》等议案。报告期内，公司董事会审
计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，对公司定
期报告、财务信息和内部审计工作进行了指导、监督、检查，有效加强了公司内部审计
和外部审计之间的沟通，按时完成了 2024 年度的年审工作，进一步健全完善公司内部
控制制度，保障了制度的有效执行，为公司健康、可持续发展做出了贡献。
公司董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》
《关于确认公司监事 2024 年度薪
酬及 2025 年度薪酬方案的议案》等议案。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严
格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度的相关规定，对公司
董事、高级管理人员 2024 年度工作进行了考评，监督公司薪酬制度执行情况，审慎对
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公司限制性股票激励计划的授予及归属相关事项发表意见，为公司规范运作运营、持续
发展提供保障。
战略委员会 2024 年度履职情况报告的议案》。报告期内，公司董事会战略委员会严格按
《董事会战略委员会实施细则》等制度的相关规定，总结了 2024 年度公
照《公司章程》
司战略计划实施情况，为公司业务布局和中长期战略发展规划提供了科学决策和战略支
持。
《关于公司董事会提名委员会 2024 年度履职情况报告的
四届董事会非独立董事的议案》
议案》等议案。报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名
委员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责，对报告期内董事和高级管理人员
的任职资质、履职情况进行审核与监督，未发现公司董事和高级管理人员存在《公司法》
《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事尽责履职，积极出席公司董事会和股东大会会议，认真审
议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用，切实地维护了公司全体
股东的权益。报告期内，公司独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件以及公司管理制度的有关规定对独立董事的职责要求，从有利于公司持续经营和长远
发展以及维护股东利益的角度出发，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发
挥了重要作用。报告期内，公司独立董事未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案
提出异议。
三、2026 年董事会主要工作计划
供应链重构等因素持续扰动全球产业链供应链稳定。国际货币基金组织在 2026 年 1 月
预计，2026 年全球经济增速为 3.3%，但同时提示贸易紧张和政策不确定性等风险仍可
能对经济活动形成压制；世界贸易组织则预计，2026 年全球货物贸易增速将放缓至
子需求整体仍处于修复过程中，IDC 已将 2026 年全球智能手机出货增速预期由增长
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延续。
与此同时，结构性机遇仍在持续显现。人工智能技术加速向终端、算力基础设施及
先进封装领域渗透，AI 手机、可穿戴设备、AI 服务器、高带宽存储、芯片热管理、先
进封装等方向持续推动高端电子材料需求增长。基于对中美、中日博弈加剧及全球产业
链持续扰动的考虑与展望，国家产业安全与供应链自主可控的重要性进一步提升，2026
年高端电子材料国产替代有望进一步提速，AI 算力与先进封装共振将带动公司高端铜
箔、FCCL、可剥铜、薄膜电阻等产品需求释放。
大时代波澜壮阔，挑战与机遇并存，电子产品轻薄化趋势是确定的，AI 引领下的
芯片封装及电路板细线化趋势是确定的，结合公司实际情况以及高端电子专用材料行业
长期向好趋势，2026 年公司经营总体目标是实现经营业绩增长、争取扭亏为盈，具体实
现路径如下：
力量，围绕新产品落地难、导入慢、关键工艺和产品稳定性仍需提升等问题，强化研发、
工艺、品控、市场等环节的协同推进能力，同时为新项目建设和新产品产业化搭建更加
合理的人才梯队。
膜，继续稳定当前收入和利润规模，同时持续迭代升级产品性能，重点围绕高屏蔽性能、
高导热、超薄、高弯折等方向推进研发，密切关注折叠屏手机、AI 手机、AR/VR 头显、
智能手表、新能源车载显示屏等新客户、新领域的技术发展趋势，争取实现增量突破；
（2）对于可剥铜，进一步提升产品良率、稳定性和客户导入效率，推进通过更多下游
载板厂商和终端客户的测试认证，同时联合终端积极推进可剥铜向手机/服务器芯片封
（3）对于 FCCL，
装、主板以及人工智能、光模块等应用场景的渗透，尽快实现订单爬坡；
坚定推进原材料自研自产战略，进一步扩大使用自产铜箔生产的 FCCL 产品销售规模；
同时加快使用自产铜箔+自产 PI/TPI 生产的 FCCL 产品认证及导入进度，争取推动相关
产品实现量产销售并逐步提升销售占比，进一步改善 FCCL 业务整体效益；
（4）对于薄
膜电阻、热敏型薄膜电阻、AI 服务器高速铜缆连接屏蔽用铜箔等新产品，加快研发、
送样、测试和认证进度，推进通过更多下游客户认证，争取形成持续放量的业务支撑；
（5）对于铜箔业务，持续提升良率，并根据市场情况动态调整和优化产品结构，大力
推动 RTF、VLP、HVLP 等产品的认证进度及订单落实，稳步推进 HVLP 铜箔的开发和
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送样测试工作，进一步优化铜箔业务产品结构，提升盈利能力。
建设、关键客户导入、企业长效激励机制建设等管理工作，向管理要效率，推动公司上
下协同发力，提升从研发到规模应用的转化效率，促进新产品加快落地，逐步推动公司
经营质量持续改善。
请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司
董事会
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议案二：
关于公司2025年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等相关规章制度，严格按照
年度报告的格式要求，公司编制了 2025 年年度报告和摘要，公允地反映了公司 2025 年
度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的
人员违反保密规定的行为，2025 年年度报告和摘要已披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。2025 年年度报告和摘要请见附件。
《公司 2025 年年度报告及摘要》
附件：
请各位股东及股东代理人审议。
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议案三：
关于公司2025年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，2025 年度
广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润为
-83,622,365.83 元，未分配利润为人民币 54,218,142.36 元，其中母公司累计可供股东分
配利润为人民币 247,700,637.00 元。
经董事会决议，由于公司 2025 年度净利润为负，同时研发投入保持较高强度，最
近三个会计年度研发投入占营收的比重均超 15%，为更好推进产品技术持续创新迭代及
市场开拓，综合考虑公司经营计划、研发投入及未来发展资金需求，拟决定 2025 年度
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司
董事会
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议案四：
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，根据《中华人民共和国公
司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、
规章和规范性文件及《公司章程》，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司
董事会
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议案五：
关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、2025 年度公司董事薪酬发放情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，结合公司实际业绩情况，2025
年度公司董事薪酬如下：
序号 姓名 职务 任职状态 税前薪酬(万元) 领薪时间
二、2026 年度董事薪酬方案
薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬按月领取，绩效薪酬根据公司相关考
核制度领取。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案六：
关于公司2026年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司的经营发展需要，公司（含控股和全资子公司）2026 年度拟向银行申请总
额不超 12 亿元人民币（和等值人民币）的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额
度为准。综合授信品种包括但不限于：短期本外币贷款、中长期本外币贷款、承兑汇票、
保函、信用证等。以上授信额度不等于公司实际的融资金额，实际融资金额以公司在授
信额度内与银行实际发生的融资金额为准。
上述综合授信额度的申请期限为自公司董事会审议通过之日起至下一年度审议年
度授信额度的董事会或股东会决议生效之日止。该授信额度在授权期限内可循环使用。
在此额度和时间范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东会。
公司提请股东会授权董事长（或其指定的授权代理人）签署上述授信额度内与授信（包
括但不限于授信、借款、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据
融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行，由此产生的法律、经济责任全部由本公
司承担，申请授信相关其他具体事宜由公司财务部负责组织实施和管理。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案七：
关于续聘公司2026年度
财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘大信为
公司 2026 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期自 2025 年年度股东会决议之日起至
定书约定的条款支付。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于 1985 年，2012 年
号 22 层 2206。大信在全国设有 33 家分支机构，在香港设立了分所，并于 2017 年发起
设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新
加坡等 48 家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首
批获得 H 股企业审计资格，拥有超过 30 年的证券业务从业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至 2025 年 12 月 31 日，大信从业人员总数 3914 人，
其中合伙人 182 人，注册会计师 1053 人。注册会计师中，超过 500 人签署过证券服务
业务审计报告。
业务收入 13.78 亿元、证券业务收入 4.05 亿元。2024 年上市公司年报审计客户 221 家（含
H 股），平均资产额 195.44 亿元，收费总额 2.82 亿元。主要分布于制造业，信息传输、
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软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、
水利、环境和公共设施管理业。本公司（指拟聘任该所的上市公司）同行业上市公司审
计客户 146 家。
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金计提
和职业保险购买符合相关规定。
近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等四项审计业务，投资
者诉讼金额共计 581.51 万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 10 次、行政监管措施 16 次、自律
监管措施及纪律处分 18 次。67 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政
处罚 25 人次、行政监管措施 34 人次、自律监管措施及纪律处分 46 人次。
（二）项目成员情况
是否从
项目组成 兼职 事过证
姓名 执业资质 从业经历
员 情况 券服务
业务
项目合伙 2012 年起至今，在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从
李玉龙 注册会计师 无 是
人 事审计相关工作，目前所内职务为合伙人。
质量控制 2009 年起至今，在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从
余骞 注册会计师 无 是
复核人 事审计相关工作，目前所内职务为合伙人。
李玉龙 注册会计师 无 是
签字会计 事审计相关工作，目前所内职务为合伙人。
师 2023 年起至今，在大信会计师事务所（特殊普通合伙）从
祝玄博 注册会计师 无 是
事审计相关工作，目前所内职务为项目经理。
签字会计师（项目合伙人）李玉龙、签字注册会计师祝玄博及项目质量控制复核人
余骞近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的
行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分的情况。
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拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师
职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的
其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费情况
审计费用为 20 万元。董事会提请股东会授权管理层根据 2026 年公司审计工作量和市场
价格情况等与大信协商确定具体报酬。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和投入专业技术程度，综合考虑
参与工作人员的经验、级别对应的收费率、投入的工作时间以及市场价格等因素定价。
请各位股东及股东代理人审议。
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议案八：
关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象
发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次授权事宜概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规
范性文件的有关规定，为满足公司未来发展需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
授权期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
十的股票，
同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予
董事长或其授权人士行使。
二、本次授权事宜具体内容
本次提请股东会授权董事会办理的事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司
是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行股票
募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量
按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（三）发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册
决定后十个工作日内完成发行缴款。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
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财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及
符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名
（含 35 名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，
相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与
其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除
息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在股东会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐
机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的
股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不
得转让。发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动
资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
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为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）决议的有效期
本项授权自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。同时，
董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长
或其授权人士行使，转授权有效期同上。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以
及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具
体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认
购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以
及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金
投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
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等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委
派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；
有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本
次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌
情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
宜。
请各位股东及股东代理人审议。
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