深圳天源迪科信息技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳天源迪科信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董
事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合
公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
(一) 公平性，根据员工所在岗位的相对价值、员工贡献大小等因素合理
确定薪酬水平，确保员工付出与收获成正比。
(二) 长远发展，稳健增长，薪酬增长应与公司效益和组织指标完成情况紧
密相连。当经营情况良好，可适当提高薪酬总额，员工共享组织发展成果；当
经营情况未达到预期结果，员工个人薪酬也有可能会随着发生调整变化。
（三）绩优导向，将薪酬激励与绩效结果挂钩，发挥绩效管理的作用，
激发员工的工作积极性与创造力。
第二章 管理机构及职责
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬，公司股东会负责
审议董事的薪酬。
第五条 公司董事会未设置薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议履行薪
酬与考核委员会职责。独立董事专门会议在董事会的授权下，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准，以及负责制定和审查董事、高级管理人员的薪酬方
案和履职情况。
第六条 公司人力资源部等职能部门配合公司股东会、董事会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成
第七条 公司董事薪酬或津贴
（一）独立董事：独立董事在公司领取独立董事津贴。津贴具体标准参照
同类上市公司标准确定，报董事会讨论通过后，提交股东会审议决定。
（二）非独立董事：在公司担任实际工作岗位的非独立董事，根据其在公
司担任的实际岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领
取董事津贴。未在公司担任实际工作岗位的外部非独立董事，不在公司领取薪
酬，但按《公司法》和《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可
在公司据实报销。
第八条 公司高级管理人员薪酬
高级管理人员根据其在公司所担任的管理职务，参考同行业、同地区类似
岗位薪酬水平，按照公司绩效考核制度及业绩指标完成情况领取薪酬。其薪酬
方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司根据实际经营情况，可以对高级管理人员发放中长期激励收入。中长
期激励收入与公司中长期业绩及战略目标达成情况挂钩，包括但不限于股权激
励、期权、员工持股计划、长期业绩奖金等，具体方案由公司另行制定。
第九条 公司独立董事专门会议在当年度结束后根据绩效评价标准、程序
及公司薪酬制度，结合董事、高级管理人员当年度经营绩效、工作能力等进行
绩效评价并审核确认。
第十条 公司独立董事因现场出席股东会、董事会、董事会专门委员会会
议或其他按《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定行使其职责所
需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬发放与管理
第十一条 独立董事津贴按季度发放。
第十二条 在公司兼任其他职务的董事和高级管理人员薪酬发放时间、方
式根据公司执行的工资发放制度确定。
第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬或津贴，均为税前金额，由公
司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十四条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的或自愿放弃领取津贴的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十五条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发
放年度绩效奖金：
(一)严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
(二)严重损害公司利益的；
(三)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所
予以公开谴责或宣布为不适当人选的。
(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十七条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十八条 经公司独立董事专门会议审议批准并报董事会备案后，可以临
时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人
员薪酬的补充。
第六章 其他激励事项
第十九条 公司可实施股权激励计划对董事和高级管理人员进行激励并实
施相应的绩效考核。
第二十条 公司独立董事专门会议负责审核股权激励计划草案并提交董事
会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、行政法规及规范性文件确定。
第二十一条 独立董事专门会议负责审核有利于激励董事和高级管理人员
提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案和考核办法。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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