汇通建设集团股份有限公司
会议资料
议案五：关于公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审
议案十二：关于公司制订《汇通集团董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
议案十三：关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股
议案十四：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的
议案十五：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议
股东会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
会规则》和《汇通建设集团股份有限公司章程》《汇通建设集团股份有限公司股
东会议事规则》等相关规定，为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常
秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定 2025 年年度股东会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加
盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
一、会议召开形式
本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026 年 5 月 18 日 14 点 00 分
召开地点：高碑店市世纪东路 69 号汇通建设集团股份有限公司 2 楼会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 18 日至 2026 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、会议主持人：董事长张忠强先生
五、会议召集人：汇通建设集团股份有限公司董事会
六、会议出席人员：公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关工
作人员。
七、现场会议议程内容：
（一） 参会人员签到
（二） 主持人宣布汇通建设集团股份有限公司 2025 年年度股东会开始
（三） 会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数、代表股份数，介
绍现场会议参会人员、列席人员
（四） 主持人宣读股东会须知
（五） 逐项审议各项议案
机构和内部控制审计机构的议案
相关事宜的议案
案
（六） 股东或股东代表发言、提问，董高做出解释和说明
（七） 主持人提议计票人、监票人名单，股东或股东代表就各项议案逐项投
票，并填写表决票
（八） 宣读投票注意事项及现场投票表决
（九） 会议主持人宣布现场表决结果
（十） 见证律师出具股东会见证意见
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）现场会议结束
议案一：关于《公司 2025 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，公司编制了《汇通建设集团股份有限公司 2025 年年度报告》《汇通建设集
团股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的《汇通建设集团股份有限公司 2025 年年度报告》《汇通建设集团股份有限公
司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案二：关于《公司 2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规要求及《汇
通建设集团股份有限公司章程》的规定，切实履行董事职责，认真履行股东会赋
予的职责与权力，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，
不断完善公司治理水平，规范运作能力，推动公司加快可持续高质量发展。现将
《公司 2025 年度董事会工作报告》提交至股东会。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的《汇通建设集团股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案三：关于《公司 2025 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《汇通集团独立董事工作制
度》等相关规定和要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行
使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东会、董事会及专门委员会会议，
对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远
发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，
现将《公司 2025 年度独立董事述职报告》提交至股东会。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的《汇通建设集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案四：关于《公司 2025 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年 12 月 31 日的资产负债表、2025 年度的利润表、现金流量表、
所有者权益变动表以及财务报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了容诚审字[2026]251Z0002 号《审计报告》，现将《公司 2025 年度
财务决算报告》提交至股东会。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的《汇通建设集团股份有限公司 2025 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案五：关于公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年度审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
会计师事务所”）为公司 2025 年度财务审计机构，负责公司 2025 年度的各项审
计工作。经公司董事会审计委员会审查并提议，公司拟续聘容诚会计师事务所为
公司 2026 年度审计机构和内部控制审计机构，负责为公司提供 2026 年度财务报
告审计和内部控制审计服务。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，
根据公司股东会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，
与容诚会计师事务所协商确定。2026 年拟续聘的容诚会计师事务所机构及项目
信息具体情况如下：
一、机构信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，
初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内
最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册
地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26，首席合伙
人刘维。
截至 2025 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 233 人，共有注册
会计师 1507 人，其中 856 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审
计业务收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123,764.58 万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费
总额 62,047.52 万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务
业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管
理业等多个行业。容诚会计师事务所对汇通集团公司所在的相同行业上市公司审
计客户家数为 14 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于 2.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作
出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和
容诚会计师事务所共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原
告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询
及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序
中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 13 次、纪
律处分 4 次、自律处分 1 次。
事处罚 0 次、行政处罚 4 次（共 2 个项目）、监督管理措施 20 次、自律监管措
施 9 次、纪律处分 10 次、自律处分 1 次。
二、项目信息
项目合伙人：王英航，2011 年成为中国注册会计师，2009 年开始从事上市
公司审计业务，2011 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过山大地纬、
奥福环保、三夫户外等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：祝永立，2014 年成为中国注册会计师，2012 年开始
从事上市公司审计业务，2012 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过
三夫户外、奥福环保、隆华新材等上市公司审计报告。
签字注册会计师：董超，2017 年成为中国注册会计师，2014 年开始从事上
市公司审计业务，2022 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过三夫户
外、奥福环保上市公司审计报告。
项目质量复核人：郎海红，2005 年成为中国注册会计师，2005 年开始从事
审计业务，2020 年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有多年证券服
务业务工作经验，无兼职。
项目合伙人王英航、签字注册会计师祝永立、董超，项目质量复核人郎海红
近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措
施、纪律处分。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
和《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的
要求》的情形。
费用 20 万元，系按照容诚会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工
作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确
定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2026 年度
容诚会计师事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确
定具体费用。为提高沟通效率并贴合公司实际情况，特提请股东会授权公司管理
层与审计机构签署协议并协商相关审计费用。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
（公告编号：2026-
的《汇通建设集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案六：关于《公司 2025 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，公司董事会对公司 2025 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部
控制有效性进行了评价，现将《汇通建设集团股份有限公司 2025 年度内部控制
评价报告》提交至股东会。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的《汇通建设集团股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案七：关于《公司 2025 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 268,216,253.91 元。经董事会决议，本
次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现
金红利 0.015 元（含税）。截至 2026 年 3 月 31 日，公司总股本 475,237,212 股，
以此计算合计拟派发现金红利 7,128,558.18 元（含税），本次利润分配不进行资
本公积转增股本和送红股。2025 年度公司以现金为对价，采用集中竞价交易方
式已实施的股份回购金额为 0.00 元（不含交易费用），现金分红和回购金额共计
的 18.06%。
如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体
调整情况。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的《汇通建设集团股份有限公司关于 2025 年年度利润分配方案公告》（公告编
号：2026-007）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案八：关于申请综合授信额度及担保事项的议案
各位股东及股东代表：
一、申请综合授信及担保情况概述
（一）基本情况
为满足公司及下属企业（包括全资子公司、控股子公司）生产经营需要，2026
年度拟向金融机构和其他单位申请总额不超过人民币 60 亿元的综合授信额度
（最终以各金融机构和其他单位实际审批的授信额度为准，但不超过此次董事会
审议通过的额度），具体融资金额将视公司生产经营实际资金需要来确定。
综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、银行保函、固定资产
贷款、供应链金融、应收账款保理、信用证等业务。
公司拟根据金融机构和其他单位授信的要求，为上述授信额度提供相应的担
保。担保方式包括但不限于公司为下属企业担保，公司实际控制人控制的关联企
业、实际控制人及其配偶为公司及下属企业担保，公司自有资产、非关联企业为
公司及下属企业担保等担保方式。
该授信额度在授信期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔
授信或担保事宜另行召开董事会、股东会。
公司董事会在股东会审核通过后授权公司法定代表人与金融机构和其他单
位签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但
不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）。
该额度有效期自 2025 年年度股东会审议批准之日起至下一年度股东会召开
之日止；在额度有效期内，授信额度可循环使用。
（二）担保预计基本情况
担保额 是 是
被担保
担 保 度占上 否 否
方最近 担保预
被担 方 持 截至目前 本次新增 市公司 关 有
担保方 一期资 计有效
保方 股 比 担保余额 担保额度 最近一 联 反
产负债 期
例 期净资 担 担
率
产比例 保 保
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
汇通建 汇通 48,153.00 自公司
设集团 安国 万元 2025 年
股份有 城乡 年度股
限公司 建设 东会审
有限 议通过
公司 之日起
隆化 至 2026
通晓 年度股
汇通建
美地 东会召
设集团 29,309.88 10,000.00
旅游 63% 74.91% 8.42% 开之日 否 否
股份有 万元 万元
开发 止。
限公司
有限
公司
河北
汇通建 诚意
设集团 达商 140,000.00
股份有 贸有 万元
限公司 限公
司
被担保方资产负债率未超过 70%
自公司
汇通
年度股
路桥
东会审
汇通建 建设
议通过
设集团 集团 960.00 万 100,000.00
股份有 公路 元 万元
至 2026
限公司 工程
年度股
有限
东会召
公司
开之日
止。
（三） 担保额度调剂情况
上述担保额度可以在公司控股子公司内部进行担保额度调剂，但调剂发生时
资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的
子公司处获得担保额度。在本次额度预计的授权期间内，对其他现有子公司、授
权期间新设立的或收购的各级控股子公司等提供的担保，也可以在上述范围内调
剂使用预计额度。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 汇通路桥建设集团公路工程有限公司
被 担 保 人 类 型 及 上市
全资子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 汇通建设集团股份有限公司 100%
法定代表人 张中奎
统一社会信用代码 911306845576695886
成立时间 2010 年 6 月
注册地 河北省保定市高碑店市 107 国道东侧七一西路南侧
注册资本 25,000,000.00 元
公司类型 有限责任公司
公路工程养护、公路桥、涵维修养护；预拌商品混凝土、水泥稳定
碎石、沥青、乳化沥青、改性乳化沥青、混凝土预制构件、湿拌砂
经营范围
浆、沥青混凝土加工与销售；预应力工程专业承包。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计）
资产总额 15,967.52
负债总额 9,226.82
主要财务指标（万元）
资产净额 6,740.69
营业收入 5,748.16
净利润 -85.97
被担保人类型 法人
被担保人名称 河北诚意达商贸有限公司
被 担 保 人 类型 及 上 市
全资子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 汇通建设集团股份有限公司 100%
法定代表人 袁桂林
统一社会信用代码 91130684MA08UYJ44K
成立时间 2017 年 8 月
注册地 河北省保定市高碑店市 107 国道东侧七一西路南侧
注册资本 10,000,000.00 元
公司类型 有限责任公司
销售：钢材、水泥、水泥制品、沥青、沥青制品、混凝土及混凝土
制品、混凝土外加剂、电线电缆、钢绞线、建筑五金、建筑材料（不
含砂石料）、粉煤灰、袋装沙子、袋装石子、苗木、电力器材、金
经营范围 具、电梯自动扶梯、橡胶制品、塑料制品（不含超薄塑料袋）、机
电设备、环保设备、水处理设备、净水设备、超纯水设备、管道及
管道配件；汽车租赁；机械设备租赁；建筑工程施工；土石方工程
施工；路桥工程施工；建筑物垃圾清运；道路普通货物运输（不含
危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计）
资产总额 30,657.97
负债总额 23,702.13
主要财务指标（万元）
资产净额 6,955.84
营业收入 9,927.14
净利润 384.68
被担保人类型 法人
被担保人名称 汇通安国城乡建设有限公司
被 担 保人 类 型 及 上 市
控股子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 汇通建设集团股份有限公司 75%
法定代表人 徐元平
统一社会信用代码 91130683MABTHP2M7P
成立时间 2022 年 7 月
注册地 河北省保定市安国市西仕庄村西安束路东侧
注册资本 138,492,800.00 元
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民
用机场建设）；公路工程监理；建设工程监理；建设工程勘察；公
路管理与养护；路基路面养护作业；食品销售；建设工程设计。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:市政设施
管理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；基础地质勘查；建筑物
清洁服务；工程管理服务；广告制作；广告设计、代理；平面设计；
经营范围 交通设施维修；汽车零配件零售；非居住房地产租赁；计算机及通
讯设备租赁；机械设备租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；机
械设备销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；人工智能应用
软件开发；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
建筑材料销售；轻质建筑材料销售；土地整治服务；承接总公司工
程建设业务；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计）
资产总额 65,672.54
主要财务指标（万元） 负债总额 52,504.40
资产净额 13,168.15
营业收入 9,774.55
净利润 -126.31
被担保人类型 法人
被担保人名称 隆化通晓美地旅游开发有限公司
被担保人类型及上市
控股子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 汇通建设集团股份有限公司 63%
法定代表人 禹海龙
统一社会信用代码 91130825MA0DRCXW0M
成立时间 2019 年 6 月
河北省承德市隆化县隆化镇利民路阳光馨园中心小区 A 幢号 3 楼
注册地
商业
注册资本 143,849,400.00 元
公司类型 其他有限责任公司
旅游景区开发管理；市政公用工程设计、施工；园林绿化工程设计、
施工；绿化管理；市政设施管理；物业管理；餐饮、住宿服务；会
议及展览服务；广告设计制作发布；艺术表演服务；食品、饮料、
经营范围
工艺品(国家禁止经营的除外)，农、林、牧产品、化妆品及卫生用
品、日用品、文具用品零售**(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度（经审计）
资产总额 52,628.57
负债总额 39,424.71
主要财务指标（万元）
资产净额 13,203.86
营业收入 8,871.56
净利润 333.75
（二）被担保人失信情况
截至 2026 年 4 月 27 日，上述被担保人均不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次审议担保额度是对即将发生的担保情况的上限预计，新增的担保协议尚
未签署，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及控股子公司实际签署
的相关担保协议等文件为准，最终实际担保余额不超过本次授予的总担保额度。
四、担保的必要性和合理性
上述担保事项是为了满足控股子公司生产经营及业务发展需要，有利于降低
融资成本，保障其业务持续稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，公司对控
股子公司具有稳定的控制权，能够充分了解其经营情况，决策及投资、融资等重
大事项，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的
正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2026 年 4 月 27 日，公司对控股子公司提供担保总额为人民币 99,069.00
万元，占公司最近一期经审计净资产比例为 83.42%。公司未发生合并报表范围
外的担保。除上述担保外，公司无其他对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼
的担保以及因担保而产生损失的情况。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的《汇通集团关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及担保
事项的公告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案九：关于 2025 年度及 2026 年第一季度计提资产减值准
备的议案
各位股东及股东代表：
为客观、公允地反映公司 2025 年度和 2026 年第一季度的经营成果和财务状
况，基于谨慎性原则，在充分参考年审审计机构的审计意见的基础上，公司根据《企
业会计准则》及公司会计核算办法有关要求，对合并范围内各项资产进行了减值测
并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产计提了减值准备。公司于 2026
试，
年 4 月 24 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2025 年度及
一、2025 年度计提资产减值情况
产减值准备情况如下：
（一）本次计提资产减值准备的具体情况
估后，对应收款项计提了减值准备人民币 9,209.86 万元。
的合同资产计提减值准备人民币 2,071.80 万元。
况。
（二）计提资产减值准备对本公司的财务影响
民币 9,209.86 万元，资产减值损失增加人民币 2,071.80 万元，公司合并财务报表利
润总额减少人民币 11,281.66 万元。
二、2026 年第一季度计提资产减值情况
计提资产减值准备情况如下：
（一）本次计提资产减值准备的具体情况
在进行评估后，对应收款项计提了减值准备人民币 4,976.87 万元。
资产等形成的合同资产计提减值准备人民币 288.93 万元。
备计提情况。
（二）计提资产减值准备对本公司的财务影响
失增加人民币 4,976.87 万元，资产减值损失增加人民币 288.93 万元，公司合并
财务报表利润总额减少人民币 5,265.80 万元。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的《汇通集团关于 2025 年度及 2026 年第一季度计提资产减值准备的公告》（公
告编号：2026-013）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案十：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司发行的可转换公司债券正处于转股期内，导致 2025 年公司总股本发
生变化，公司注册资本相应发生变更；因公司 2025 年 9 月进行股权激励限制性
股票的预留授予工作，公司总股本相应发生变化。综上，公司拟对《公司章程》
中部分条款进行修订。具体情况如下：
一、变更公司注册资本
（一）可转换公司债券转股引起的股份变动
经中国证券监督管理委员会《关于核准汇通建设集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2894 号）核准，公司于 2022 年 12 月
决定书[2023 年]4 号文同意，公司 3.60 亿元可转换公司债券于 2023 年 1 月 11 日
起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“汇通转债”，债券代码“113665”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《汇通建设集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，“汇通转债”的转
股期间为 2023 年 6 月 21 日至 2028 年 12 月 14 日。自 2025 年 4 月 1 日（因前一
次转股变动而修订公司章程的注册资本及股份总数的截至日次日）至 2026 年 3
月 31 日，累计已有人民币 238,000 元“汇通转债”转换成公司 A 股股票，共转
股 30,005 股。
（二）2025 年股权激励计划预留授予引起的股份变动
公司于 2025 年 9 月 5 日分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，以 2.24 元/股的授予价格向符合授予条件的 3
名激励对象授予 88.60 万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的
公司股票。
综合上述股本变化，公司股份总数由 474,321,207 股增加至 475,237,212 股，
注册资本由 474,321,207 元增至 475,237,212 元。
二、修订《公司章程》
鉴于上述股本、注册资本变化的情况，同时根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及其他相关规范性法律文件，结合公司实际情况，对《汇通建设
集团股份有限公司章程》部分条款相应进行了修订，具体修订情况如下：
原章程条款 修订后章程条款
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司已发行的股份总数 第二十一条 公司已发行的股份总数
为 474,321,207 股，全部为普通股，每 为 475,237,212 股，全部为普通股，每
股面值人民币 1 元，由股东持有。 股面值人民币 1 元，由股东持有。
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。
公司此次拟变更注册资本和修订《公司章程》事项需提请股东会授权公司管
理层办理相关登记备案工作，以上变更内容以工商登记机关最终核准结果为准。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《汇通集团关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案十一：关于使用部分募投项目节余资金投资在建项目的
议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟对部分募投项目节余资金
进行重新规划，用于投资在建项目并调整原有募集资金用途。具体情况如下：
一、募集资金概况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2022］2894号文核准，公司向社会公
开发行可转换公司债券3,600,000.00张，发行价格为每张人民币100元，募集资金
总额为人民币360,000,000.00元，债券期限为6年。根据有关规定扣除不含税的发
行费用8,455,849.06元，实际募集资金净额为人民币351,544,150.94元。该募集资
金已于2022年12月21日到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）容诚验字[2022]100Z0041号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了
专户存储管理。
发行名称 2022 年公开发行可转债
募集资金总额 36,000.00 万元
募集资金净额 35,154.42 万元
募集资金到账时间 2022 年 12 月 21 日
（二）本次募投项目结项及募集资金节余情况
保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路
结项名称
工程（深保大道以北）总承包
结项时间 2025 年 12 月 31 日
募集资金承诺使用金额 6,000.00 万元
募集资金实际使用金额 5,020.97 万元
节余募集资金金额 1051.30 万元（含累计收到的银行存款利息）
节 余募 集 资 金使 用 用途 及 ?在建项目，高碑店市职教中心新建项目工程总承包一标
相应金额 段，1051.30 万元
注：节余募集资金金额为截至2026年3月31日募集资金账户余额，实际结余金额以未来
资金转出当日募集资金专户余额为准。
（三）募集资金专项管理
公司将为本次在建项目实施主体开立募集资金专户，对募集资金进行专项管
理，董事会将根据相关规定办理开立募集资金专户、在建项目实施主体与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司
本次结项的募投项目专户（101210972186）将在节余募集资金转入在建项目募集
资金专户后办理销户手续，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户三方
监管协议将予以终止。待募集资金专项账户注销后，本次结项的募投项目尚未支
付的相关尾款及费用将由公司自有资金支付。
二、本次募投项目结项及节余募集资金的主要原因
在募投项目“保定深圳高新技术科技创新产业园基础设施建设项目道路工程
(深保大道以北)”施工过程中，因项目工程内容减少和施工工程量核减，从而减
少了实际投入募投项目的募集资金，形成了一定的资金节余。
三、节余募集资金的使用计划
为进一步提升公司资金的使用效率，公司拟将上述预计节余募集资金
店市职教中心新建项目工程总承包一标段”项目，项目具体情况如下：
（一）项目基本情况
实施主体：汇通建设集团股份有限公司
项目名称：高碑店市职教中心新建项目工程总承包一标段
建设内容及规模：本项目规划为标准化中等职业学校，办学规模为80个班，
学生人数4000人；项目总用地面积为133,333.33平方米，总建筑面积87,997.06平
方米。其中：一标段：教学区53,291.22平方米，其中包含基坑围护、地下室1#体
育馆、2#图书行政楼、3#教学楼、4#教学楼、5#教学楼、门卫、看台、田径场及
其他室外运动场地、室外及附属工程等
建设地点：本项目位于河北省保定市高碑店市方官镇王马街村
资金来源：本次可转债募投项目节余募集资金及公司自有资金
（二）项目投资计划
经公司审慎研究，决定使用本次募投项目节余资金1,051.30万元（以资金转
出当日上述项目对应的专户余额为准）对上述在建项目进行追加投入,具体情况
如下：
单位：万元
新项目计
节余 新项目 董事会 股东会
节余募投项目 节余资 新项目 划投入募
资金 计划投 审议通 审议通
名称 金用途 名称 集资金总
金额 资总额 过日期 过日期
额
高碑店
保定深圳高新
市职教
技术科技创新
用于非 中心新
产业园基础设 1,051. 42,864. 2026 年 4
募投项 建项目 1,051.30 -
施建设项目道 30 92 月 24 日
目 工程总
路工程（深保大
承包一
道以北）总承包
标段
（三）项目必要性分析
本项目符合当地经济的发展水平，并且和当地城市发展相得益彰，项目的建
设对于构建和谐平安社会，推动当地经济建设的发展都将发挥积极的作用。既是
当地国民经济持续健康发展的迫切需要，又是当地社会发展和科技进步的客观需
要，也是当地广大人民群众的迫切愿望，因此该项目建设是十分必要的。
公司业务开展需要经历投标阶段、签订合同、工程施工、交工及竣工验收、
缺陷责任期等多个阶段，在上述各阶段中，需要支付包括投标保证金、履约保证
金、农民工工资支付保证金、工程质量保证金等各种保证金。随着承接项目逐步
施工，公司业务规模的增长导致公司在投标、施工等各个环节占用了大量营运资
金。
四、在建项目实施过程中可能存在的风险
（一）生态环境影响风险
主要包括大气污染物排放、噪声和震动影响、固体废弃物及其二次污染等
风险。施工期间，公司将加强施工期管理，进行环保合规管理。严格落实各项
环保措施，确保项目施工符合国家及地方的环保标准和要求。
（二）施工与运行期安全管理
风险主要体现在施工过程中的高空作业、临时用电、基坑开挖、起重吊装
等环节可能引发的安全事故，以及项目运行后可能存在的设施设备安全隐患。
公司将严格遵循国家及行业安全生产规范，建立健全安全生产责任制，配备专
业安全管理人员，对施工人员进行全面的安全培训和技术交底。
五、 本次募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设在建项目对公司
的影响
公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设在建项目是根据项
目建设的实际情况作出的审慎决定，有利于满足公司其他在建项目建设的资金需
求，提高募集资金使用效率，有利于公司优化募集资金配置，提升经济效益，不
存在损害股东利益的情形，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和
未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《汇通集团关于使用部分募投项目节余资金投资在建项目的公告》
（公告编号：
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案十二：关于公司制订《汇通集团董事、高级管理人员薪
酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，建立健全董事、高级管理人员的激励与约束机
制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《汇通集团董
事、高管薪酬管理制度》。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《汇通集团董事、高管薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案十三：关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依
照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东会授权董事会全权
办理以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司
是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净
资产 20%的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元。发行数量按
照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为
符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认
购。
（四）定价方式或者价格区间、限售期
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经
过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增
股本等除息、除权事项，发行底价将作相应调整。最终发行价格将在股东会授
权后，在有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确
定。
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本
次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于与公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股票募集资金
用途应当符合下列规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的
持股比例共享。
（七）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交
易。
（八）授权期限
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开
之日止。若国家法律法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新
的规定，公司将依据新的规定开展相关工作。
（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事
项，包括但不限于：
及其他法律文件；
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方
案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对
象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本
次发行的发行时机等；
本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，
办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求
处理与本次发行有关的信息披露事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者
签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
募集资金投资项目具体安排进行调整；
宜；
向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记、锁定
和上市等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资相关政策发生变化、公司经
营策略发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期或终止实施，或者按照新的
简易程序融资政策继续办理发行事宜；
授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《汇通集团关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股
票的公告》（公告编号：2026-020）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案十四：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司拟对董事会开展换
届选举工作。具体内容如下：
经公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会审核通过，公司董事会提名张
忠强先生、张磊先生、赵亚尊先生、张馨文女士、张籍文先生为公司第三届董
事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人任职资格符合相关法律法规、行政法规、规范性文
件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公
司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩
戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
第三届董事会任期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的《汇通集团关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-017）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
议案十五：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司拟对董事会开展换届选
举工作。具体内容如下：
经公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会审核通过，公司董事会提名沈延
红女士、余顺坤先生、支树槐先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人任职资格符合相关法律法规、行政法规、规范性文件对
董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事
的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在
上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
第三届董事会任期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见 2026 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
的《汇通集团关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-017）。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
汇通建设集团股份有限公司董事会
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