普源精电科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
普源精电科技股份有限公司
（苏州市高新区科灵路 8 号）
（证券代码：688337 证券简称：普源精电）
二〇二六年五月
普源精电科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
普源精电科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《普源精电
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东会议事规则》
等相关规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，普源
精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东
会的全体人员共同遵守：
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证
后，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及
其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定有关人员有权拒绝回答。
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署
股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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月 7 日在上海证券交易所网站披露的《普源精电科技股份有限公司关于召开 2025
年年度股东会的通知》（公告编号：2026-019）。
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一、会议基本情况
（一）会议时间：2026 年 5 月 27 日 13:00
（二）会议召开地点：公司会议室（苏州市高新区科灵路 8 号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长王悦先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 27 日至 2026 年 5 月 27 日，采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案名称
注:本次股东会还将听取《公司 2026 年度高管薪酬方案》。
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
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议案一《关于<公司 2025 年年度报告及摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2025 年年度财务工作已结束，根据国家有关财务会计制度、中国证监
会相关法律法规规定，公司编制了《公司 2025 年年度报告》及摘要。公司 2025
年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的
规定；公司 2025 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2025
年财务状况和经营成果等事项；公司 2025 年年度报告的编制过程中，未发现公
司参与 2025 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体
成员保证公司 2025 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担
法律责任。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 3 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司 2025 年年度报告》及
《普源精电科技股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经 2026 年 3 月 25 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通
过，现提请本次股东会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案二 《关于<公司 2025 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等的有关规定，已完成 2025 年
度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、 主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2025 年 2024 年 同期增减
(%)
营业收入 900,233,978.56 775,826,184.32 16.04
利润总额 91,053,558.78 76,818,176.80 18.53
归 属 于上 市 公司 股 东
的净利润
归 属 于上 市 公司 股 东
的 扣 除非 经 常性 损 益 38,478,562.81 58,302,047.02 -34.00
的净利润
经 营 活动 产 生的 现 金
流量净额
本期末比上
减（%）
归 属 于上 市 公司 股 东 3,167,741,969.
的净资产 80
总资产 3,584,584,899.77 -6.96
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（二）主要财务指标
单位：元币种：人民币
本期比上年同期
主要财务指标 2025 年 2024 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.44 0.49 -10.20
稀释每股收益（元／股） 0.44 0.49 -10.20
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
减少0.40个百分
加权平均净资产收益率（%） 2.71 3.11
点
扣除非经常性损益后的加权平 减少0.76个百分
均净资产收益率（%） 点
减少1.55个百分
研发投入占营业收入的比例（%） 25.09 26.64
点
二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）主要财务状况
单位：元币种：人民币
变动比例
科目 2025 年 2024 年
（%）
流动资产 2,404,761,654.84 2,668,030,371.45 -9.87
非流动资产 1,179,823,244.93 1,184,891,028.96 -0.43
资产 3,584,584,899.77 3,852,921,400.41 -6.96
流动负债 369,884,703.76 624,924,072.95 -40.81
非流动负债 53,881,966.88 60,255,357.66 -10.58
负债 423,766,670.64 685,179,430.61 -38.15
归属于母公司所有者
权益
负债和所有者权益 3,584,584,899.77 3,852,921,400.41 -6.96
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（二）经营成果和现金流量情况分析
单位：元币种：人民币
变动比例
科目 2025年 2024年
（%）
营业收入 900,233,978.56 775,826,184.32 16.04
营业成本 404,381,916.05 316,995,287.54 27.57
销售费用 122,459,093.94 102,536,926.57 19.43
管理费用 98,251,082.65 102,644,332.61 -4.28
财务费用 2,783,646.31 13,180,305.48 -78.88
研发费用 225,894,779.14 206,664,756.20 9.30
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
-432,004,014.55 201,254,915.44 -314.66
流量净额
公司 2025 年营业收入为 90,023.40 万元，较 2024 年同比增长 16.04%。搭
载公司自研核心技术平台数字示波器产品的销售占整体示波器销售比例为
增长 37.58%；公司大客户销售收入同比增长 54.98%，对公司营业收入增长起到
重要拉动作用。公司 2025 年实现归属于上市公司股东的净利润为 8,608.38 万
元，较 2024 年同比下降 6.74%。
三、 2025 年度财务报告审计情况
公司 2025 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经 2026 年 3 月 25 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通
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过。现提请本次股东会审议。
以上议案请予以审议。
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议案三 《关于<公司 2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
《中华人民共和
国证券法》、
《普源精电科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等法
律法规的规定，认真履行相应职责。在全体股东的支持下，公司董事会率领经营
班子及全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好地完成了各项任务，
现将董事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、2025 年度公司经营情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产 358,458.49 万元，净资产 316,081.82
万元；2025 年公司实现营业收入 90,023.40 万元，实现归属于上市公司股东的
净利润 8,608.38 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
公司研发中心以“建立精英团队、突破核心技术、打造极致产品、成就美好
生活”为使命，以“成为测试测量技术发展的推动者”为愿景，通过对于集成电
路设计能力、复合材料工艺能力、高端先进制造能力的整合，已经形成了集硬件、
算法、软件为核心的技术创新和封装测试、薄膜工艺等相关外延技术相结合的综
合研发实力。
公司研发主要围绕“技术+市场”双轮驱动战略展开，一方面强化公司在硬
件、算法及软件的底层技术基础，另一方面公司紧密围绕客户需求，通过
DNA5000/6000 系列矢量网络分析仪、RSA6000 系列实时频谱分析仪、MHO900 示
波器等旗舰产品，聚焦通信、半导体、新能源三个核心赛道，为客户提供芯片级、
模块级和系统级解决方案。
将其职权划归审计委员会行使，同步修订配套制度文件，进一步完善治理体系。
未来，公司将以保障股东及广大投资者长期价值为核心目标，持续优化法人
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治理结构、健全内控管理制度；强化股东会、董事会、审计委员会管理体系的建
设与执行，充分发挥独立董事在决策、监督、专业咨询方面的制衡作用；规范公
司及股东权利义务，切实维护全体股东合法权益，夯实公司可持续发展的治理基
础。
同时，公司积极推进港股（H 股）上市进程，通过“A+H”布局，公司不仅能
打通国际资本融资渠道，对接全球长线机构投资者，更能利用国际平台的品牌背
书，加速吸纳海外高端人才，为未来的跨境并购和全球化运营提供强有力的资本
与制度支撑，实现从“产品出海”向“产业出海”的跨越。
《董事和
高级管理人员持股及变动管理制度》、
《防范控股股东及其他关联方占用公司资金
管理制度》、
《舆情管理制度》、
《募集资金管理制度》等多份制度文件，同时，公
司发布了《2024 年度环境、社会责任及公司治理（ESG）报告》。
二、2025 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
序号 会议届次 召开日期 会议决议
金进行现金管理的议案》
第二届董事
会第二十四 2025 年 3 月 17 日
次会议
委托理财的议案》
案》
第二届董事
次会议
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（特殊普通合伙）出具的<2024 年度审计
报告>的议案》
案》
议案》
的议案》
的议案》
报告>的议案》
告>的议案》
案》
资额度的议案》
通合伙）的履职情况评估报告的议案》
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实际使用情况的专项报告>的议案》
的议案》
行动方案的议案》
及公司治理（ESG）报告>的议案》
其摘要的议案》
划实施考核管理办法>的议案》
第二届董事
次会议
年第一季度报告的议案》
份方案的议案》
的议案》
第二届董事 2025 年 6 月 4 日
会第二十七
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次会议
资金的议案》
付募投项目部分款项后续以募集资金等
额置换的议案》
行股份(H 股)并在香港联合交易所有限
公司上市相关筹备工作的议案》
香港联合交易所有限公司上市的议案》
香港联合交易所有限公司上市方案的议
案》
第二届董事
股份有限公司的议案》
会第二十八 2025 年 8 月 8 日
次会议
市决议有效期的议案》
权人士办理与公司发行 H 股股票并上市
有关事项的议案》
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资金使用计划的议案》
存利润分配方案的议案》
机构的议案》
后生效的〈公司章程（草案）〉及制定相
关议事规则的议案》
议案》
案》
上市申请及相关申请文件的议案》
权代表的议案》
和招 股说 明书 责任 保险 购买 事宜 的议
案》
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类限制性股票第一个限售期解除限售条
件成就的议案》
回购价格及回购注销部分第一类限制性
股票的议案》
类限制性股票第一个归属期条件成就的
议案》
性股票的议案》
第二类限制性股票授予价格的议案》
股东大会的议案》
要的议案》
第二届董事
会第二十九 2025 年 8 月 27 日 放与实际使用情况的专项报告>的议案》
次会议
专项行动方案的半年度评估报告>的议
案》
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第二届董事 划相关事项的议案》
会第三十次
会议 2. 《关于向 2025 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》
案》
序向特定对象发行股票募集资金的部分
暂时闲置募集资金进行现金管理及以协
第二届董事
会第三十一
次会议
购买资产并募集配套资金的部分暂时闲
置募集资金进行现金管理及以协定存款
方式存放募集资金的议案》
案》
事会非独立董事候选人的议案》
第二届董事
会第三十二 2025 年 12 月 1 日
次会议
事会独立董事候选人的议案》
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修订<公司章程>及修订并制定公司部分
治理制度的议案》
投资结构的议案》
东大会的议案》
议案》
第三届董事
会第一次会
议
员会委员及主任委员的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关要求，严格按照股东会的决议和授
权，认真执行了公司股东会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会和环境、社会及公司治理(ESG)委员会五个专门委员会。2025 年度，各专
门委员会能够依据各自工作细则规定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，
提出专业性的意见及建议，认真审议相关事项，积极履行各自职责。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事能够严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共
和国证券法》、
《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，本着对公司、股东负
责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极了解公司经营情况，按时参加董事会、
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股东会，参与公司重大事项的决策。2025 年度，独立董事对历次董事会会议审议
的议案以及公司其他事项均未提出过异议。
（五）董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况
报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证
券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律
法规、规章制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司实际情
况，对公司的发展战略、经营决策和完善公司治理等方面提出了重要建议，努力
维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展
发挥了积极作用。
报告期内，公司的非独立董事按其具体任职岗位领取薪酬，根据公司绩效管
理相关制度规定，其年终绩效奖金与公司效益及绩效评价结果挂钩；公司的独立
董事按照税前不超过 10 万元/年领取固定薪酬，符合法规及公司制度规定。
司董事、高级管理人员薪酬管理制度》，绩效薪酬占比原则上（在年度目标薪酬
中）不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
三、公司董事会 2026 年工作展望
治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公
司经营计划和投资方案，高效执行每项股东会决议。
公司董事会在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼
点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制
经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展，为
公司股东创造更大的价值。
本议案已经 2026 年 3 月 25 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通
过，现提请本次股东会审议。
以上议案请予以审议。
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议案四 《关于<2025 年度独立董事述职情况报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》《普源精电科技股份有限公司独立董事工作制度》等规
定，公司独立董事在 2025 年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项独立发表了意见，切实
维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。各独立董事履职情
况汇报如下：
? 独立董事王珲
一、独立董事的基本情况
本人王珲，1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学
获会计学本科学历，荷兰莱顿大学获国际税法研究生学历。注册税务师，注册会
计师，澳大利亚公共会计师，高级经济师。2019年10月受聘中国商业联合会“国
际合规管理专家库”资深财税专家。现任上海华赫企业管理咨询（集团）有限公
司副总裁。2019年12月至2025年12月担任公司独立董事。
本人不存在影响独立董事独立性的情况。
本人因任期届满，于2025年12月22日公司召开2025年第二次临时股东大会选
举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会
中的相关职务。现将本人在2025年度任职期间履职情况汇报如下：
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会及董事会专门委员会情况
会。董事会专门委员会共召开 7 次审计委员会会议、2 次提名委员会会议、4 次
薪酬与考核委员会会议，未召开董事会战略与发展委员会、独立董事专门会议和
环境、社会及公司治理(ESG)委员会（该董事会专门委员会于 2025 年 12 月 22 日
设立）。本人在任职期间出席情况具体如下：
（1）出席股东大会情况
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应参加股东 现场或通讯亲 委托出席次
独董姓名 缺席次数
大会次数 自参会次数 数
王珲 3 3 0 0
（2）出席董事会情况
应参加董事 现场或通讯亲 委托出席次
独董姓名 缺席次数
会次数 自参会次数 数
王珲 9 9 0 0
在参加董事会会议时，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的
思考，均投了赞成票，没有反对和弃权的情形。
（3）出席审计委员会情况
独董姓名 参加审计委员会次数
王珲 7
（4）出席薪酬与考核委员会情况
独董姓名 参加薪酬与考核委员会次数
王珲 4
（5）出席提名委员会情况
独董姓名 参加提名委员会次数
王珲 1
员会会议，没有缺席和连续两次未亲自参加会议的情况。公司股东大会、董事会
及专门委员会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的
规定，会议决议均合法有效。我作为公司独立董事，在召开董事会及专门委员会
前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作
和经营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。会议上，我认真审议每个议
案，审慎行使表决权，积极参与讨论并提出合理化建议，对相关事项独立决策，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，未发生对审议事项提出异议的情
形。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
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响，及时与公司董事会秘书沟通相关问题。我充分利用参加董事会、专门委员会
会议，以及出席股东大会会议的机会，考察公司运作情况，与公司董事、监事、
高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、
股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问
题及时提出建设性的意见。公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度
尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董
事的联系，在相关会议召开前依法及时提前报送/交付会议议案及相关文件材料，
充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过
了《关于<公司2024年年度报告及摘要>的议案》；第二届董事会第二十六次会议、
第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于普源精电科技股份有限公司
第二十七次会议审议通过了《关于<公司 2025 年半年度报告>及其摘要的议案》；
第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了《关于
公司2025年第三季度报告的议案》，我作为审计委员会主任委员和独立董事对上
述议案中的财务信息等情况进行了审议，未发现有违反法律法规规定的情况。
的贯彻执行，在项目管理、资金管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中
可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我认为公司内部控
制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（二）聘用、承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司第二届董事会审计委员会第十七次会议、第二届董事会第二十七次会议
和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议
案》，因德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经
验与能力，我作为审计委员会主任委员和独立董事，同意续聘德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
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（三）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、
地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等
相关制度的规定和要求。
公司召开薪酬与考核委员会、第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于<普源精电科技股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等，我认为：公司本次激励计划有利于公司
的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划确定的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的激励对象条件。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我同意公司实行本次激励计
划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
公司召开薪酬与考核委员会、第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会
第二十六次审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一
个限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限
制性股票第一个归属期条件成就的议案》等议案，我作为薪酬与考核委员会成员
和独立董事同意了上述事项。
公司召开薪酬与考核委员会、第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第
二十八次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。我认为公司本次调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象人数、授予
价格及授予数量的事项符合相关法律、法规及《普源精电科技股份有限公司章程》
和公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2025
年第一次临时股东大会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我作为薪酬与考核委员会成员和独立
普源精电科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
董事同意了本次调整2025年限制性股票激励计划授予激励对象人数、授予价格及
授予数量的事项。同时，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，我同意公司
本激励计划的授予日为2025年9月10日，同意向符合条件的58名激励对象授予
二类限制性股票。其中，授予事业合伙人的第一类限制性股票授予价格为 19.68
元/股，授予企业合伙人的第一类限制性股票授予价格为21.69元/股；授予事业
合伙人的第二类限制性股票授予价格为23.70元/股，授予企业合伙人的第二类限
制性股票授予价格为25.71元/股。(四) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级
管理人员
本人作为提名委员会成员和独立董事，对公司第三届董事的任职资格、教育
背景、工作背景、专业能力进行认真审核，认为其具备履行岗位职责的专业能力
和经验。
本人任期内未发生聘任或者解聘高级管理人员事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，在本人任期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极
沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客
观、公正。
（六）境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市事项
报告期内，在本人任期内，公司正式启动境外发行股份（H 股）并于香港联
合交易所有限公司上市的相关工作。本次 H 股发行上市，是公司落实全球化发
展战略的关键举措，有助于公司拓宽国际资本市场融资渠道，提升公司国际品牌
影响力，依托香港国际化金融平台深化海外市场布局，有效整合全球产业资源，
推动公司海内外业务的协同发展与全球化运营能力提升。本次事项的推进全程严
格遵循香港地区相关法律法规及监管要求，相关安排合法合规、定价公允，充分
保障上市公司及全体股东的合法权益，不存在损害股东利益的情形。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，在本人任期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事
项。
（八）应当披露的关联交易
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报告期内，在本人任期内，公司不存在应当披露的关联交易情况。
（九）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，在本人任期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（十）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，在本人任期内，公司未发生被收购情况。
（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，在本人任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
按照相关法律法规的规定，积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务，
同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客
观性、科学性。
? 独立董事秦策
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人情况
本人秦策， 1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学
博士研究生学历。自1996年7月起，取得中华人民共和国法律执业资格。1999年
今担任上海财经大学法学院教授；2021年8月至今担任公司独立董事。。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独
立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会及董事会专门委员会情况
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会。董事会专门委员会共召开 7 次审计委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议、
境、社会及公司治理(ESG)委员会（该董事会专门委员会于 2025 年 12 月 22 日设
立）。出席情况具体如下：
（1）出席股东大会情况
应参加股东 现场或通讯亲 委托出席次
独董姓名 缺席次数
大会次数 自参会次数 数
秦策 3 3 0 0
（2）出席董事会情况
应参加董事 现场或通讯亲 委托出席次
独董姓名 缺席次数
会次数 自参会次数 数
秦策 10 10 0 0
本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过
客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积
极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（3）出席审计委员会情况
独董姓名 参加审计委员会次数
秦策 7
（4）出席薪酬与考核委员会情况
独董姓名 参加薪酬与考核委员会次数
秦策 4
（5）提名委员会情况
独董姓名 参加提名委员会次数
秦策 2
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司股东大会、董事会及专门委员会会议的通知、召开程序符合
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有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议决议均合法有效。我积极参加
公司董事会、股东大会，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进
行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想
法，积极发挥独立董事的作用。同时，我加强与公司董事、监事、高级管理人员
以及外聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控
建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观
性。
报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我介
绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出
独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，第二届董事会审计委员会第十七次会议、第二届董事会第二十七
次会议审议通过了《关于选聘2025年度审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。
本人作为审计委员会成员和独立董事，对上述事项投了赞成票。该事项的表决程
序和审议内容符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且
具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要
求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东合法权益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制
的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和
经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。报告期内，公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐
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步建立并完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。
本人将持续监督公司根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公
司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，
以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
（三）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
本人认为，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合公司实际经营情况
及所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核、发放的程序符合国家有关法律法规、
《公司章程》等相关制度的规定和要求。
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会和董事会审议通过了《关于<普源精
电科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于2024
年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议
案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就
的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
等议案。我作为薪酬与考核委员会主任委员和独立董事，严格按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》
的规定，对激励计划相关事项根据相关程序进行了审核，认为激励计划相关事项
符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
和《公司章程》的规定，审议和决策程序合法合规。公司实施激励计划有利于进
一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡
的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推
动公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师
事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
普源精电科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
本人作为提名委员会主任委员和独立董事，对公司第三届董事、高级管理人
员的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行认真审核，认为其具备履行
岗位职责的专业能力和经验。
（六）境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市事项
报告期内，公司正式启动境外发行股份（H 股）并申请在香港联合交易所
有限公司挂牌上市的相关筹备工作。本次境外发行上市事项，系公司践行全球
化发展战略的重要布局，有利于公司拓宽国际融资渠道、提升品牌国际知名度
与影响力，借助香港国际化资本市场平台深化海外业务布局，进一步整合全球
优质资源、实现海内外业务协同发展。本次事项的推进严格遵守香港地区相关
法律法规及监管规定，相关方案兼顾各方利益，程序合规、定价公允，不存在
损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任公司高级管理人员的议案》，同意聘任王宁先生为公司财务负责人，任期自
第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。前
述事项已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本人作为审计委员
会委员和独立董事，审议了相关议案。
（八）应当披露的关联交易
报告期内，公司不存在应当披露的关联交易情况。
（九）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（十）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
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和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立
董事职责，充分发挥了独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持
良好的沟通协作。
己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和
领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
? 独立董事刘军
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人情况
本人刘军，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，杭州电子科技
大学电路与系统专业博士学历。2001年6月本科于杭州电子工业学院（2003年更
名为杭州电子科技大学）电子工程系毕业后留校任教至今，在集成电路设计及其
EDA技术领域先后从事助教、讲师、副研究员、研究员等岗位工作；2017年9月至
今任杭州电子科技大学“射频电路与系统”教育部重点实验室副主任，2020年9
月至今任浙江省“大规模集成电路设计”重点实验室主任、杭州电子科技大学微
电子CAD研究所所长；2022年12月至2025年12月担任公司独立董事。
（二）关于影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东大会、董事会及董事会专门委员会情况
会。董事会专门委员会共召开 7 次审计委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议、
境、社会及公司治理(ESG)委员会（该董事会专门委员会于 2025 年 12 月 22 日设
立）。本人在任职期间出席情况具体如下：
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（1）出席股东大会情况
应参加股东 现场或通讯亲 委托出席次
独董姓名 缺席次数
大会次数 自参会次数 数
刘军 3 3 0 0
（2）出席董事会情况
应参加董事 现场或通讯亲 委托出席次
独董姓名 缺席次数
会次数 自参会次数 数
刘军 9 9 0 0
作为独立董事，我出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各
议案的讨论，最大限度发挥本人专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建
议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。鉴
于本人非审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的成员，故并未出席相关
会议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取
公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议
资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为我履职提供了全面
支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）境外发行股份(H股)并在香港联合交易所有限公司上市事项
报告期内，公司正式启动境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公
司上市的相关筹备工作。本次H股上市事项的推进，是公司落实全球化发展战略
的重要举措，有助于公司进一步拓宽国际融资渠道、提升品牌国际影响力，同时
依托香港国际化资本市场平台深化海外业务布局、加强全球资源整合与协同发展。
本次境外发行上市相关工作的开展，严格遵循香港地区相关法律法规及监管要求，
履行必要的内部决策与信息披露程序，交易方案公平合理，不存在损害上市公司
及全体股东合法权益的情形。
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（二）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，本人在任期间，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人情
况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，
符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司
披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律
法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
度的贯彻执行，在项目管理、资金管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动
中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我认为公司内部
控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
报告期内，公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025
年度审计机构，本人通过对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进
行严格审查，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人根据公司实际情况与内部审计机构及会计师事务所进行积极
沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客
观、公正。
（六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，我认为公司董事和高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支
付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
报告期内，公司董事会审议通过了《关于<普源精电科技股份有限公司2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于2024年限制性股票激
励计划第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年
限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期条件成就的议案》《关于向
普源精电科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
为，公司2025年激励计划确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
激励对象条件。2025年激励计划的考核体系具有良好的科学性和合理性，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司2024年和2025
年激励计划均有利于公司的持续发展，有利于对核心员工形成长效激励机制，不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本人对公司第三届董事的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行认
真审核，认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验。
报告期内，本人在任期间，公司不存在聘任或解聘高级管理人员情况。
（八）应当披露的关联交易
报告期内，本人在任期间，公司不存在应当披露的关联交易情况。
（九）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，本人在任期间，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（十）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人在任期间，公司未发生被收购情况。
（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，本人在任期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
四、总体评价和建议
的工作原则，本着对公司和全体股东负责的工作态度，按照各项法律、法规以及
《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，对公司重大事项保
持专业审慎态度并独立自主决策，切实发挥独立董事作用，维护公司整体利益和
全体股东合法权益。
? 独立董事许煦
一、独立董事的基本情况
普源精电科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（一）独立董事个人情况
本人许煦，中国香港国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册金融
分析师。2010年7月至2015年5月任职于中信证券融资（香港）有限公司，2016年
独立非执行董事，以及福建阿石创新材料股份有限公司（股票代码：300706.SZ）
董事会独立董事，2025年12月至今任公司第三届董事会独立董事。
（二）关于影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东会、董事会及董事会专门委员会情况
会。董事会专门委员会共召开 7 次审计委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议、
境、社会及公司治理(ESG)委员会（该董事会专门委员会于 2025 年 12 月 22 日设
立）。本人在任职期间出席情况具体如下：
（1）出席股东会情况
在本人任职期间，公司未召开股东会。
（2）出席董事会及专门委员会情况
应参加董事 现场或通讯亲 委托出席次
独董姓名 缺席次数
会次数 自参会次数 数
许煦 1 1 0 0
履职期间，本人作为独立董事按时出席相关会议，认真审阅会议全部材料，
积极参与各项议案研讨，充分发挥自身专业知识与从业经验优势，为议案审议提
出合理意见与建设性建议；同时独立、客观行使表决权，对董事会审议的所有议
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案均投赞成票。本人作为第三届董事会审计委员会主任委员，召集并主持了任职
期间召开的 1 次审计委员会会议；作为提名委员会成员，出席了任职期间召开的
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
本人自2025年12月正式就任公司独立董事以来，已对公司开展现场考察工作，
持续密切关注公司经营管理与财务状况；同时通过电话、邮件等多种方式，与公
司高级管理人员及相关经办人员保持常态化沟通，及时掌握公司重大事项的推进
情况。董事会及相关会议召开前，公司均精心筹备、及时且准确地送达全套会议
资料，为本人高效履职提供了充分便利与全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人在任期间，公司不存在应当披露的关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，本人在任期间，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人在任期间，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人在任期间，公司未披露相关报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人在任期间，公司未聘任或解聘会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任公司高级管理人员的议案》，同意聘任王宁先生为公司财务负责人，任期自
第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。前
述事项已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本人作为审计委员
会主任委员和独立董事，审议了相关议案。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，本人在任期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会
普源精电科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任王宁先生为公司总经理
兼财务负责人；聘任孙宁霄先生、程建川先生为公司副总经理；指定程建川先
生为公司董事会秘书，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三
届董事会任期届满之日止。本人作为提名委员会成员和独立董事，认为上述高
级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件
的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会处罚、上海证券交易所纪律处分
的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人在任期间，公司未审议董事、高级管理人员的薪酬相关事
项；未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就等相关情况；不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划。
（十）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司独立董事及审计委员会委员，结合公司经营管理
实际，与公司内部审计机构、外部会计师事务所保持积极、常态化沟通，就审
计工作中的相关问题开展充分、有效的探讨与交流，切实保障审计工作的有序
推进，维护审计结果的客观、公正。
四、总体评价和建议
本人自2025年12月担任公司独立董事以来，始终秉持客观、公正、独立的
履职原则，恪守对公司及全体股东的责任，严格按照相关法律法规及《公司章
程》规定，忠实勤勉履行独立董事各项职责，切实发挥独立监督与专业支撑作
用，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
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充分发挥自身专业知识与执业经验优势，为公司经营发展积极建言献策、提供建
设性意见，助力提升董事会科学决策能力与公司治理水平，切实维护公司整体利
益，以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
? 独立董事刘连胜
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人情况
本人刘连胜，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工业
大学仪器科学与技术博士研究生学历。2008年8月至2011年8月，担任普天信息技
术研究院工程师；2017年10月至2020 年6月，担任哈尔滨工业大学讲师；2020年
年1月至今，担任哈尔滨工业大学教授、硕士生导师、博士生导师，2025年12月
至今担任公司独立董事。
（二）关于影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加股东会、董事会及董事会专门委员会情况
会。董事会专门委员会共召开 7 次审计委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议、
境、社会及公司治理(ESG)委员会（该董事会专门委员会于 2025 年 12 月 22 日设
立）。本人在任职期间出席情况具体如下：
（1）出席股东会情况
在本人任职期间，公司未召开股东会。
（2）出席董事会及专门委员会情况
独董姓名 应参加董事 现场或通讯亲 委托出席次 缺席次数
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会次数 自参会次数 数
刘连胜 1 1 0 0
作为独立董事，我出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各
议案的讨论，最大限度发挥本人专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建
议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。本
人作为第三届董事会审计委员会委员，出席了任职期间内召开的 1 次审计委员会
会议。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
自2025年12月正式任职以来，我对公司进行了现场考察，本人密切关注公司
的经营管理情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、经办人
员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公
司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，
为我履职提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人在任期间，公司不存在应当披露的关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，本人在任期间，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，本人在任期间，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人在任期间，公司未披露相关报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人在任期间，公司未聘任或解聘会计师事务所。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司高级管理人员的议案》，同意聘任王宁先生为公司财务负责人，任期自第三
届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。前述事项
已经第三届董事会审计委员会第一次会议审议通过。本人作为审计委员会委员和
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独立董事，审议了相关议案。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，本人在任期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司高级管理人员的议案》，同意聘任王宁先生为公司总经理兼财务负责人；聘
任孙宁霄先生、程建川先生为公司副总经理；指定程建川先生为公司董事会秘书，
任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日
止。本人认为上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职
资格符合《公司法》、《上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存
在受到中国证券监督管理委员会处罚、上海证券交易所纪律处分的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，本人在任期间，公司未审议董事、高级管理人员的薪酬相关事项；
未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就等相关情况；不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划。
（十）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事及审计委员会委员，根据公司实际情况与内部
审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地
探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
四、总体评价和建议
自2025年12月任职以来，我作为公司的独立董事，秉承着客观、公正、独立
的工作原则，本着对公司和全体股东负责的工作态度，按照各项法律、法规以及
《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事的各项职责，切实发挥独立董事
作用，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
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充分运用自身专业知识与执业经验，为公司经营发展建言献策、贡献建设性方案，
助力提升董事会科学决策能力与治理水平，切实维护公司整体利益，以及全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司 2025 年度独立董事述
职报告》。
本议案已经 2026 年 3 月 25 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通
过，现提请本次股东会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案五 《关于公司 2026 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《公司章程》
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规
定，结合公司 2025 年度考核等情况，拟定了公司 2026 年度董事薪酬方案，具体
如下：
支付报酬，独立董事许煦按照不超过税前 20 万/年支付报酬，实际领取薪酬提请
股东会授权董事会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。
作岗位和工作职责，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本
薪酬、绩效薪酬。
同时在公司担任高级管理人员的非独立董事按照其与公司或其下属公司签
署的聘任合同领取薪酬或公司董事会通过的《关于公司 2026 年度高级管理人员
薪酬的议案》确定的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。
公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本
薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬占比为基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，
与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度财务数据及相应年度的考
核结果核定，在完成当年绩效考核评价后支付。
若相关董事违反忠实勤勉义务、造成公司损失，或对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有责任，公司将视情节扣减、停发未支付的绩效薪酬
和中长期激励收入，并对相关期间已发放的绩效薪酬及中长期激励收入予以全额
或部分追回。
本议案已经 2026 年 3 月 25 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通
过，现提请本次股东会审议。
以上议案请予以审议。
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普源精电科技股份有限公司董事会
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议案六 《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税）。截至目前，公司总股
本为 193,874,417 股，扣除 A 股回购专户中的股份数 520,000 股，实际参与利
润 分 配 的 股 份 数 量 为 193,354,417 股 ， 以 此 计 算 拟 派 发 现 金 红 利 合 计
利润比例为 89.84%，不进行资本公积转增股本，不送红股。本次利润分配后，剩
余未分配利润滚存以后年度分配。同时提请股东会授权公司董事会具体执行上述
利润分配方案。如在本议案所涉公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，
因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注
销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《普源精电科技股份有限公司 2025 年年度利润分配
方案公告》（公告编号：2026-011）。
本议案已经 2026 年 3 月 25 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通
过，现提请本次股东会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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议案七《关于确定公司董事角色的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于 2025 年 12 月 22 日公司召开 2025 年第二次临时股东大会，选举王悦先
生、王宁先生、孙宁霄先生为公司第三届董事会非独立董事；选举许煦女士、秦
策先生、刘连胜先生为公司第三届董事会独立董事。本次选举的 3 名非独立董
事、3 名独立董事和公司于 2025 年 12 月 1 日召开职工代表大会选举的 1 名职工
代表董事程建川先生共同组成公司第三届董事会，任期自 2025 年第二次临时股
东大会审议通过之日起 3 年。
根据公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限
公司（“香港联交所”）主板挂牌上市（“本次发行上市”）的计划及《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》的规定，以及近期香港联交所的有关反馈意见，现
确认本次发行上市后的各董事角色如下：
上述董事角色自公司本次发行 H 股并上市之日起生效，具体董事成员将届
时根据境内外监管法规及《公司章程》要求，在公司履行相应的内部决策程序后
确定。
本议案已经 2026 年 5 月 6 日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通
过，现提请本次股东会审议。
以上议案请予以审议。
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议案八 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》
各位股东及股东代表：
为规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有
效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 3 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经 2026 年 3 月 25 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通
过，现提请本次股东会审议。
以上议案请予以审议。
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议案九 《关于变更部分募投项目实施方式及调整内部投资
结构的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟变更以简易程序向特定对象发行股份的募集资金投资项目(以下简称
“募投项目”)“西安研发中心建设项目”的实施方式及内部投资结构，具体情
况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 9 月 4 日出具的《关于同意普源精
电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039
号），公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 5,300,676 股，
发行价格为每股人民币 54.71 元，募集资金总额为人民币 289,999,983.96 元，
扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 3,206,445.58 元（不含税），实际募集
资金净额为人民币 286,793,538.38 元。上述募集资金已全部到位，并经江苏苏
港会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023 年 9 月 19 日出具《验资报告》
（苏港会验字【2023】007 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户
存储管理，公司及全资子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金专户存储三/四方监管协议》。
二、募集资金使用情况及存放情况
（一）募集资金使用情况
根据公司披露的《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股
票募集说明书（注册稿）》
《普源精电科技股份有限公司关于变更募投项目实施方
式、投资金额及项目延期暨新增募集资金投资项目的公告》，本次以简易程序向
特定对象发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
截至 2025 年 12
调整前投 调整前募集资 调整后投 调整后募集资
项目名称 月末募集资金投
资总额 金拟投入额 资总额 金拟投入额
入情况
马来西亚生
产基地项目
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截至 2025 年 12
调整前投 调整前募集资 调整后投 调整后募集资
项目名称 月末募集资金投
资总额 金拟投入额 资总额 金拟投入额
入情况
西安研发中
心建设项目
马来西亚研
- - 7,064.00 7,064.00 15.76
发中心项目
合计 32,489.63 29,000.00 32,489.63 29,000.00 11,443.20
（二）募集资金存放情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金未
使用募集资金余额及专户存储情况如下：
单位：万元
存储余额
开户名称 开户银行 银行账号 （含理财 使用状态
余额）
普源精电科技股份有限公 招商银行股份有限公
司 司苏州木渎支行
上海普源精电企业发展有 江苏银行股份有限公 302501880003357
限公司 司苏州新区支行 59
上海普源精电企业发展有 江苏银行股份有限公 302501880003983
限公司 司苏州新区支行 23
西安普源精电科技有限公 江苏银行股份有限公 302501880003356
司 司苏州新区支行 77
宁波银行股份有限公
Rigol Technologies (malaysia) NRA750520200219
司苏州高新技术产业 4.50 使用中
SDN.BHD 6
开发区支行
宁波银行股份有限公
Rigol Technologies (malaysia) NRA860300001260
司苏州高新技术产业 774.10 使用中
SDN.BHD 23
开发区支行
Rigol Technologies (malaysia) Bank of China
SDN.BHD (Malaysia) Berhad
Rigol Technologies (malaysia) Bank of China
SDN.BHD (Malaysia) Berhad
Rigol Technologies (malaysia) Bank of China
SDN.BHD (Malaysia) Berhad
Rigol Technologies (malaysia) Bank of China
SDN.BHD (Malaysia) Berhad
合计 17,586.88
三、本次变更部分募投项目实施方式及调整内部投资结构的具体情况
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（一）本次调整募投项目的具体内容
的实施方式由购置办公场所调整为租赁办公场所,调整前后投资总额及募集资金
拟投资总金额不变,由此导致的投资结构具体变更情况如下：
单位：万元
变更 变更
变更前募集 变更后募集
序 前投 变更前总 后投 变更后总
资金拟投资 资金拟投资 调整金额
号 资项 投资额 资项 投资额
金额 金额
目 目
办公
场所 租赁
及装 修费
修费
设备 设备
费 费
试验 试验
费 费
无形 无形
资产 资产
购置 购置
费 费
其他 其他
费用 费用
预备 月备
费 份
合计 13,989.09 11,000.00 -- 13,989.09 11,000.00 -
（二）本次调整募投项目实施方式及调整内部投资结构的原因
为优化募投项目资金使用效率、降低固定资产投入风险、更好匹配公司研发
业务快速迭代需求，公司募投项目“西安研发中心建设项目”的实施方式由购置
办公场所调整为租赁办公场所。
结合该变更，公司同步对项目内部投资结构进行优化调整：将原“办公场所
购置及装修费”中的房产购置支出调减，相应增加至“试验研究费”科目，用于
强化研发设备更新、试验场景搭建及核心技术攻关投入，公司在原超宽带频谱分
析仪射频前端、超宽带耦合器和宽带频率合成器技术研究的基础上，将重点规划
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开展三项重点研发项目，涵盖频谱分析仪、高端频谱分析仪及微波矢量信号源等
项目，其余科目投资规模保持不变。本次变更后，项目的投资总额及募集资金拟
投资总金额不变，未改变募投项目整体实施方向与目标，能够更高效地保障研发
中心建设进度与技术创新能力提升，符合公司及全体股东的长远利益。
四、变更部分募投项目实施方式及调整内部投资结构对公司的影响
公司本次变更部分募投项目实施方式及调整内部投资结构是基于公司的战
略发展和项目实际开展需要，本次调整有利于提升募集资金的使用效率及实现项
目应有的经济效益。公司根据目前的经济社会环境，结合公司自身经营情况、战
略规划和布局，以及未来经营资金使用需求和资金使用效率进行评估，以股东利
益最大化为目标，谨慎决策，合理使用募集资金。本次变更未实质改变募投项目
建设方向和内容，变更前后募投项目的投资总额及募集资金拟投资总金额均未发
生改变，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公司长远发展，符合《上市
公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造成重
大不利影响。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《普
源精电科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式及调整内部
投资结构的公告》（公告编号：2026-013）。
本议案已经 2026 年 3 月 25 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通
过。现提请本次股东会审议。
以上议案请予以审议。
普源精电科技股份有限公司董事会
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听取：《公司 2026 年度高管薪酬方案》
各位股东及股东代表：
为保障公司高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司
持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平并结合公司的实际经营
情况，公司高级管理人员工资由基本薪酬与绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营
业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调，具体金额根据经审计的年度
财务数据及相应年度的考核结果核定，且应有一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付。特此说明。
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