重庆太极实业（集团）股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
重庆太极实业（集团）股份有限公司
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四、关于公司拟与国药集团财务有限公司重新签署《金融服
五、关于聘请公司 2026 年度财务报告和内部控制审计机构的
六、关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
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一、主持人宣布会议开始；
二、主持人报告股东现场到会情况；
三、到会股东审议如下议案：
服务协议》暨关联交易的议案；
构的议案；
的议案；
四、会议讨论；
五、股东及其委托代理人对相关议案投票表决；
六、表决统计；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、到会董事在会议决议上签字；
九、主持人宣布会议结束。
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议案一：
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《2025 年度董事会工作报告》
各位股东，大家好：
公司董事会已编制完成了《2025 年度董事会工作报告》。
请各位审议！
附：
《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2025 年度董
事会工作报告》
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的蓄势之年。公司董事会始终坚持党的领导，严格落实国务
院国资委和国药集团工作部署，保持战略定力，强化董事会
建设，不断完善法人治理，提升公司治理效能。全体董事勤
勉尽责，履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东
会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司
规范运作，保障科学决策，助力公司高质量发展，切实维护
公司及全体股东利益。公司董事会荣获中国上市公司协会
“2025 年上市公司董事会优秀实践案例”，现将 2025 年度
董事会工作汇报如下：
一、2025 年经营情况及主要荣誉
（一）破局攻坚 砥砺奋进向优而行
带领管理层在改革中顶压前行、向新向优发展，全年实现营
业收入 105.00 亿元，较上年同期 123.86 亿元下降 18.86 亿
元，同比下降 15.23%；归属于上市公司股东的净利润为 1.21
亿元， 较上年 同期 0.27 亿元 增加 0.94 亿元， 同比增 长
润为 0.44 亿元，较上年同期 0.39 亿元增加 0.05 亿元，同
比增长 13.32%。
（二）聚力品牌建设 价值实现新跃升
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以社会责任显担当，斩获多项行业大奖，品牌价值持续攀升。
一是企业品牌建设卓有成效。持续提升品牌力，“太极”作
为优秀产品品牌入选国务院国资委央企品牌引领行动第二
批创建成果；公司入选“中国 ESG 上市公司央企先锋 100
（2025）”
；下属子公司桐君阁药厂、绵阳制药厂分别荣登
涪陵制药厂、中药二厂入选国家级绿色工厂；涪陵制药厂获
评重庆市 2025 年“未来工厂”
，中药二厂颗粒剂车间获评“重
庆市基础级智能工厂（数字化车间）”；涪陵制药厂取得 CNAS
实验室认可证书，为公司首次获此认证；QC 成果实现新突破，
获省部级奖项 22 个，国家级奖项 22 个；涪陵制药厂《提高
A3 产品成品收率》QC 课题，包揽中央企业、中国医药行业
协会、中国质量协会等多项国内顶级赛事最高奖，并获得第
“大满贯”，彰显质量管理实践已达到国际领先水准。
二是产品品牌价值显著提升。在 2025 年度中国非处方
药产品综合统计排名中，太极藿香正气口服液蝉联“中成药
•感冒暑湿类”第一名及中国非处方药“黄金大单品”
；急支
糖浆/颗粒蝉联“中成药•止咳化痰平喘类”第一名及中国非
处方药“黄金大单品”；鼻窦炎口服液蝉联“中成药•耳鼻科
类”第一名；五子衍宗丸获“中成药•补肾抗衰类”第二名；
逍遥丸获“中成药•妇科调理类”第三名；沉香化气片获“中
成药•消化类”第三名；通天口服液获“中成药•头痛失眠类”
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第三名。此外，公司中药材紫苏荣获“2025 年道地药材品牌”
称号。
二、2025 年董事会重点工作
（一）战略领航，统筹编制“十五五”战略规划
报告期内，公司董事会制定“十五五”战略规划工作方
案，成立规划领导小组，召开规划编制工作启动会，构建三
级规划体系，统筹总规划、专项规划和子公司规划阶段性工
作安排，确保规划编制工作有序推进。组织 6 场专项规划大
纲、规划指标讨论，深入重点子公司开展规划调研，广泛征
求意见，确定“十五五”规划初步思路和规划草案，确保规
划前瞻性与可及性。
（二）改革转型破局攻坚，凝心聚力韧性成长
报告期内，公司董事会坚定战略聚焦，强基蓄势，全面
推动公司在高质量发展的道路上坚定前行。一是工业营销全
面转型，以目标为导向，持续加强产品策略，学术建设和品
牌建设，强化医疗销售和渠道终端动销，加快推进代理向自
营或自营代理转化。二是正式开启医药商业专业化整合，医
药商业在医院业务、批发业务和零售业态均有突破，业务结
构与运营质量稳步优化，核心经营指标逐步改善。三是中药
材资源产业化加快，重庆石柱等 3 个产地加工厂投入运营，
连翘等 6 个品种通过 GAP 符合性延伸检查；两大煎配中心成
功带动饮片销售上量，虫草出草率持续提升。四是科研赋能
效力提升，科研项目取得较大进展，全年重点在研项目 60
余项，大品种二次开发实现突破，研产销协同加强，两大科
创中心正式运营，科研团队持续壮大。五是降本增效精益制
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造，统筹规范原辅包材采购管理，全面推进集中采购降低采
购成本；打造智能制造标杆，QC 成果实现新突破，涪陵制药
厂《提高 A3 产品成品收率》QC 课题荣获第 50 届国际质量管
理小组大会成果金奖。六是加快数字化转型升级，制定“一
个数字化太极”蓝图，从研发、生产、销售和中药材资源全
产业链推进数字化项目，并加快推进管理数字化项目，赋能
组织提效。
（三）加强内控管理，提升组织效能
报告期内，董事会持续推动法人治理结构完善，强化合
规管理，防范经营风险，促进公司治理效能与经营质效双提
升。一是着力完善制度体系。严格遵循《公司法》《上市公
司章程指引》等要求，修订《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等制度，进一步明确股东会、董事会、
经理层等治理主体的权责边界，修订“三重一大”及重要事
项决策清单，明确决策流程和职责分工，确保治理的高效性、
规范性。二是持续强化经营管理效能。推进财务、运营、合
规穿透式管理，逐步建立覆盖“销、产、管、研”各环节的
成本核算体系，强化关键指标及差标原因分析，建立问题督
办闭环，搭建合规顶层设计，培植合规文化，围绕经营将合
规管理端口前移，聚焦采购、工程、营销等重点领域，全面
开展合规风险排查。三是加大专项治理，加快“两资”“两
非”处置力度，通过吸收合并、股权转让、清算注销、资产
处置等方式，加快法人单位压减以及闲置资产盘活。四是进
一步提升组织效能，持续优化组织机构，精简职能部门至 15
个，完善中层管理干部与子公司经理层绩效与任期考核改革，
确定科研专项激励，加大优秀人才外引内培力度。
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三、2025 年董事会日常工作情况
（一）推进董事会建设 提升治理效能
报告期内，公司董事会的运作以及会议的召集、召开均
严格按照《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等要求，坚持“定战略、作决策、防风险”的功能
定位，持续强化自身建设，动态优化议事规则及配套制度，
确保运作机制规范高效，治理水平持续提升。
一是规范决策程序，筑牢治理根基。持续强化董事会决
策支撑保障，确保董事会在公司治理中的核心地位，修订《董
事会议事规则》《董事会提案管理办法》等制度，确保决策
程序完整、规范。报告期内，公司董事会严格按照《公司章
程》所赋予的职责，坚持科学决策、规范运作，高效开展各
项工作，全年共召开董事会 9 次，审议议案 54 项，主要涉
及定期报告、ESG 报告、股权投资、董事改选、公司章程修
改、子公司注销、关联交易、股份回购等事项。
董事会严格落实将党的领导融入公司治理各环节，涉及
“三重一大”事项，均报党委会前置研究，在党委会审议通
过后，部分重大事项向公司外部董事和独立董事征求意见，
报公司董事会专门委员会审议通过后报董事会审议。
报告期内，公司董事会审议的所有议案均审议通过，所
作决议均合法有效。
二是严格执行股东会决议，确保有效落地。报告期内，
公司董事会按照《公司法》和《公司章程》组织召开股东会，
全年召开股东会 4 次，共审议通过 18 项议案，主要涉及年
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度报告、董事会工作报告、利润分配、关联交易、股份回购
等重大事项，并全部获得通过。董事会严格执行股东会的各
项决议，积极维护全体股东的合法权益。
三是强化反馈闭环。报告期内，公司董事会持续深化董
事会决议督办机制，严格执行《董事会决议事项督办制度》，
将执行情况在董事会上向董事通报，形成决议执行闭环管理
和穿透式跟踪。
（二）强化外部智力支撑，促进运作规范高效
一是强化专门委员会履职能力。公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会，各专业委员会严格按照议事规则行使职权。其中，
审计委员会、薪酬与考核委员会成员均由外部董事担任，独
立董事占多数。各委员会委员凭借其专业知识和丰富经验，
深入调研并研究公司面临的问题，积极提出建议和解决措施，
为董事会科学决策提供依据，有效推动公司的规范化运作进
程，保障公司决策的科学性和效率。
报告期内，公司董事会审计委员会在加强审计监督与风
险防范工作基础上，承担原监事会职责，有效发挥“大监督”
职能，组织召开年报审计现场沟通会，对审计风险、报告质
量予以关注，全年共召开审计委员会会议 5 次，审议议案 8
项，听取 3 份报告，主要对公司定期报告、内部控制和审计
机构聘任、资产减值、内部控制自我评价报告等进行审议，
并对公司内部控制建设和财务管理提出建议，严控经营风险。
公司董事会战略委员会以加强影响公司发展的重大决
策事项的研究和建议为主，共召开会议 5 次，审议议案 10
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项，主要对子公司注销、股权转让及股份回购等事宜进行审
议，充分发挥战略委员会的战略引领作用。
董事会提名委员会以完善公司治理结构为核心，共召开
会议 4 次，审议议案 5 项，对公司聘任高级管理人员的任职
资格进行审核。
董事会薪酬与考核委员会召开会议 1 次，审议议案 1 项，
对公司高管薪酬兑现方案进行了审核。
二是保障独立董事专业意见充分表达。公司董事会持续
完善独立董事履职支持机制，完成《独立董事专门会议议事
规则》修订，进一步明确独立董事在重大事项中的意见表达
路径。全年公司独立董事恪尽职守、独立客观、专业审慎，
按时出席股东会、董事会及专门委员会会议，依托自身专业
背景，围绕公司战略规划、风险管控等议题提出建设性意见，
为董事会科学决策提供重要参考。报告期内，未发生公司独
立董事对公司董事会审议的有关事项提出异议的情况，治理
结构运行稳健有序。
三是构建外部董事支撑保障体系。报告期内，公司董事
会致力于为外部董事履职提供全方位保障，从制度、信息、
会议、调研等方面夯实基础，为外部董事深入了解公司情况、
充分发挥专业优势、科学审慎决策提供坚实支撑。一方面建
立“一对一”外部董事支撑服务，系统开展从信息报送、会
议组织到意见反馈的全流程协同支持，并建立外部董事履职
台账，实现对支撑工作的动态跟踪与闭环管理，提升协同效
能，使外部董事的决策参考更具针对性和有效性。另一方面
坚持问题导向与系统思维，结合公司战略重点，协助外部董
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事在生产经营、产能建设、合规风险、中药材资源等方向的
课题调研，发挥外部董事在专业领域的把关作用，推动外部
董事专业优势与公司发展需求的深度融合，为董事会精准破
解经营难题、有效防范合规风险、优化战略资源配置、科学
决策提供专业支撑，推动公司治理结构与决策水平提升。
（三）提升信息披露质量 深化投资者关系管理
一是持续强化信息披露质量。严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，持续提升信息
披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项，严格内幕信
息管理，年内公司不存在董监高及其近亲属利用内幕消息违
规买卖公司股票的情况，也不存在重大敏感信息提前泄露或
被不当利用情形。在此期间，公司董事会积极组织董事、高
级管理人员参加监管部门举办的各类合规培训，着力提升董
事、高级管理人员合规意识及履职水平。
二是切实贯彻 ESG 理念。公司连续三年制作并披露 ESG
报告，全面呈现公司在环境、社会和治理方面的实践成果。
报告期内，公司入选中国 ESG 上市公司央企先锋 100 和中国
上市公司协会 2025 年上市公司可持续发展最佳实践案例；
公司 ESG 报告在 Wind ESG 评级中由 BBB 级提升至 A 级，综
合得分位列制药企业第 11 位（共 280 家企业）；作为“重庆
ESG 先锋企业”入选首部《重庆 ESG 创新实践绿皮书（2025）
》，
推动企业品牌价值显著提升。
三是强化市值管理。公司董事会高度重视市值管理，加
强投资者关系管理，建立多层次沟通机制。报告期内，积极
探索多种形式投资者交流活动，组织召开业绩说明会 4 次，
参加集体接待投资者 1 次，开展路演及调研 30 次，回复投
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资者提问 851 个，回复率达 100%；举办分析师交流会，主动
邀请医药行业分析师及机构投资者与公司领导面对面交流，
积极传递公司价值主张。
公司董事会密切关注资本市场表现，为维护投资者权益，
深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》
的要求，持续披露“提质增效重回报”行动相关内容；积极
开展二级市场股份回购，共回购公司流通股 547.26 万股，
使用资金 1.2 亿元，回购股份已全部注销，有力提升公司股
东价值。
四、2026 年重点工作
董事会将继续秉承对全体股东高度负责的原则，坚定不移聚
焦中医药大健康主业，做强做优中药大品种；坚持创新驱动、
提质增效，持续推动董事会建设向纵深发展，全面提升治理
现代化水平。
（一）聚焦战略引领，驱动发展提质增效
一是强化战略规划与决策支撑。优化顶层设计，完成“十
五五”专项规划与总规划编制，明确战略方向，强化科学决
策。
二是创新驱动，做强做优中药大品种。在科技创新方面，
以市场价值为导向，聚焦“4+1”产品管线，以中药新药及
大品种二次开发为主，兼顾化药和生物药自主创新，强化工
艺技术升级，完善临床循证研究体系，构建具有中药特点的
科技创新体系。在营销创新方面，以市场驱动为导向，“根
深”医疗渠道，着力学术推广，提高准入赋能上量；
“叶茂”
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OTC渠道，着力品牌驱动全域增长、聚焦头部连锁、产品矩
阵和重点省区，促进终端动销；“花繁”新零售渠道，深化
平台合作，布局线上品牌延展，探索新零售模式，培育具有
核心竞争力的产品集群，构建全渠道营销模式；加快医药商
业供应链优化和经营结构调整，提升医疗端占比和零售创新
业务销售占比。在智能制造方面，深化产线协同，开展产能
统筹推动专业化、规模化和集约化生产，构建供应链生态，
强化供应链安全保供节本降费，安全生产，严控质量。
（二）多措并举，全面赋能高质量发展
一是强化风控体系建设，强化预算管理，做好穿透管控、
成本管控、税务管控和运营管控。二是提升合规管理穿透，
构建全链条、多层次合规风险防控体系，重点领域重大风险
防控，加大重点审计监督检查。三是加大企业治理力度，加
强下属子公司亏损治理，压减法人层级，加大闲置资产处置
力度。四是加快数字化赋能，推进财务系统司库升级，加快
人力资源E-HR系统建设，建立供应链采购平台、安全生产与
环境监管平台、推进营销体系客户管理系统及费用精细化管
理系统项目；建设智能制造管理平台及AI智能研发平台，从
组织提效、业务突破和研发生产赋能。
（三）完善公司治理，持续提升公司治理规范水平
一是坚持党建引领。做实党业深度融合，提升价值创造
力，提升“党建+X”实效，深化加强党委会、董事会和经理
层沟通协调，将党建联建共建作为开拓市场，深化协同的纽
带，赋能经营发展。
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二是持续加强董事会建设。严格按照上市公司治理准则、
监管要求及公司章程规范运作，充分发挥董事会战略决策、
风险把控和监督指导的核心作用，强化董事履职保障，建立
常态化董事会与经理层沟通会。持续推进董事会各专门委员
会专业履职，充分发挥董事会各专门委员会的各项职能，提
高决策的科学性和前瞻性。持续保障外部董事支撑，发挥其
专业优势，深度参与公司经营，赋能董事会决策。强化董事
会决议的闭环管理，建立督办机制，将执行结果作为优化决
策的依据，加大对制度执行情况的监督检查。
三是组织加速适配高质量发展。一方面加强组织体系建
设，实施全级次重新定编，总部及营销体系完成“三定”工
作，持续推进用工模式弹性化。另一方面强化人才体系建设，
完善科学评估体系，完成核心岗位胜任力模型，加速推进管
理和技术双通道建设；打造适配的人才梯队，强化激励、退
出的通道，构建“下后能上”良性循环。同时优化考核激励，
完善总部全员组织绩效挂钩机制，落实科研专项激励、营销
体系利润分享机制。
四是强化信息披露和市值管理。持续提升信息披露质量，
坚持信息披露真实、准确、完整；严格执行关联交易等重大
事项决策程序，确保运行规范和内控监督有效到位；加强投
资者关系管理，畅通沟通渠道，强化价值传播，推动公司投
资价值与高质量发展相匹配。
五是加强企业文化与ESG建设。坚守“国药泽华夏，太
极济苍生”的初心使命，以“传统中药传承者+现代中药创
新者+中药生态构建者”为定位，系统开展品牌矩阵建设，
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提升品牌价值和影响力，筑牢太极母品牌根基，挖掘“桐君
阁”“剑门”等中华老字号子品牌价值，持续强化太极藿香
正气口服液、急支糖浆产品品牌引导力。积极履行社会责任，
全面提升ESG治理水平与绩效表现，不断提升公司品牌价值
与社会影响力，为公司长期健康可持续发展奠定基础。
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议案二：
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关于 2025 年年度利润分配的议案
各位股东，大家好：
公司 2025 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，2025 年度归属于上市公司股东的净利润为
元，2025 年度可供投资者分配的利润为 823,828,418.86 元。
司普通股股东的净利润的比例 99.53%。
证监会公告〔2025〕5 号《上市公司股份回购规则》
（2025
修订）第十八条上市公司以现金为对价，采用要约方式、集
中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金
分红的相关比例计算。
《公司章程》第一百六十八条相关规定“在公司当年盈
利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优
先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利
润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%。公司最近
三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可供分配利润的 30%”。
公司 2023-2025 累计分红 287,068,008.74 元，已占公
司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实
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现的年均可供分配利润的 88.84%。
为确保公司生产经营长远发展，2026 年将持续开展新产
能建设，资金需求较大。2025 年度公司不进行利润分配，即
不派发现金红利，不送股和资本公积金转增股本。
请各位审议！
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议案三：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于申请公司 2026 年度综合授信的议案
各位股东，大家好：
为满足公司 2026 年日常生产经营及相关项目建设、投
资等资金需求，根据公司 2026 年度资金预算，公司及下属
控股子公司向银行及非银行金融机构申请 123.03 亿元综合
授信，主要用于流动资金贷款、开立票据、项目贷款、信用
证等融资业务。具体明细如下：
序号 授信银行 授信额度（万元）
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合计 1,230,280
以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额
将根据公司生产经营的实际资金需求确定，董事会提请股东
会授权公司管理层根据实际业务需要，在总授信额度范围内
对包括但不限于上述各金融机构之间的额度进行调剂使用
并办理具体事宜。公司及下属公司向上述金融机构申请的综
合授信额度最终以有关金融机构实际审批的授信额度为准。
本次授信有效期自股东会通过之日起至下一年度股东
会召开之日为止。
请各位审议！
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议案四：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于公司拟与国药集团财务有限公司重新
签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东，大家好：
为了优化公司财务管理，提高资金使用效益，降低融资
成本和融资风险，公司拟与国药集团财务有限公司（以下简
称“国药财务”）重新签署《金融服务协议》，由国药财务
向公司提供金融服务，在协议有效期内，公司在国药财务的
日存款余额不超过 5 亿元，贷款综合授信额度不超过 15 亿
元人民币。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司（含子公司）在国药财
务存款余额为 34,000.09 万元，公司（含子公司）在国药财
务贷款余额 100,000 万元。
一、关联方介绍
公司名称：国药集团财务有限公司
法定代表人：王鹏
注册资本：220,000 万元
经营范围：
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）对成员单位提供担保；
（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限
固定收益类有价证券投资）
；
（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；
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（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；
（七）吸收成员单位的存款；
（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（九）从事同业拆借；
（十）固定收益类有价证券投资；
（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼
业代理。
注册地址：北京市海淀区知春路 20 号
关联关系：公司与国药财务公司均受中国医药集团有限
公司（以下简称“国药集团”）控制。
截止 2025 年 12 月 31 日，该公司总资产为 464.53 亿元
（不含委托资产），集团内信贷余额 161.71 亿元，实现营业
收入 7.53 亿元，净利润为 1.45 亿元。
国药财务最近三年经营稳定，各项业务发展良好。公司
与国药财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面保持独立。
二、《金融服务协议》的主要内容
（一）服务内容
他业务。
（二）服务原则
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公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务
的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款
金额；公司选择国药财务作为提供金融服务的主要金融机构
之一。公司同意，在同等条件下优先选择国药财务提供金融
服务。
公司为国药集团成员单位中的主要公司，国药财务已将
公司列为其重点支持客户，国药财务承诺，任何时候其向公
司提供金融服务的条件，不逊于当时其他金融机构可为公司
提供同种类金融服务的条件。
（三）服务价格
（1）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人
民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，国药
财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提
供同种类存款服务所确定的利率。
（2）国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等
其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银
行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，国药财务
向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供
同种类贷款服务所确定的利率。
（1）国药财务向公司有偿提供票据承兑服务、信用证
服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、
财务及融资顾问服务。
（2）国药财务向公司提供上条所列金融服务所收取手
续费，凡中国人民银行或银行保险监督管理委员会有收费标
准规定的，应符合相关规定；除符合前述外，国药财务为公
司提供金融服务所收取的手续费，应不高于一般商业银行向
公司提供同种类金融服务所收取的手续费。
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国药财务目前向公司提供的尚未收费的服务包括：结算
服务和提供金融信息服务。
除上述第 1-3 条所列国药财务现时为公司提供的金融服
务外，国药财务亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，
当条件具备时，国药财务将向集团成员单位提供新的金融服
务。
国药财务向公司提供上述第 3、4 条所列服务，如在本
协议有效期内收取手续费，遵循以下原则：
符合中国人民银行或银行保险监督管理委员会就该类
型服务所规定的收费标准；且应不高于一般商业银行向公司
提供同种类型金融服务所收取的手续费。
（四）交易限额
在协议有效期内，国药财务向公司吸收的存款，每日余
额（含应计利息，但不包括来自国药财务的任何贷款类业务
所得款项）不超过人民币 5 亿元。
在协议有效期内，国药财务向公司提供最高不超过 15
亿元人民币的综合授信额度。
（五）风险控制
国药财务保证将严格按照中国银行保险监督管理委员
会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，不开展未获得中
国银行保险监督管理委员会批准的业务，不进行非法活动。
国药财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，
控制资金风险，满足公司在国药财务存放资金的安全支付需
求。
国药财务应针对各项金融服务和产品制定相关风险管
理措施和内控制度，以确保公司的资金和利益安全。
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（六）协议有效期
本次协议自签署之日起生效，有效期 36 个月。
三、关联交易对上市公司的影响
公司与国药财务签订《金融服务协议》有利于优化公司
财务管理，提高公司资金使用效益，降低融资成本和融资风
险，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，本次交易遵循
了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利
益的情形。
请各位审议！
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议案五：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于聘请公司 2026 年度财务报告和内部控
制审计机构的议案
各位股东，大家好：
公司2025年聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信事务所”）担任公司2025年度财务报告及
内部控制审计机构。在2025年度的审计工作中，立信事务所
严格遵守国家相关法律法规，坚持独立、客观、公正的原则，
严格按照中国注册会计师审计准则的要求执行审计程序，其
出具的报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成
果，较好地完成了2025年度的各项审计任务。
公司2025年度审计费为人民币289万元（其中财务报告
审计费229万元，内部控制审计费60万元），其审计报酬定
价原则主要根据公司业务规模、审计工作的复杂程度、事务
所提供的专业服务内容及投入项目的工作时间等因素综合
确定。
根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司
董事会审计委员会对立信事务所在2025年度审计工作中的
履职情况进行了全面评估，认为立信事务所在公司2025年度
审计工作中，严格遵守职业道德规范和审计准则，能够做到
勤勉尽责、认真履职，出具的审计报告客观、公正地反映了
公司的实际情况，满足了公司财务审计工作的要求。
为保证公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告
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及内部控制审计机构。对于其2026年度的审计报酬，提请公
司股东会授权管理层根据公司实际审计业务情况确定。
请各位审议！
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议案六：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬
管理制度》的议案
各位股东，大家好：
为进一步完善公司治理结构，建立健全科学、公正、透
明的董事、高级管理人员薪酬管理体系，强化激励与约束机
制，提升公司治理水平和可持续发展能力，公司制定了《重
庆太极实业（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度》（以下简称“本制度”）
。
一、制定背景与依据
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等法律法规，以及《重庆太极实业（集团）股份有限公司章
程》的有关规定，结合公司实际及国资监管要求，公司需建
立一套与上市公司治理标准相匹配、与央企薪酬管理规范相
衔接的董事、高级管理人员薪酬管理制度。
本制度在起草过程中，充分参考了同行业上市公司及中
央企业相关实践，并严格遵循国药集团关于工资总额预算管
理及企业负责人薪酬管理的相关要求，确保制度的合规性、
科学性和可操作性。
二、主要内容说明
本制度共八章二十七条，涵盖总则、管理机构与职责、
薪酬结构与标准、薪酬发放与管理、追索扣回机制、考核与
调整、信息披露及附则。核心内容如下：
（一）适用范围
本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员
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（具体范围以《公司章程》为准）
。
（二）薪酬管理原则
坚持市场化、绩效导向、激励与约束并重、长期发展四
项原则。薪酬水平参考同行业、同地区上市公司及中央企业
标准；薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效挂钩；统筹短期
激励与长期激励。
（三）管理机构与职责
明确董事会薪酬与考核委员会为薪酬管理的核心机构，
负责制定薪酬政策与方案、启动绩效薪酬追索扣回程序、拟
定中长期激励方案等。董事及高级管理人员在讨论个人薪酬
时应回避。
（四）薪酬结构与标准
基本薪酬：根据岗位职责、能力、市场薪酬水平等因素
确定，按月发放。
绩效薪酬：与公司经营业绩和个人绩效考核结果挂钩，
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%，且最终发放
金额与公司整体业绩目标达成率紧密挂钩。
独立董事：领取固定津贴，不参与绩效薪酬考核。
未在公司任职的非独立董事：领取董事津贴，标准由股
东会决定。
在公司任职的非独立董事及高级管理人员：按具体职务
领取薪酬，不再重复领取董事津贴。
（五）薪酬发放与管理
基本薪酬按月发放；绩效薪酬在年度报告披露并经绩效
考核后发放。所有薪酬均为税前金额，依法代扣代缴个人所
得税、社会保险等。离任人员在离任审计完成前不得发放剩
余绩效薪酬。
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（六）追索扣回机制
明确启动绩效薪酬追索扣回的四种情形，包括重大违法
违规、严重损害公司利益、对财务造假等行为负有直接责任
等。公司因财务报告错报进行追溯重述的，应重新核定并追
回超额发放部分。
（七）考核与调整
薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据，并综合考虑
服务国家战略、科技创新、风险管控、绿色发展等非财务指
标，组织年度绩效考核。公司可根据经营情况、市场变化等
因素每年对薪酬标准进行调整，按程序报批。
（八）信息披露
公司按照证券监管和国有资产监督管理机构的要求，在
年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬构成、考核依据、
实际支付情况、追索扣回情况等信息。
请各位审议！
附件：《重庆太极实业（集团）股份有限公司董事、高
级管理人员薪酬管理制度》
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重庆太极实业（集团）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善重庆太极实业（集团）股份有限
公司（以下简称“公司” ）治理结构，建立健全科学、公正、
透明的董事、高级管理人员薪酬管理体系，强化激励与约束
机制，提升公司治理水平和可持续发展能力，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，和《重
庆太极实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级
管理人员（具体范围以《公司章程》为准）。
第三条 薪酬管理遵循以下原则：
（一）市场化原则：薪酬水平参考同行业、同地区上市
公司及中央企业标准，体现岗位价值与市场竞争力；
（二）绩效导向原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职
绩效挂钩，突出业绩贡献；
（三）激励与约束并重原则：建立薪酬与考核、奖惩联
动机制，实现权责对等；
（四）长期发展原则：统筹短期激励与长期激励，促进
公司可持续发展。
第二章 管理机构与职责
第四条 公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬委员会”），负责制定董事、高级管理人员薪酬管理制
度及薪酬方案，并监督执行。
第五条 薪酬委员会职责包括：
（一）制定并审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，
依据年度绩效考核结果提出薪酬调整建议；
（二）决定是否启动绩效薪酬追索扣回程序；
（三）拟定股权激励、员工持股计划等中长期激励方案；
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（四）向董事会报告薪酬执行情况。
第六条 董事薪酬方案由薪酬委员会提出，经董事会审
议后，提交股东会批准。董事在讨论其个人薪酬时应回避。
第七条 高级管理人员薪酬方案由薪酬委员会提出，经
董事会批准后执行，并向股东会说明。高级管理人员在讨论
其个人薪酬时应回避。
第八条 公司财务、人力资源等职能部门配合薪酬委员
会开展薪酬管理具体工作。
第三章 薪酬结构与标准
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案及薪酬总
额应遵循国家法律法规、国资委和国药集团的薪酬总额预算
管理规定，并按要求履行报批或备案程序。
第十条 董事、高级管理人员薪酬由以下部分构成：
（一）基本薪酬：根据岗位职责、能力、市场薪酬水平
等因素确定，按月发放；
（二）绩效薪酬：与公司经营业绩和个人绩效考核结果
挂钩，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%，且其
最终发放金额应与公司整体业绩目标达成率紧密挂钩。
第十一条 独立董事领取固定津贴，不参与绩效薪酬考
核，其津贴标准由股东会决定。
第十二条 未在公司担任行政职务的非独立董事，可领
取董事津贴，津贴标准由股东会决定。
第十三条 在公司任职的非独立董事及高级管理人员，
按其在公司担任的具体职务领取薪酬，不再重复领取董事津
贴。
第四章 薪酬发放与管理
第十四条 基本薪酬按月发放；绩效薪酬在年度报告披
露并经绩效考核后发放。
第十五条 独立董事津贴按月发放。
第十六条 所有薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴
个人所得税、社会保险等个人应承担部分。
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第十七条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职等
原因离任的，按实际任职时间及绩效情况结算薪酬，离任审
计完成前不得发放剩余绩效薪酬。
第五章 追索扣回机制
第十八条 发生下列情形之一的，薪酬委员会应评估是
否启动绩效薪酬追索扣回程序：
（一）因重大违法违规被行政处罚、公开谴责或认定为
不适当人选；
（二）严重损害公司利益、造成重大经济损失或对公司
声誉造成严重负面影响的。
（三）对财务造假、资金占用、违规担保等行为负有直
接责任；
（四）其他严重违反法律法规或《公司章程》的情形。
第十九条 公司因财务报告错报进行追溯重述的，应当
重新核定相关人员的绩效薪酬，并追回超额发放部分。
第二十条 对负有责任的董事、高级管理人员，公司有
权扣减、停止支付未发放绩效薪酬，或追回已发放部分。
第六章 考核与调整
第二十一条 薪酬委员会依据经审计的财务数据，并综
合考虑服务国家战略、科技创新、风险管控、绿色发展等非
财务指标，组织年度绩效考核，作为绩效薪酬发放和中长期
激励授予的依据。
第二十二条 公司可根据经营情况、市场变化、通胀水
平等因素，每年对薪酬标准进行适当调整，调整方案按程序
报批。
第七章 信息披露
第二十三条 公司应当按照相关监管要求同时遵守证券
监管和国有资产监督管理机构的信息披露规定，在年度报告
中披露董事、高级管理人员的薪酬构成、考核依据、实际支
付情况、追索扣回情况等。
第二十四条 披露内容包括每位董事、高级管理人员在
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报告期内从公司获得的税前薪酬总额、是否在公司关联方获
取报酬、中长期激励授予及行权情况等。
第八章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、
国资委和国药集团要求及《公司章程》执行。本制度与《公
司章程》规定不一致的，以《公司章程》为准。本制度的制
定和修订均不得与《公司章程》的规定相抵触。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，
修订时亦同。
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各位股东，大家好：
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制
度》的规定和要求，在 2025 年度工作中，本着客观、公正、
独立的原则，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义
务，充分发挥专业特长，对董事会的科学决策和规范运作起
到了积极作用，积极为公司发展提供建议，切实维护公司和
股东特别是中小股东的合法权益。
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年
度独立董事述职报告-沈翎》《2025 年度独立董事述职报告-
熊少希》《2025 年度独立董事述职报告-田卫星》《2025 年度
独立董事述职报告-吴宪》《2025 年度独立董事述职报告-何
洪涛》
。
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