证券代码：688195 证券简称：腾景科技
腾景科技股份有限公司
腾景科技股份有限公司 2025年年度股东会会议资料
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股东会会议须知
为保障腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“腾景科技”）全体
股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东
会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《腾景科技股份
有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）及中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、
公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书
复印件（加盖公章）、法定代表人证明文件、授权委托书以及参会回执等，上述
登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人
证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代理人）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登
记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东及股东
代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人
同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间
不超过5分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书
咨询。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
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股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下
设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的福建天衡联合（福州）律师事务所执业律师现场见
证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开
始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常
秩序，会议现场禁止私自拍照、录音、录像。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查
处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。
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股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网
络投票起止时间：自2026年5月15日
至2026年5月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）宣布会议开始
（二）宣布出席现场会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
（三）宣读股东会会议须知
（四）提名并选举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议各项议案
（六）听取《2025年度独立董事述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题
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（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）宣布现场表决结果及网络投票结果
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）宣布现场会议结束
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议案一：
腾景科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”），以及其他相关法律法
规、规章，同时参照《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和
《腾景科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的明确
要求，全面且深入地贯彻执行股东会审议通过的各项决议。董事会成员秉持勤勉尽责
的态度，以高度的责任感和使命感，认真履行公司及股东赋予的各项职责，确保公司
运营始终遵循规范化、制度化的轨道。
在此，就公司2025年度董事会的工作情况，向各位作如下详细汇报：
一、2025年公司整体经营情况
报告期内，公司聚焦光学光电子主业，深耕精密光学和先进光电技术创新，加强
垂直整合能力建设，按照年度经营计划持续推进各应用领域的业务发展，多措并举提
质增效，不断夯实高质量可持续发展基础。
报告期内，公司实现营业总收入58,554.31万元；实现归属于母公司所有者的净
利润7,061.64万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润6,725.98
万 元 。 报 告 期 末 ， 公 司 总 资 产 150,136.94 万 元 ； 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益
二、2025年董事会履职情况
报告期内，公司共组织召开2次股东大会、9次董事会，会议的召集与召开程序、
出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司
章程》的规定。全体董事勤勉尽责，认真审议议案，发表意见和建议，严格遵照公司
《董事会议事规则》等规定履行职责。会议召开具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会第 2025 年 2 月 审议通过《关于2025年度向金融机构申请授信额度
十九次会议 19日 及为子公司提供担保的议案》《关于使用暂时闲置募集
资金进行现金管理的议案》2个议案
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第二届董事会第 2025 年 3 月 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产
二十次会议 12日 并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等17个议案
第二届董事会第 2025 年 3 月 审议通过《2024年度总经理工作报告》《2024年度
二十一次会议 20日 董事会工作报告》等19个议案
第二届董事会第 2025 年 4 月 审议通过《2025 年第一季度报告》
二十二次会议 29日
第二届董事会第 2025 年 8 月 审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产
二十三次会议 6日 并募集配套资金事项暨关联交易的议案》
第二届董事会第 2025 年 8 月 审议通过《2025年半年度报告及摘要》《2025年半
二十四次会议 28日 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等7个议案
第二届董事会第 2025 年 9 月 审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉暨
二十五次会议 29日 修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》《关于提
名第三届董事会非独立董事的议案》等8个议案
第二届董事会第 2025 年 10 审议通过《2025年第三季度报告》
二十六次会议 月17日
第三届董事会第 2025 年 10 审议通过《关于选举第三届董事会战略与可持续发
一次会议 月24日 展委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会委员的议案》等10个议案
与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参与股东
大会表决提供便利，切实保障了中小投资者的参与权和监督权。公司董事会根据《公
司法》《证券法》等相关法律法规和公司规章的要求，严格按照股东会的决议和授权，
认真执行公司股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
东大会 11日 会工作报告》等9个议案
临时股东大会 月24日 摘要的议案》《关于〈2025年员工持股计划管理办法〉的议
案》等8个议案
公司董事会下设战略与可持续发展、审计与风险管理、提名、薪酬与考核委员会。
各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会
决策参考。
（1）审计与风险管理委员会
内部控制评价、募集资金使用情况、续聘会计师事务所、分红、换届选举等事项进行
审议。
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（2）提名委员会
进行评价以及对换届选举事项进行审议。
（3）薪酬与考核委员会
酬与考核委员会工作细则》的规定勤勉履行职责，召开了3次会议，主要对董事、高
管2024年度工作进行评价，对公司高级管理人员2024年度薪酬进行细化并确认，以及
对2025年度年终奖方案进行审议，同时对换届选举事项进行审议。
（4）战略与可持续发展委员会
《战略与可持续发展委员会工作细则》的规定，共召开4次会议，主要对发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案、2024年度可持续发展报告、换届
选举等事项进行审议。
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，认真履
行独立董事职责，勤勉尽责，按时参加公司董事会、股东会，认真审阅、参与公司重
大事项的决策。
报告期内，独立董事根据规定，召开了2次独立董事专门会议，对公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等重大事项建言献策，充分发挥了独
立董事的专业特长，对促进董事会科学决策、公司稳健经营起到了积极的作用，也为
公司未来发展、规范化运作和防范风险作出了贡献。
公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》《投资者关
系管理制度》的规定，加强信息披露事务和投资者关系管理，并指定《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站为公司信息披露的报纸和网站，真
实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，对重大未公
开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围，最大程度保证投资者的合法权
益。同时，公司通过上证e互动、投资者热线电话、网上业绩说明会及现场交流等方
式与投资者进行充分的沟通交流，加强了投资者对公司的了解，增进了彼此之间的了
解和信任。另外公司主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，
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从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司透明度和信息披露质量。
报告期内，公司召开了业绩说明会3次，投资者说明会1次，开展线上交流、线下
实地调研等投资者关系活动约130场次，累计参与机构约550家次，通过线上渠道累计
回复投资者问题57个。
报告期内，公司回购股份296,541股，并按规划在报告期内实施2025年员工持股
计划，有力地增强了骨干员工与股东利益的一致性，提高了员工归属感与团队协作意
愿，同时有利于向投资者传递公司对未来发展的信心，提升了资本市场对公司股票的
认可度。
报告期内，公司2024年度现金分红合计2,190.38万元（含中期分红1,289.68万
元），分红比例占2024年度归母净利润的31.58%。公司严格执行《未来三年（2024—
报告期内，公司持续推动ESG体系融入企业经营管理各环节，完善工作机制，在
绕股东责任、环境责任、客户责任、员工责任、行业责任等五个维度，全方位地展现
了公司在2024年各项业务的开展过程中所践行的可持续发展战略、举措及成果，更好
地满足国内、国际投资者对公司ESG管理与实践信息的关注和需求，有助于加强公司
在资本市场的声誉和公信力，提升股东、客户、员工对公司的认同。
报告期内，公司董事会根据国家相关法律法规，对《公司章程》《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理
制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》等25个制度进行修订完善，新
制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。进一步规范了公司内部控制体系，防范
公司在经营和管理上可能存在的风险，促进公司规范运作和健康发展。
公司第二届董事会及高级管理人员任期于2025年10月届满。公司高度重视换届工
作，依法合规、周密筹备，按期完成董事会换届与高级管理人员聘任，实现平稳过渡。
新一届董事会及经营管理团队结构更趋优化、专业能力进一步提升，有效完善公司治
理，为长期发展战略实施提供坚强保障。
为持续提升公司规范运作水平，强化董事、监事、高级管理人员对新颁布法律法
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规及公司治理要求的理解与执行，2025年公司积极组织相关人员通过现场会议、线上
学习等多种形式，参加福建证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、福建上市
公司协会等单位开展的专题培训。
培训内容涵盖公司规范运作、2024年年报编制与审计、贯彻中央八项规定精神、
上市公司市值管理等方面，进一步提升了董监高的合规意识与履职能力，为公司持续
规范、健康发展奠定了坚实基础。
三、2026年董事会工作规划
作作风，严格遵循2026年1月1日起施行的《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等最新法律法规
及公司规章制度开展工作。在新的一年里，董事会将紧密围绕公司长远发展战略，立
足科创企业发展定位，主动适配监管新规要求，以高标准、严要求推进各项工作落地，
持续推动公司实现高质量发展。具体工作规划如下：
董事会将聚焦战略落地与科创属性提升的协同发展，结合公司核心技术研发与市
场拓展需求，加强与经营管理层的协同联动，针对战略落地中的技术瓶颈与合规风险
提供决策支持，保障日常业务高效有序开展，稳步向既定战略目标迈进。
严格落实科创板监管指引要求，完成公司治理机制转型，规范股东会、董事会的
召集与召开流程，严格执行会议审议程序，确保决策过程合法合规。明确各主体在重
大决策、经营管理、合规监督中的职责边界，提升公司治理规范化、科学化水平。
充分发挥独立董事在关联交易、科创合规、风险防控等重大事项中的独立监督作
用，保障其知情权与话语权，加强专门委员会专业化建设，重点强化审计与风险管理
委员会在财务监督、内控审计、合规检查中的核心作用，依托其专业优势为董事会决
策提供坚实支撑。
构建多元化沟通体系，通过常态化业绩说明会、线上交流、现场参观座谈、上证
e互动平台、投资者热线电话、投资者关系邮箱、股东会等多种渠道，积极与各类投
资者开展互动交流，及时回应投资者关切。
多维度展示公司发展成果，重点宣传核心技术突破、知识产权布局、合规管理成
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效及社会责任履行情况，主动发布经营亮点与重大进展，塑造负责任、有潜力的资本
市场形象。优化投资者服务体系，运用精细化管理手段构建投资者画像，提供分众化
沟通服务，增强投资者对公司的认同感与信任度。
持续严格落实股东分红回报规划，在保证公司正常生产经营与长期可持续发展的
前提下，坚持为投资者提供连续、稳定的现金分红，持续提升股东回报能力，不断增
强广大投资者的获得感。
务实的举措扎实推进各项工作，有效统筹战略发展与合规管理，为公司持续健康发展
提供有力保障，为全体股东创造更大价值。
以上议案已经公司2026年4月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，
现提请股东会审议。
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董事会
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议案二：
腾景科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，母公司期末
可供分配利润为人民币256,044,652.02元，期末资本公积为人民币603,758,295.75
元。结合公司的实际情况，公司拟定2025年度利润分配及资本公积转增股本方案如
下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司向全体股东每10股派发现
金红利1.64元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。
金红利1.64元（含税），合计拟派发现金红利人民币21,213,400.00元（含税），占
公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.04%。
股为基数，合计拟转增股本51,740,000股，转增后公司总股本增加至181,090,000股
（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取
整所致）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比
例、每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增股本总额，并将另行公告具体调整
情况。
以上议案已经公司2026年4月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，
相关内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《腾景科技2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》（公告编号：
腾景科技股份有限公司
董事会
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议案三：
腾景科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更情况
鉴 于 公 司 2025 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 实 施 后 ， 总 股 本 由
人民币181,090,000元，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定，需对
公司注册资本进行变更。上述注册资本变更以《2025年度利润分配及资本公积转增股
本方案》于2025年度股东会审议通过且实施完毕为前提。
二、修订《公司章程》的情况
鉴于上述公司股本变动情况，公司结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章
程》中有关条款进行相应修改，具体修订情况如下：
修改前 修改后
第 六 条 公 司 注册 资 本 为人 民币 第 六条 公司 注 册资本 为人民币
第二十一条 公司已发行的股份数 第二十一条 公司已发行的股份数
为129,350,000股（每股面值1元），均 为181,090,000股（每股面值1元），均
为人民币普通股。 为人民币普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述变更注册资本、修订《公司章程》的事宜尚需提交公司股东会审议，并应当
由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司董事会同
时提请公司股东会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。相关
变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
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以上议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，
相关内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《腾景科技变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公
告编号：2026-012）。现提请股东会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会
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议案四：
腾景科技股份有限公司
关于续聘公司2026年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）在2025年度聘请了致同会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”“致同所”）为公司2025年度
财务审计机构，负责公司2025年度的各项审计工作。
致同会计师事务所是具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，规模较大，实
力雄厚，执业人员素质较高，具有丰富的从业经验，且通过长时间的合作已与公司建
立了良好的合作关系，为了保持公司财务审计工作的连续性，经公司董事会审计与风
险管理委员会提议，公司拟继续聘请致同会计师事务所为公司2026年度的审计机构，
聘期一年，授权公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定2026年度审
计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
以上议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，
相关内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《腾景科技关于续聘 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：2026-014）。现提
请股东会审议。
腾景科技股份有限公司
董事会
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议案五：
腾景科技股份有限公司
关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据 2026 年 1 月 1 日起生效施行的《上市公司治理准则》的相关规定，为切实
落实其中公司董事高管激励约束机制相关安排，结合公司具体情况，对现行《腾景科
技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》相应内容进行修订，按照修订内
容编制《腾景科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4 月修
订）》。
公司对《腾景科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行修订的
情况如下：
修订前 修订后 修订类型
第一条 为推动腾景科技股份有限公司（以下简称“公 第一条 为推动腾景科技股份有限公司（以下简称“公 修改
司”）逐步建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的 司”）逐步建立符合现代企业制度要求和适应市场经济的
激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的收 激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员的收
入，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造 入，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造
性，为公司创造更好的经济效益，结合公司实际情况，制 性，为公司创造更好的经济效益，根据《中华人民共和国
定本制度。 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准
则》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事在本公司兼任其他职务的，应根据其 -- 删除
兼任的其他职务领取相应的薪酬并享受福利待遇。任何
人员不得因其同时担任董事及其他职务而重复领取薪酬
或重复享受福利待遇。
公司高级管理人员在本公司兼任其他职务的，应根据其
担任的本公司高级管理人员职务领取相应的薪酬并享受
福利待遇。任何人员不得因其同时担任高级管理人员职
务及其他职务而重复领取薪酬或重复享受福利待遇。
任何人员在本公司或下属子公司、参股公司担任二个或
二个以上职务的，应按其担任的年薪标准最高的一个职
务领取薪酬并享受相应的福利待遇，不得因其同时担任
二个或二个以上职务而重复领取薪酬或重复享受福利待
遇。
第三条 本制度的适用对象是专职为公司服务并在公司 -- 删除
领取薪酬的董事长、董事，以及公司董事会聘任的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员。
除非另有说明，本制度所称“董事”均不包括公司的独
立董事和外部董事（指虽然在本公司担任董事或董事会
下属的专门委员会的职务，但并不是专职服务于本公司
的董事）。
公司独立董事不在公司领取薪酬或享受福利待遇，公司
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修订前 修订后 修订类型
按照《公司独立董事制度》的规定向独立董事发放津
贴。
-- 第二条 本制度适用于以下人员： 新增
（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司经理、副经理、董事会
秘书、财务负责人、首席技术官及《公司章程》规定的
高级管理人员。
-- 第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 新增
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第二节 薪酬的构成和确定 第二节 薪酬的构成和标准 修改
第五条 公司董事、高级管理人员实行标准月薪加年终 -- 删除
奖。
第六条 标准月薪（指缴纳个人所得税前的报酬）由基 -- 删除
本薪酬和绩效薪酬两部分组成：
（一）基本薪酬属固定部分，依照签署的劳动合同按月
发放；
（二）绩效薪酬属浮动部分，按照绩效考评结果并按季
发放。
第七条 个人年终奖的确定取决于公司经营目标的完成 -- 删除
情况。
第八条 年终奖实行年度考核制。待经营年度终了后4个 -- 删除
月内，依据公司经审计的合并会计报表数据及其他相关
资料，由董事会薪酬与考核委员会对经营业绩和各项工
作的年度完成情况进行考核并评分。
第九条 公司总经理办公会议在每年12月31日前提出下 -- 删除
一年度各高管人员的绩效薪酬具体考核指标和指标值及
绩效计分标准，报经董事会审议通过后执行，公司相关
职能部门备案并监督执行情况。
第十条 各考核对象按各自的绩效薪酬具体考核指标和 -- 删除
指标值及绩效计分标准计算考核分数。
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修订前 修订后 修订类型
-- 第五条 公司董事的薪酬构成： 新增
（一）非独立董事：在公司内部担任除董事以外其他职
务的非独立董事，根据其在公司所担任的职务领取相应
薪酬，不再领取董事职务薪酬或津贴。
未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬，公司可
以结合其履职情况和贡献等情况发放一定的津贴。
（二）独立董事：实行固定独立董事津贴制，公司按照
《公司独立董事制度》的规定向独立董事发放津贴。
董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按
照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定
职权产生的必要费用由公司承担。
-- 第六条 公司高级管理人员的薪酬构成： 新增
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：公司根据高级管理人员的岗位职责和
能力情况，并结合行业薪酬水平确定，基本薪酬按固定
薪资逐月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司经营情况、个人岗位绩效考
核情况等综合考核结果确定；
（三）中长期激励收入：公司根据经营情况和市场变
化，针对高级管理人员采取股票期权、限制性股票、员
工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励或奖励等，
具体方案根据相关法律、法规等另行规定。
-- 第七条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励 新增
收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据
经审计的财务数据开展。
-- 第八条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立 新增
董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施
递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实
施安排。
第十一条 公司按月以现金形式向董事、高级管理人员 -- 删除
发放标准月薪。
第十二条 标准月薪的计算期间为每月1日至该月末最后 -- 删除
一天，并于次月15日以前发放。如遇发放日为休息日、
节假日时，则提前一个工作日发放。
第十三条 政府部门向个人征收的下列税费，由公司按 -- 删除
照国家有关规定从个人的基本薪酬、绩效薪酬中预扣预
缴：
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费、医疗保险
费、住房公积金及政府部门征收的其他费用。
第十四条 因公司计算错误或业务过失造成超额发放或 -- 删除
少发薪酬时，可以在下月发放时直接扣除超发部分或补
发漏发部分。
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第十五条 公司在每一会计年度结束后六个月内，依据 -- 删除
董事会薪酬与考核委员会的考核及评分情况，确定董
事、高级管理人员上一年度的年终奖，并在确定后两个
月内发放。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等
原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年终奖并予
以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员如因违反法律、行 -- 删除
政法规、政府部门规章、公司章程的规定或因损害公司
利益等原因引咎辞职、被解除职务的，或在任职期间未
经批准擅自离职的，其年终奖不予发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员如采取弄虚作假或 -- 删除
其他非法手段骗取绩效薪酬的，一经发现立即全额追
回，同时公司将追究相关责任人的法律责任。
-- 第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金 新增
额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中
扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事
项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税。
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的
部分。
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部
分。
-- 第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬可以随着公司 新增
经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的
发展需要。
-- 第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任 新增
期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算
年终奖并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司
可以根据实际情况考虑决定是否扣减特定董事、高级管
理人员当年绩效薪酬或不予发放：
（一）严重失职或者滥用职权的。
（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管
机构公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被
证券等部门主管机关予以处罚的。
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定
的其他情形。
-- 第十二条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除 新增
董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原
则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
-- 第四节 薪酬的止付追索 新增
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-- 第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯 新增
重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长
期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
-- 第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造 新增
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法
违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进
行全额或部分追回。
第三章 福利待遇 第三章 附则 修改
第十八条 公司董事、高级管理人员的养老保险、失业 -- 删除
保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金
等，公司按照国家有关规定办理。
第十九条 公司董事、高级管理人员享受年休假、培 -- 删除
训、旅游等其他福利的，应按照公司福利管理制度执
行。
第二十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改 第十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时 修改
时亦同。 亦同。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。
公司将按照以上修订内容编制《腾景科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬
管理制度》。在本次公司董事会审议通过本议案后，《腾景科技股份有限公司董事和
高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）》正式生效施行，原《腾景科技股份
有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》同时废止。
以上议案已经公司 2026 年 4 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，
制度全文详见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《腾景科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4 月修
订）》。现提请股东会审议。
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董事会
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议案六：
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关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司董事2025年度薪酬情况
情况领取薪酬，公司独立董事津贴按月发放，外部董事不在公司领取薪酬。具体情况
详见公司2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年
年度报告》中“第四节 公司治理、环境和社会”之“五/（一）现任及报告期内离任
董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动及薪酬情况”。
二、2026年度董事薪酬方案
为充分调动公司董事的积极性和创造性，提高公司经营效益，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》《腾景科技股份有
限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合公司经营规模等实际情况，
公司董事2026年薪酬方案如下：
（一）适用对象
公司2026年度任期内的董事
（二）适用期限
（三）薪酬标准
在公司任职的非独立董事（含职工董事）依据其与公司签署的合同、具体任职岗
位、绩效考核结果等领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
公司独立董事实行津贴制，按月发放。独立董事津贴标准为6,000元/月（含税），
即7.2万元/年（含税）。
独立董事出席公司董事会、股东会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括
但不限于交通费、住宿费、出差补贴等均由公司另行支付。
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（四）其他规定
缴。
任期计算并予以发放。
因本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事就本议案回避表决，
本议案直接提交股东会审议。
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述职报告：
听取《2025年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
公司第二届董事会独立董事罗妙成、冯玲、刘宁及第三届董事会独立董事郭晓红、
温长煌、吴飞美对2025年各项工作进行了总结，分别撰写了2025年度独立董事述职报
告，现向股东会汇报。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2025年度独立董事述职报告》。
请听取。
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