天津金海通半导体设备股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充
分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
等有关法律、法规、规范性文件和《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）独立董事；
（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务、不直接参与经营
管理的非独立董事；
（三）内部董事：是指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员
或其他员工兼任的董事；
（四）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
以及公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重的原则；
（五）推动将普通员工价值提升融入公司高质量发展进程，兼顾效率与公平，
合理促进提高普通员工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
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第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会根据
公司薪酬管理制度制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司相关职能部门配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方
案的具体实施。
第三章 薪酬标准及调整
第七条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：采取固定津贴形式在公司领取报酬，除此之外不再享受公
司其他报酬、社保待遇等。
（二）外部董事：不在公司领取薪酬、津贴；
（三）内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪酬
标准执行；其他内部董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制
度领取薪酬、津贴；
（四）高级管理人员：按照公司劳动合同的约定及董事会批准的薪酬方案执
行。
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第八条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
（一）基本薪酬：结合相关行业薪酬水平、岗位职责、履职情况以及公司实
际情况确定；
（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩目标完成情况与个人业绩完成情况相
挂钩；
（三）中长期激励：包括但不限于股权激励、员工持股计划以及公司根据实
际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激
励方案。
第九条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公
司发展变化而相应地调整。
第十条 董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；
（五）个人业绩或能力突出；
（六）公司董事会或薪酬与考核委员会认为应当调整的其他情形。
当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提
出修订方案，董事会有权对薪酬方案做出相应调整。
第十一条 上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核。
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第十三条 内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，其绩效薪酬和中
长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付。
独立董事津贴按月发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员离任或因工作需要发生岗位变动的，按
其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况的，公司可以减
少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，不予发放绩效工资或
津贴；
（三）离开本职岗位，或不再具有董事、高级管理人员资格，或无法履行董
事、高级管理人员职责的；
（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处
罚的；
（五）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
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司章程》执行；本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
天津金海通半导体设备股份有限公司
二〇二六年四月
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